ALPOU - Groupe POULAILLON - Dépôt du projet de note d'information

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d’offre ne serait pas autorisé. L’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres de la société POULAILLON.

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une quelconque forme de démarchage aux États-Unis d'Amérique dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ EUGÉNIE PRESENTÉE PAR

PRIX DE L'OFFRE :
9,00 euros par action POULAILLON

DUREE DE L'OFFRE :
Dix (10) jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat (l’« Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué a été établi par Eugénie et diffusé conformément aux dispositions de l’articles 231-16 III du règlement général de l’AMF.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition et n’est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d’offre ne serait pas autorisé. L’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l’AMF

AVIS IMPORTANT

L’Offre n’est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L’acceptation de l’Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l’Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d’accepter l’Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres conseils.

Pour plus d’informations, voir la Section 2.11 (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) du Projet de Note d’Information.

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l’AMF (le « RGAMF »), une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Eugénie sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information qui a été déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2026 est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Eugénie (www.eugenie-opas.fr), et peut être obtenu sans frais auprès de :

Eugénie
8 rue du Luxembourg
68310 Wittelsheim
France

Invest Securities
73, boulevard Haussmann
75008 Paris
France

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF, la société Eugénie, société par actions simplifiée au capital de 3 910 760 euros dont le siège social est situé 8, rue du Luxembourg, 68310 Wittelsheim, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro 102 099 819 (« Eugénie » ou l’« Initiateur »), a l’honneur, par la présente, de déposer auprès de vos services un projet d’offre publique d’achat simplifiée obligatoire (ci-après l’« Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après l’« AMF »), aux termes duquel l’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de Poulaillon, société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 111 119 euros, divisé en 5 111 119 actions (« Actions ») dont le siège social est situé 8, rue du Luxembourg, 68310 Wittelsheim, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro 493 311 435 et dont les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013015583 et le mnémonique ALPOU (« POULAILLON » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire, au prix de 9,00 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), la totalité des Actions qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par le Concert à la date du Projet de Note d'Information dans le cadre d'une offre publique d'achat (l’« Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement 3 906 260 Actions représentant 76,43 % du capital et 73,13% des droits de vote théoriques de la Société¹.

Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions existantes et non détenues, directement ou indirectement, par Eugénie à la date du projet d'Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur, 1,204,859 Actions.

À la connaissance de l’Initiateur, hormis les Actions, il n’existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée, pour le compte de l'Initiateur, par Invest Securities (« Invest Securities » ou l’« Établissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1-2 du RGAMF et sera ouverte pour une durée d’au moins 10 jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre conformément à l’article 232-4 du RGAMF (voir la section 2.9 ci-après).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte de l’Offre

1.1.1.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français créée pour les besoins de l’Offre et son capital social est exclusivement détenu par les Actionnaires Majoritaire selon la répartition suivante :

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur est dirigé Monsieur Paul Poulaillon en qualité de Président assisté de Madame Magali Poulaillon et de Monsieur Fabien Poulaillon en qualité de Directeurs Généraux.

1.1.1.2 Présentation de la Société

Le Groupe Poulaillon, constitué par la Société et l’ensemble des sociétés qu’elle consolide (ci-après le « Groupe ») dont les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013015583, est une entreprise familiale fondée en 1973 à Mulhouse par Paul Poulaillon et son épouse Marie-France.

Le groupe a bâti son succès sur un produit phare, La Moricette®, inventée en 1973 par le fondateur de la société. Ce produit emblématique, proposé aussi bien nature que garni, est décliné en de nombreuses variétés de sandwichs destinés au Grand public comme à la Grande Distribution. Aujourd’hui 2 grandes lignes de production assurent encore la fabrication quotidienne de plus de 150 000 pièces. La spécificité du business model du groupe réside dans son degré d’intégration allant de la production à la commercialisation de produits de boulangerie/viennoiserie/snacking. Dans une optique de diversification, le groupe est également présent dans la production et commercialisation d’une eau minérale régionale.

Un ancrage régional fort pour une ambition nationale

Le groupe est reconnu comme un acteur majeur de la boulangerie et de la restauration rapide dans le quart nord-est de la France avec 65 points de ventes dont 10 en franchise et plusieurs sites de production. Poulaillon réalise 99% de son CA en France et 73,5% du CA sur la région Grand Est (Bas-Rhin, Haut-Rhin, Moselle, Doubs, Territoire de Belfort, Côte d’Or, Meurthe et Moselle). Au travers l’expansion de son réseau, le groupe tend à élargir son envergure régionale sur le territoire national. Il emploie 1157 personnes en 2025/26.

Le groupe demeure aujourd’hui un acteur familial dirigé par les deux enfants du fondateur Fabien (Directeur Général) et Magali Poulaillon (DG Délégué). Les fondateurs dirigeants détiennent 76,4% du capital du groupe à la date du 30/09/2025. Paul Poulaillon exerce toujours une fonction de Président du Conseil d’Administration.

En 2025/26 le chiffre d'affaires a atteint 119 millions d’euros, en hausse de +2% par rapport à l’exercice précédent, faisant ressortir une croissance moyenne annuelle de +7,1% sur les 7 dernières années.

La société adresse à la fois des clients B to B (Professionnels) et des clients B to C (Réseau et franchises). Ces segments représentent à fin septembre 2025 respectivement 36,1% et 63,9% du CA.

Plus d'informations sur la Société sont disponibles sur son site Internet : https://www.poulaillon.fr/

1.1.2 Motifs de l’Offre

L’Offre fait suite à l’apport en nature réalisé le 22 avril 2026 par Madame Magali Poulaillon, Messieurs Paul Poulaillon et Fabien Poulaillon, (les « Actionnaires Majoritaires ») de 3.906.260 actions représentant environ 76,43 % du capital et 76,13 % des droits de vote théoriques de la Société² (l’ « Apport en Nature » et ensemble avec l’Offre, l’« Opération »). Les conditions et modalités de l’Apport en Nature sont décrites à la section 1.2.2 du Projet de Note d’Information.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Apport en Nature, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

L'Initiateur a ainsi mandaté l'Établissement Présentateur, qui a procédé à une évaluation des Actions et dont une synthèse est reproduite en Section 3.

L'intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société, ses actionnaires et ses salariés est plus amplement détaillé en Section 1.2.

1.1.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

1.1.3.1 Capital social de la Société

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s’élève à 5.111.119 euros divisé en 5.111.119 actions ordinaires, d’une valeur nominale de un euro (1,00) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

1.1.3.2 Composition de l'actionnariat de la Société

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

À la connaissance de l'Initiateur, aucune Action n’était auto-détenue par la Société à la date du présent Projet de note d’Information.

1.1.3.3 Titres et droits donnant accès au capital autres que les Actions

À la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.1.3.4 Acquisition d'Actions par l'Initiateur au cours des douze derniers mois

Aucune Action n’a été acquise par l’Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois.

1.1.3.5 Engagements d'apport à l'Offre

Mont Blanc Alpen Stock, actionnaire de la Société, s’est engagée auprès de l’Initiateur, à apporter ses Actions à l’Offre, soit 143 439 Actions représentant 2,81 % du capital et 2,80 % des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information.

Cet engagement d’apport sera révocable si une offre concurrente a été déclarée conforme par l’AMF et ouverte, et que l’Initiateur ne dépose pas ou n’annonce pas son intention de procéder au dépôt d’une offre concurrente en surenchère dans les quinze (15) jours ouvrés suivant l’ouverture de ladite offre concurrente.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités du Groupe en collaboration avec ses équipes dirigeantes et ses salariés, et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle, commerciale et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par le Groupe, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

1.2.2 Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société et n’aura pas d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif comme individuel.

1.2.3 Intentions en matière de gouvernance de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration est composé des six membres suivants :

• Monsieur Paul Poulaillon, président du conseil d’administration ;
• Monsieur Fabien Poulaillon, administrateur et directeur général ;
• Madame Magali Poulaillon, administrateur et directeur général délégué ;
• Monsieur Tom Nesci, administrateur ;
• Madame Eva Poulaillon, administrateur ;
• Monsieur Thierry Mysliwiec, administrateur.

A la date du Projet de Note d’Information, la direction générale de la Société est assurée par Monsieur Fabien Poulaillon, directeur général, assisté de Madame Magali Poulaillon, directeur général délégué.

En cas de succès de l’Offre, l’Initiateur, qui est déjà le premier actionnaire de la Société, détiendra la majorité du capital et des droits de vote.

En conséquence, l’Initiateur a l’intention de maintenir ou renouveler le cas échéant les mandats des membres actuels du Conseil d’Administration lors de la prochaine Assemblée Générale de la Société.

1.2.4 Intérêts de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

Pour l'Initiateur, comme plus amplement décrit en Section 1.1.2, l'Offre répond à une obligation qui lui ai faite en franchissant le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Pour les actionnaires minoritaires de la Société, l'Initiateur leur offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate et organisée sur l'intégralité de leurs Actions, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable et attractive leurs Actions.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés de manière détaillée en Section 3.

1.2.5 Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

A la date du présent Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procédure à une réorganisation juridique (en ce compris une fusion) entre la Société et l’Initiateur.

1.2.6 Synergies et gains économiques

L'initiateur n'ayant pas l'intention de modifier la stratégie et le modèle opérationnel de la Société à raison de l'Offre, il n'anticipe aucune synergie significative de coûts ou de revenus dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du présent Projet de Note d'Information.

1.2.7 Intentions concernant la politique de dividendes

La future politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets de développement, de ses besoins de financement, de sa trésorerie et donc de sa capacité distributive, et, dans le respect des dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables.

Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

1.2.8 Intentions en matière de Retrait Obligatoire

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre

A l’exception de l’accord décrit en 1.1.3.5, l’Initiateur n’a connaissance et n’est partie à aucun accord lié à l’Offre et susceptible d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou de son issue.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 23 avril 2026. L'AMF publiera un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur ainsi qu'auprès de l'Établissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.eugenie-opas.fr).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de mise à disposition a été diffusé le 23 avril 2026.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1-2 du RGAMF.

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 9,00 euros par Action, payable intégralement en numéraire, l'intégralité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre, à savoir pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org), une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du RGAMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, déposées auprès de l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur, au plus tard la veille du jour d'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.eugenie-opas.fr).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Si la Société devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le prix de l’Offre sera ajusté afin de tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (a) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes ou (b) de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par la Société, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l’Offre ou, le cas échéant de l’Offre Réouverte.

De la même manière, en cas d’opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement- livraison de l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse), le prix offert par action sera ajusté afin de prendre en compte l’impact de ladite opération.

Tout ajustement du prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement, 3.906.260 Actions représentant 76,43 % du capital et 76,13% des droits de vote théoriques de la Société³

Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions existantes et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du projet d'Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur, 1.204.859 Actions.

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, hormis les Actions, il n’existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.4 Intervention de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'Offre

L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 361.457 actions

2.5 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière réglementaire.

2.6 Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre (y compris, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini ci-après) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.

L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur ou au « nominatif administré » pour être présentés à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires détenant leurs Actions sous forme nominative sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander la conversion au porteur ou au « nominatif administré » de ces Actions afin de les apporter à l'Offre ou le cas échéant à l’Offre Réouverte.

Les intermédiaires financiers teneurs de compte devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur ou au « nominatif administré » des Actions apportées à l'Offre.

Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour d'ouverture de l’Offre et en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté, un ordre d’apport à l’Offre de leurs Actions, conforme au modèle qui sera remis à leur disposition par l’intermédiaire financier.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre.

Après cette date, ces ordres d'apport à l'Offre deviendront irrévocables.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

Parallèlement à la procédure de centralisation décrite ci-dessus, l’Offre sera également proposée par achats sur le marché par Invest Securities. Dans ce cas, le règlement livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution.

Dans cette procédure, l’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables.

Invest Securities, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable

Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport des Actions de la Société à l'Offre.

En particulier, aucun frais de courtage ni aucune taxe afférente ne seront supportés par l'Initiateur.

Aucun intérêt ne sera payé par l'Initiateur pour la période entre la date à laquelle les Actions de la Société seront apportées à l'Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l'Offre.

La date de règlement-livraison sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris.

Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.

2.7 Intervention de l’initiateur sur le marché des actions pendant la période d’offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément et dans les limites des dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement Général de l’AMF pour un montant maximal de 361.457 actions.

2.8 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l'Initiateur se réserve notamment le droit de renoncer à son Offre pendant la période d'Offre initiale si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l'Initiateur.

Il est indiqué à ce titre que l’Initiateur a formulé le prix de l’Offre sur la base des hypothèses suivantes : (i) maintien de la trésorerie disponible du Groupe à l'actif de la société à la date de la conformité de l'AMF ; (ii) absence d'évènement(s) significatif(s) défavorable(s) non révélé(s) au public ou non provisionnés dans les comptes consolidés 2024/2025 ; et (iii) absence de décision de gestion jusqu'à la date de la conformité de l'AMF ayant pour objet ou pour effet de modifier la substance de l'actif de la Société par rapport à celui qui figure dans les comptes consolidés 2024/2025.

Il est précisé que l'Initiateur ne pourra se prévaloir de cette faculté de renonciation qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.9 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une issue positive, l'Offre sera automatiquement réouverte (l’« Offre Réouverte ») au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation.

Les termes et conditions de l'Offre Réouverte seront identiques à ceux de l'Offre initiale.

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des Actions à l’Offre Réouverte et la procédure de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

2.10 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l’Offre.

Le calendrier de l'Offre envisagé par l'Initiateur figure ci-après, à titre purement indicatif.

2.11 Coûts et financement de l’Offre

2.9.1 Coût de l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à 240.000 euros (hors taxes).

2.9.2 Financement de l’Offre

Le financement de l’Offre sera assuré par le recours à un endettement bancaire.

2.9.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l'Offre ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

2.12 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S (Regulation S) pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens de services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d'Actions ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectuées en conformité avec les dispositions ci-avant à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par les Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Colombia.

2.13 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d’Information.

3. ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le projet d’Offre, initié Eugénie, porte sur les 1.204.859 actions de la Société non détenues par l’Initiateur à ce stade, soit 23,57% du capital. Le prix de l’Offre est de 9,00 euros.

Les éléments d'appréciation du prix d'Offre ont été préparés par Invest Securities, établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur conformément aux méthodes d'évaluation usuelles et sont basés sur les informations publiquement disponibles sur la Société et son secteur.

3.1 Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre par action

Le Prix de l’Offre de 9,00 euros par action. Sur la base des éléments de valorisation, le prix de l’offre fait ressortir les primes suivantes :

Source : Invest Securities

4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L’INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. L'offre de rachat décrite ci-dessus n'a pas été et ne sera pas enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission et ne sera pas ouverte aux porteurs aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Notes

1. Sur la base d'un capital composé de 5.111.119 Actions représentant 5.131.033 droits de vote théoriques au 22 avril 2026, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF, après perte des droits de vote doubles attachés aux actions détenues par les Actionnaires Majoritaires.
2. Sur la base d'un capital composé de 5.111.119 Actions représentant 5.131.033 droits de vote théoriques au 22 avril 2026, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF
3. Sur la base d'un capital composé de 5.111.119 Actions représentant 5.131.033 droits de vote théoriques au 22 avril 2026, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du RGAMF