par CARREFOUR (EPA:CA)
Communiqué de presse Carrefour Brésil
Communiqué de Presse 11 février 2025
Carrefour annonce son intention d'acquérir l'intégralité des actions en circulation de Carrefour Brésil
Carrefour (« le Groupe ») annonce aujourd’hui son intention d’acquérir les actions détenues par les actionnaires minoritaires de sa filiale brésilienne, Grupo Carrefour Brasil (« Carrefour Brésil »), et de la retirer de la Bourse de São Paulo (B3) par le biais d’une fusion d’actions ( Incorporação de Ações ).
Carrefour Brésil est un actif clé pour le Groupe. Ces dernières années, il a accéléré son développement grâce à une croissance organique soutenue et des acquisitions stratégiques, notamment Makro en 2020 et Grupo BIG en 2022, consolidant ainsi une position de leader clairement établie sur le marché brésilien.
Le Groupe, qui détient actuellement 67.4% de Carrefour Brésil, a décidé d’augmenter sa participation à 100 %, reflétant ainsi sa confiance dans la trajectoire de croissance de sa filiale, et sa conviction quant à son potentiel de création de valeur. Par ailleurs, la sortie de la cote permettra une gestion plus agile et un accent renforcé sur l’exécution des opérations. Carrefour réaffirme ainsi son engagement envers le Brésil et continuera à investir dans la croissance et le développement de ses activités dans le pays.
Alexandre Bompard, Président-Directeur Général du Groupe Carrefour, a déclaré :
« Cette opération marque une étape majeure dans la consolidation de notre leadership au Brésil, où nous nous développons avec un modèle commercial extrêmement compétitif et grâce à une série d’acquisitions ciblées. L’achat de la totalité des titres de Carrefour Brésil parachève cette stratégie de constitution d’une position de marché incontestable et permettra à notre management local de se concentrer sur le pilotage de l’excellence opérationnelle et commerciale. Nous sommes convaincus que cette décision est une excellente opportunité pour l’allocation des ressources du Groupe et qu’elle générera une valeur durable pour nos clients, nos employés, nos partenaires et nos actionnaires. Elle témoigne de l’engagement de Carrefour envers ce très grand pays qu’il place plus que jamais au cœur de sa stratégie. »
Un comité indépendant a été constitué il y a quelques semaines afin d’examiner l’offre proposée aux actionnaires minoritaires. Après analyse, ce comité a jugé l’offre équitable et a proposé au Conseil d’Administration de Carrefour Brésil de recommander l’offre. Le Conseil d’Administration de Carrefour Brésil a recommandé l’offre à l'unanimité. Les actionnaires minoritaires se verront proposer trois options en échange de leurs actions :
● 7,70 Reais brésiliens en numéraire (R$) par action de Carrefour Brésil ;
● 1 action Carrefour [1] pour 11,00 actions de Carrefour Brésil ;
● Une combinaison des deux précédentes options, soit 3,85 R$ en numéraire par action de Carrefour Brésil plus 1 action Carrefour 1 pour 22,00 actions de Carrefour Brésil.
L’option en numéraire représente une prime de 32 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP [2] ») sur un mois au 10 février 2025.
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Communiqué de Presse 11 février 2025
Les actions Carrefour à remettre en échange seront émises dans le cadre des autorisations financières en vigueur. À cet égard, l’opération donnera lieu à la désignation en France d’un commissaire aux apports.
La transaction devrait être relutive sur le BNPA du groupe Carrefour dès la première année. La réalisation de cette transaction reste notamment soumise à l’approbation des actionnaires minoritaires de Carrefour Brésil composant le flottant à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Carrefour Brésil, qui se tiendra au cours du deuxième trimestre 2025. Si elle est approuvée, la transaction devrait être finalisée avant la fin du deuxième trimestre 2025.
Les modalités détaillées de l’opération seront communiquées à l’occasion de la convocation de cette assemblée générale.
Cette transaction a reçu le plein soutien de Peninsula , deuxième actionnaire de Carrefour Brésil. Peninsula est convaincu que cette opération créera de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Peninsula a décidé d’opter pour l’alternative en actions et convertira donc l’intégralité de ses actions brésiliennes en actions du Groupe Carrefour. Peninsula indique que cette décision souligne sa confiance dans la direction et les perspectives du Groupe, ainsi que son engagement en tant que premier actionnaire du Groupe Carrefour.
À propos du Groupe Carrefour
Fort d’un réseau multi-formats de plus de 14 000 magasins dans plus de 40 pays, le Groupe Carrefour est un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. Carrefour a réalisé un chiffre d’affaires de 94,1 milliards d’euros en 2023. Son réseau de magasins intégrés comptabilise plus de 300 000 collaborateurs qui contribuent à faire de Carrefour le leader mondial de la transition alimentaire pour tous, en offrant chaque jour une alimentation de qualité, accessible partout et à un prix raisonnable. Au global, plus de 500 000 personnes travaillent sous enseigne Carrefour dans le monde. Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.carrefour.com, sur X (@news_carrefour ) et sur LinkedIn (Carrefour).
Contacts
Relations investisseurs | |
Sébastien Valentin, Mathilde Novick | Tél : +33 (0)1 64 50 79 81 |
Relations actionnaires | Tél : 0 805 902 902 (n° vert en France) |
Communication Groupe | Tél : +33 (0)1 58 47 88 80 |
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[1] Les actionnaires minoritaires décidant de recevoir des actions du groupe Carrefour peuvent choisir de les recevoir sous forme de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”), cotés à São Paulo. Le processus d’enregistrement des BDRs débutera bientôt
[2] Le cours moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP ») était de 5,82 R$ au 10 février