Communiqué relatif au dépôt d'offre publique de retrait visant les actions Bourrelier Group

Ce projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Communiqué relatif au dépôt d’un projet d’offre publique de retrait visant les actions

PRÉSENTÉE PAR :

initiée par la société civile dénommée
M14

TERMES DE L’OFFRE :
67,60 euros par action Bourrelier Group

Complément de prix éventuel : seuls les actionnaires qui auront apporté leurs actions à la procédure semi-centralisée de l’Offre (et non par cession sur le marché) se verront remettre un droit à un complément de prix éventuel par action apportée dans les conditions décrites au paragraphe 2.2 du projet de note d’information

DUREE DE L’OFFRE :
Au moins 10 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre (l’« Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») a été établi et déposé auprès de l’AMF le 24 juillet 2026, conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16, 231-18 du règlement général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bourrelier Group (www.bourrelier-group.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Bourrelier Group
5 rue Jean Monnet
94130 Nogent-sur-Marne

Invest Securities
73 Boulevard Haussmann
75008 Paris

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bourrelier Group seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, M14, société civile au capital de 172 706 100 euros dont le siège social est situé 27 avenue de la Belle Gabrielle 94130 Nogent-sur-Marne et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 482 494 424 (« M14 » ou l’« Initiateur ») s’engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société Bourrelier Group (l’« Offre »), société anonyme de droit français, au capital social de 31 106 715 euros, dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 957 504 608 (« Bourrelier Group » ou la « Société ») d’acquérir la totalité des actions Bourrelier Group (les « Actions ») non détenues par M14 et le Concert Familial¹ (à l’exclusion des Actions auto-détenues par la Société), soit au 30 juin 2026, 12 156 Actions représentant 12 444 droits de vote, c’est-à-dire 0,20% du capital et 0, 10% des droits de vote de la Société² payable exclusivement en numéraire au prix de 67,60 euros par Action Bourrelier Group assorti de l’éventuel complément de prix dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information (le « Prix de l’Offre »).

Les Actions de la Société sont admises aux négociations sur le système de négociation organisé Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0000054421 (mnémonique ALBOU).

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée pendant une période de dix jours de négociation au moins, selon les dispositions applicables aux offres publiques de retrait prévues aux articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information a été établi par M14.

Invest Securities garantit, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre en application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF. Il est précisé que cette garantie ne s’applique pas au Complément de Prix (tel que défini au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information).

Il est précisé que le Prix de l’Offre de 67,60 euros par Action Bourrelier Group inclut toute distribution ou tout droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025³ qui serait éventuellement versé par Bourrelier Group avant la clôture de l’Offre.

1.1 Motifs de l’Offre et intentions de l’Initiateur

1.1.1 Contexte de l’Offre

M14, qui détient de concert avec les membres de la famille de Monsieur Jean-Claude Bourrelier, 6 194 200 actions de la Société représentant 12 357 181 droits de vote, soit 99,56% du capital et 99,78% des droits de vote, envisage une radiation des Actions de leur inscription aux négociations sur Euronext Growth (sortie de la bourse), la taille très réduite du flottant de la Société ne justifiant plus une cotation des Actions. Dans ce contexte, M14 a fait part au conseil d’administration de la Société de son intention d’initier le projet d’Offre qui serait suivi de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Le conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 2 juillet 2026, désigné le cabinet Jacques Potedevin et Associés (« JPA »), représenté par MM. Jacques Potdevin et Damien Potdevin, en qualité d’expert financier indépendant (l’« Expert Indépendant ») en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1° et II, du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Le 2 juillet 2026, après clôture des négociations, la Société a diffusé un communiqué annonçant les principales caractéristiques du projet d’Offre et la nomination de l’Expert Indépendant.

L’AMF a publié un avis de pré-offre, le 3 juillet 2026⁴.

Le 17 juillet 2026, l’AMF a indiqué à la Société ne pas s’opposer à cette désignation.

Le rapport de l’Expert Indépendant sera présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse déposé par la Société auprès de l’AMF (le « Projet de Note en Réponse »).

Le 24 juillet 2026, Invest Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, a déposé auprès de l’AMF, au nom et pour le compte de l’Initiateur, le projet d’Offre ainsi que le Projet de Note d’Information.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, figurant au paragraphe 3 du Projet de Note d’Information, ont été établis sur la base des comptes audités de la Société au 31 décembre 2025.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote à la date du Projet de Note d’Information

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital de la Société est composé de 6 221 340 Actions représentant 12 384 609 droits de vote théoriques⁵ , répartis comme suit :

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe :

• aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes de la Société ;
• aucun plan d’options de souscription d’Actions, ni aucun plan d’attribution d’Actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.3.1 Synergies attendues - gains économiques

L’Initiateur n’anticipe aucune synergie de coût, ni gains économiques, liés à l'Offre.

L’Initiateur a en effet une activité de société holding et n’anticipe ainsi aucune synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies qui résulteraient de la radiation des Actions d’Euronext Growth à l’issue de l’Offre et du Retrait Obligatoire.

1.1.3.2 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Dans la mesure où M14 a l’intention de poursuivre la stratégie actuelle de la Société, la réalisation de l’Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière industrielle, commerciale et financière.

M14 entend par conséquent poursuivre la stratégie sélective de diversification menée par Bourrelier Group, qui étudie régulièrement des opportunités d’investissement dans divers secteurs.

1.1.3.3 Orientation en matière d’emploi

Le projet d’Offre n’aura aucune conséquence sur l’emploi au sein de la Société. Il s’inscrit en effet dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de Bourrelier Group et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et plus généralement de politique sociale.

Bourrelier Group, qui ne dispose d’aucun comité social et économique, informera ainsi directement ses salariés du lancement de l’Offre conformément à l’article L. 2312-50 du code du travail. Par ailleurs, conformément à ces mêmes dispositions, un exemplaire de la note d’information, une fois visée par l’AMF, sera transmis par l’Initiateur à la société Bourrelier Group, au plus tard le troisième jour suivant la publication de la note d’information. Bourrelier Group la communiquera ensuite sans délai à ses salariés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

1.1.3.4 Intérêts de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

Répondant à l’étroitesse du marché du titre, le projet d’Offre donne la possibilité aux actionnaires minoritaires de Bourrelier Group de bénéficier d’une liquidité immédiate sur leurs Actions au Prix de l’Offre fixé à 67,60 euros, augmenté, pour les actionnaires apportant leurs Actions à la procédure semi￾centralisée de l’Offre (et non par cession sur le marché), de l’éventuel Complément de Prix tel que défini au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information. Le Prix de l’Offre, hors Complément de Prix prévu au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information, de 67,60 euros, fait ressortir une prime :

• d’environ 38% par rapport au cours moyen de l’action Bourrelier Group pondéré par les volumes (« CMPV ») sur les 20 derniers jours de bourse, de 38% par rapport au CMPV des 60 derniers jours de bourse, de 43% par rapport au CMPV des 120 derniers jours de bourse et de 47% par rapport à celui des 180 derniers jours de bourse ;
• de l’ordre de 16% par rapport à l’actif net comptable de Bourrelier Group, de 58,40 euros au 31 décembre 2025.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés au paragraphe 3 du Projet de Note d’Information.

1.1.3.5 Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d'Information, il n’est envisagé aucune fusion de la Société, ni aucune restructuration juridique sortant du cadre normal des affaires.

1.1.3.6 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de la Société est déterminée par son conseil d’administration en fonction de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

Il est rappelé que la Société n’a distribué aucun dividende en 2025 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et qu’aucun dividende n’a été décidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 par le conseil d’administration de Bourrelier Group à l’assemblée générale de ses actionnaires, qui s’est tenue le 23 juin 2026.

1.1.3.7 Composition des organes sociaux et de direction de Bourrelier Group

Le conseil d’administration de Bourrelier Group comprend actuellement cinq administrateurs, dont un indépendant. Il est composé comme suit :

• M. Jean-Claude Bourrelier, Président-directeur général de la Société ;
• M. Jean Criton, administrateur indépendant ;
• Mme Annabelle Bourrelier, administratrice ;
• M. Jean-Michel Bourrelier, administrateur ;
• M. Yoann Bourrelier, administrateur.

Aucun changement dans la composition du conseil d’administration n’est envisagé à la date du Projet de Note d'Information.

L’Initiateur entend continuer à s’appuyer sur les compétences des équipes de direction de la Société. Il n’est prévu aucun changement dans sa direction générale, qui continuera d’être exercée par M. Jean￾Claude Bourrelier en sa qualité de Président-directeur général.

1.1.4 Retrait Obligatoire et radiation

1.1.4.1 Procédure de retrait obligatoire

L’Offre sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire prévue aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire ») qui visera la totalité des Actions non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 67,60 euros par Action, nette de tous frais, outre l’éventuel Complément de Prix tel que défini au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information.

Il est précisé que dans la mesure où les actionnaires, autres que l’Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui, détiennent à la date du dépôt du Projet de Note d'Information moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société, les conditions de détention prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour la réalisation du Retrait Obligatoire, sont d’ores et déjà réunies.

Euronext Paris procédera à l'issue de la procédure de Retrait Obligatoire à la radiation des Actions de la Société d’Euronext Growth.

Le rapport de l'Expert Indépendant sera intégralement reproduit en annexe du Projet de Note en Réponse.

1.1.4.2 Radiation

L’Initiateur a l’intention de demander à Euronext Paris, à l’issue de l’Offre, la radiation des Actions Bourrelier Group d’Euronext Growth.

Ainsi, à compter de la mise en œuvre effective du Retrait Obligatoire, les Actions ne feraient plus l’objet d’une inscription aux négociations, ni d’une cotation sur Euronext Growth, ni sur aucune autre plateforme de négociation.

1.2 Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A la date du Projet de Note d'Information, M14 n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue et n’a connaissance d’aucun accord de ce type.

2. TERMES ET CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

Invest Securities, en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par M14 dans le cadre de l’Offre.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de Bourrelier Group à acquérir toutes les Actions de la Société qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au Prix de l’Offre, fixé à 67,60 euros par Action, payable exclusivement en numéraire, assorti d’un Complément de Prix éventuel tel que défini ci-dessous au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’Offre sera soumise au droit français.

Dans l’hypothèse où Bourrelier Group procéderait, entre d’une part, la date de dépôt de l’Offre et d’autre part, le Retrait Obligatoire, au détachement ou au paiement d’un dividende, d’un acompte sur dividende, du solde d’un dividende ou de toute autre distribution d’actifs (ce qui n’est pas prévu), le Prix de l'Offre serait diminué du montant distribué et/ou versé par Action Bourrelier Group.

2.2 Complément de Prix

Une description détaillée des conditions, modalités de calcul et du paiement du Complément de Prix figure ci-dessous.

2.2.1 Conditions du Complément de Prix

L’Initiateur s’engage à verser, dans le cadre de l’Offre, le Complément de Prix tel que défini ci-dessous :

• le 18 juillet 2018, la direction d’Intergamma et le groupe irlandais CRH ont annoncé la reprise par Intergamma (franchiseur) de 156 magasins de bricolage en franchise détenus par CRH (via la société Van Neerbos Group). Bourrelier Group ayant considéré qu’il existait des anomalies dans l’exécution de deux contrats de franchise conclus avec la société Intergamma, a, dès juillet 2018, lancé une procédure d’arbitrage devant le Nederlands Arbitrage Instituut (le « NAI »)⁸ soumis aux règles, modalités et conditions de procédure de cet institut d’arbitrage, à l’encontre de son franchiseur, Intergamma, relative à l’exécution de ces deux contrats de franchise et visant à faire reconnaitre un manquement contractuel de la part d’Intergamma concernant, notamment, le versement aux franchisés des remises et primes d’achat payées par les fournisseurs (l’« Arbitrage »). Dans le cadre de l’Arbitrage, deux sentences ont été rendues par le NAI en faveur de Bourrelier Group, le 27 octobre 2021, condamnant Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de 1 209 526 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre de ces deux procédures jointes devant le NAI (ensemble les « Sentences Arbitrales »). Le 14 février 2022, Intergamma a introduit une procédure devant la Cour de Arnhem-Leeuwarden, qui visait à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du Code néerlandais de procédure civile, des Sentences Arbitrales. Par un arrêt rendu le 7 mai 2024, la Cour d’Arnhem-Leeuwarden a déclaré la demande d’Intergamma recevable et a renvoyé la cause devant le NAI ;
• le 13 avril 2022, Bourrelier Group a introduit d’autres procédures d’arbitrage, également soumises aux règles du NAI, qui visent cette fois à obtenir, pour tous les 75 autres magasins exploités par Bourrelier Group sous les enseignes Gamma et Karweï en Belgique et aux Pays-Bas depuis 2010, une indemnisation similaire à celle obtenue pour les deux magasins dans la sentence rendue par le NAI en octobre 2021, aux fins d’obtenir une extension de cette sentence à l’ensemble de ces 75 magasins de bricolage de Bourrelier Group (les « Procédures Arbitrales Similaires »). A la suite du renvoi de l’Arbitrage devant le NAI par l’arrêt de la Cour d’Arnhem-Leeuwarden du 7 mai 2024, ces Procédures Arbitrales Similaires ont été suspendues.

Dans l’hypothèse du versement effectif de toute somme en faveur de la Société ou l’une de ses filiales dans le cadre (a) de l’Arbitrage au plus tard le 24 juillet 2031 ou (b) d’une des Procédures Arbitrales Similaires au plus tard le 24 juillet 2031 et qui résulterait (i) de l’exécution d’une décision du tribunal arbitral validée par le NAI, purgée de tout recours et devenue définitive condamnant Intergamma à indemniser la Société ou l’une de ses filiales ou (ii) d’un protocole transactionnel ayant force de chose jugée qui mettrait fin à l’Arbitrage ou à une des Procédures Arbitrales Similaires (ensemble le « Versement Effectif »), un complément de prix serait dû (le « Complément de Prix »).

En l’absence d’un Versement Effectif au plus tard le 24 juillet 2031, aucun Complément de Prix ne serait dû.

2.2.2 Détermination du montant du Complément de Prix

Le montant du Complément de Prix sera égal au Versement Effectif après déduction de (i) toute somme effectivement déboursée ou due par la Société ou l’une de ses filiales dans le cadre de l’Arbitrage ou des Procédures Arbitrales Similaires en ce compris (a) les frais de défense (honoraires d’avocats, frais d’huissiers et coûts d’expertise) de la Société ou l’une de ses filiales, (b) tous honoraires et frais des arbitres et du NAI et (ii) du montant de l’impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l’une de ses filiales au titre de ces sommes (le « Montant Net »).

Étant précisé que le Montant Net sera divisé par le nombre total d’Actions composant le capital de la Société sur une base entièrement diluée à la date de l’ouverture de l’Offre et après ajustement, le cas échéant, des divisions ou des regroupements d’Actions de la Société.

Il est indiqué que pour le Complément de Prix, les frais de défense sont ceux payés par les défendeurs⁹ à l’exception de ceux (a) supportés par Bourrelier Group et (b) déjà enregistrés dans les comptes annuels de Bourrelier Group clos au 31 décembre 2025 et au titre des exercices antérieurs. Par ailleurs, aucune compensation n’est prévue avec des sommes qui seraient dues par Intergamma à Bourrelier Group avec le montant dû dans le cadre du Complément de Prix.

Le montant du Complément de Prix sera par conséquent déterminé selon la formule suivante :

Complément de Prix = Mnet / n

où

« Mnet » désigne un Montant Net

« n » désigne nombre total d’Actions composant le capital de Bourrelier Group sur une base entièrement diluée à la date de l’ouverture de l’Offre et après ajustement, le cas échéant, des divisions ou des regroupements d’Actions de la Société.

Ce calcul fera l’objet d’une revue, en cas de Versement Effectif, par le cabinet JPA agissant dans la continuité de sa mission d’Expert Indépendant.

2.2.3 Paiement du Complément de Prix

Le paiement du Complément de Prix interviendra, pour les actionnaires ayant apporté leurs Actions Bourrelier Group dans le cadre de l’Offre¹⁰, à la suite de la réception des fonds par la Société résultant de l’Instance. Seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs Actions à l’Offre¹¹ , auront droit au Complément de Prix (le « Droit à Complément de Prix »). En revanche, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre n'auront droit à aucun Complément de Prix. Le Droit à Complément de Prix permettra d’obtenir le paiement du Complément de Prix calculé selon la formule figurant au paragraphe 2.2.2 du Projet de Note d’Information. Le Droit à Complément de Prix, qui ne sera pas cessible et non admis aux négociations, transférable dans des cas limités (succession ou donation), sera matérialisé par un titre financier (le « Titre Financier ») qui sera admis aux opérations d’Euroclear France.

Au vu des résultats de l’Offre, l’Agent Centralisateur créera autant de Titres Financiers que d’Actions de la Société apportées à l’Offre, les fera admettre aux opérations d’Euroclear France et les livrera aux intermédiaires financiers ayant apporté des Actions Bourrelier Group à l’Offre pour le compte de leurs clients. Les intermédiaires financiers inscriront les Titres Financiers sur les comptes-titres de leurs clients en même temps qu’ils leur règleront le Prix de l’Offre pour chaque Action Bourrelier Group apportée à l’Offre.

Dans les 30 jours ouvrés à compter de la date de réception par la Société des fonds résultant d’un Versement Effectif, l’Initiateur en informera par voie d’un communiqué les bénéficiaires de Titres Financiers (c’est-à-dire (i) les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs Actions de la Société à l’Offre ou (ii) leurs ayants-droits).

L’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, le montant du Complément de Prix aux intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires de Titres Financiers, conformément aux modalités qui seront décrites dans une note circulaire adressée par l’Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.

L’Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les tiendra à la disposition des bénéficiaires de Titres Financiers et à celle de leurs ayants droit pendant une période de dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un délai de vingt ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.

Bourrelier Group informera ses actionnaires dans le cadre d’un communiqué en cas d’évènement susceptible de déclencher le Versement Effectif du Complément de Prix. Par ailleurs, Bourrelier Group tiendra informés ses actionnaires dans le cadre de son rapport annuel de la situation du litige pouvant donner lieu au paiement du Complément de Prix.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

M14 détient, avec les membres du Concert Familial Bourrelier, 6 194 200 actions de la Société représentant 12 357 181 droits de vote, soit 99,56% du capital et 99,78% des droits de vote théoriques¹² de la Société, répartis comme suit :

L’Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui n’ont acquis ou vendu aucune Action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la date du dépôt du projet d’Offre.

En application des dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l'AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions émises par la Société et non détenues par l’Initiateur ainsi que par le Concert Familial, à l’exclusion des 14 987 Actions auto-détenues qui représentent 0,24% du capital social et 0,12% des droits de vote, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum de 12 156Actionsreprésentant 12 444 droits de vote, c’est-à-dire 0,20% du capital et 0,10% des droits de vote de la Société¹⁴

2.4 Modalités de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF, le 24 juillet 2026, par Invest Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur. Il a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bourrelier Group (www.bourrelier-group.com) et peut être obtenu sans frais auprès d’Invest Securities et de la société Bourrelier Group en application de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. L’AMF publiera sur son site Internet, à l’issue de son examen, une décision motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

Cette déclaration de conformité ne pourra intervenir qu’à la suite du dépôt par Bourrelier Group d’un projet de note en réponse incluant notamment le rapport de l’expert financier indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 1° et II du règlement général de l’AMF.

En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité de l’AMF emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de Bourrelier Group.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront disponibles sur les sites internet de Bourrelier Group et de l’AMF et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de Bourrelier Group et dans les locaux de la société Invest Securities prise en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Avant l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Il est prévu que l’Offre reste ouverte pendant une période minimale de 10 jours de négociation.

2.4.1 Modalités de réponse à l’Offre

Les ordres d’apport à l’Offre devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier.

Les Actions Bourrelier Group apportées à l’Offre devront être détenues en pleine propriété, libres de tout nantissement, gage, et d’une manière générale, ne devront faire l’objet d’aucune restriction concernant le transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les Actions Bourrelier Group apportées à l’Offre ne respectant pas cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente et/ou d’apport à l’Offre qui sera irrévocable quelle que soit la procédure de règlement-livraison retenue, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en précisant s’ils optent pour :

• soit l’apport de leurs Actions dans le cadre de la procédure semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas ils devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le jour de la clôture de l’Offre et le règlement-livraison des Actions (y compris le paiement du prix) interviendra après l’achèvement des opérations de semi-centralisation à la date de règlement-livraison (après le dernier jour d’ouverture de l’Offre). Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des titres de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre. Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre. Il est précisé que dans ce cas, les actionnaires bénéficieront du Complément de Prix décrit au paragraphe 2.2 ci-dessus ;
• soit la cession de leurs Actions sur le marché, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le jour de la clôture de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, au plus tard deux jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Invest Securities, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront apportées à l’Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable. Il est précisé que dans ce cas, les actionnaires ne bénéficieront pas du Complément de Prix.

2.4.2 Prise en charge des frais des actionnaires apportant leurs Actions à l’Offre

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par M14 à un quelconque intermédiaire des actionnaires de Bourrelier Group ou à une quelconque personne sollicitant l'apport de ses Actions Bourrelier Group à l'Offre.

Les frais de courtage à la vente majorés de la TVA y afférente, resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

2.4.3 Conditions auxquelles l’Offre est soumise

L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation règlementaire.

2.4.4 Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l’Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de règlement des capitaux dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

2.5 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Pendant la durée de l’Offre, l'AMF peut reporter la date de clôture de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-après :

2.6 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information et le présent communiqué ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France. L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa hors de France. Les titulaires d’Actions Bourrelier Group en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.

La publication et la diffusion du Projet de Note d’Information ainsi que du présent communiqué, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions Bourrelier Group peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adressera pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. L’Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Le Projet de Note d’Information, le présent communiqué et les autres documents relatifs à l’Offre ne constitueront pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.

Notamment concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. Par conséquent, aucun exemplaire ou aucune copie du projet de note d’information ou du présent communiqué, et aucun autre document relatif au projet de note d’information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Tout actionnaire de la Société qui apportera ses Actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’est pas une personne ayant résidence aux Etats-Unis ou « US person » ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis et (iii) qu’il n’a ni accepté l’Offre ni délivré d’ordre d’apport de titres depuis les Etats-Unis. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de les restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

2.7 Régime fiscal de l’Offre

En l’état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les dispositions suivantes résument certaines conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l’Offre.

L’attention des actionnaires de la Société qui participeront à l’Offre est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé, donné à titre d'information générale, du régime fiscal français applicable en vertu de l'état actuel de la législation fiscale française.

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou règlementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours, ainsi que par d’éventuelles modifications de leur interprétation par les juridictions et l'administration fiscale française.

En tout état de cause, ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux ou dispositifs fiscaux de faveur (réductions ou crédits d’impôt, abattements, etc.) susceptibles de s'appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l'Offre. Les actionnaires de la Société sont invités, compte tenu des particularités éventuellement liées à leur statut fiscal, à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière et vérifier que les dispositions résumées ci-après leur sont effectivement applicables.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant aux dispositions de la convention fiscale signée entre la France et cet Etat.

2.7.1 Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel

Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux personnes physiques ne réalisant pas d’opération de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations et ne détenant pas d’Actions acquises dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale (plan d’épargne d’entreprise ou plan d’épargne de groupe) ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (notamment options de souscription d’actions, options d’achat d’actions ou actions gratuites). Les personnes physiques qui réaliseraient de telles opérations ou détiendraient des Actions issues d’un plan d’incitation du personnel ou d’épargne salariale sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

2.7.1.1 Régime de droit commun

(i) Impôt sur le revenu des personnes physiques

Conformément aux articles 150 0-A et suivants, 158, 6 bis et 200 A du Code général des impôts (« CGI »), les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés par des personnes physiques, sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « flat tax ») consistant en une imposition à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8%, sans aucun abattement, à laquelle vont s’ajouter les prélèvements sociaux comme mentionné au paragraphe 2.7.1.1 (ii) ci-dessous.

Toutefois, les contribuables ont la possibilité d’exercer une option expresse et irrévocable lors du dépôt de la déclaration de revenus de l’année concernée, et choisir de retenir ces gains nets dans l’assiette du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est annuelle, globale et entraine la soumission au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances de l’année entrant normalement dans le champ d’application du PFU qui sont alors inclus dans le revenu net global.

Lorsque cette option est exercée, les gains nets afférents à des actions acquises ou souscrites avant le 1 er janvier 2018 sont retenus, pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, pour leur montant après application, le cas échéant, d’un abattement proportionnel pour durée de détention tel que prévu au 1 ter de l’article 150-0 D du CGI, égal à :

• 50% de leur montant lorsque les Actions sont détenues depuis au moins deux (2) ans mais moins de huit (8) ans, à la date de la cession dans le cadre de l’Offre ;
• 65% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit (8) ans, à la date de la cession dans le cadre de l’Offre.

Sauf exceptions, pour l'application de cet abattement, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions et prend fin à la date du transfert de propriété. En tout état de cause, ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à compter du 1er janvier 2018.

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 11 du CGI, les moins-values de cession éventuellement subies lors de la cession des actions cédées dans le cadre de la présente Offre peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession puis, en cas de solde négatif, sur celles des dix années suivantes (aucune imputation sur le revenu global n’est possible). L’abattement pour durée de détention s’applique, le cas échéant, au gain net ainsi obtenu.

Les personnes physiques disposant de moins-values non encore imputées ou susceptibles de réaliser une moins-value à l’occasion de la cession des Actions de la Société dans le cadre de l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer si, et le cas échéant, de quelle manière ces moins-values pourront être utilisées.

Le cas échéant, la cession des Actions de la Société dans le cadre de l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel sursis ou report d’imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces Actions dans le cadre d’opérations antérieures relatives auxdites Actions.

Le Complément de Prix visé au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information qui ne résulte pas d’une indexation en relation avec l’activité de la Société, est imposable selon le régime des plus-values précité au titre de l’année de l’apport à l’Offre à hauteur de son montant estimé, et selon les règles de droit commun décrites ci-dessus au titre de l’année au cours de laquelle il est versé pour le surplus. Les personnes qui apporteront leurs Actions à l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel concernant le traitement fiscal de ces Compléments de Prix.

(ii) Prélèvements sociaux

Les plus-values nettes de cession d’Actions réalisées par les personnes physiques dans le cadre de l’apport des Actions à l’Offre, donnent également lieu aux prélèvements sociaux énumérés ci-après, calculés sur la plus-value réalisée avant application des abattements, peu important le régime fiscal choisi, mentionnés ci-dessus au taux global de 18,6% :

• la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 10,6% ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») au taux de 0,5% ; et
• le prélèvement de solidarité à hauteur de 7,5%.

Si les gains nets sont soumis au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8, %, les prélèvements sociaux ne font l’objet d’aucune déduction du revenu imposable. En revanche, lorsque le contribuable a fait le choix, par l’exercice de l’option expresse et irrévocable décrite au paragraphe i) ci-dessus, de soumettre globalement tous ses revenus entrant dans le champ d’application du PFU susvisé au barème progressif de l’impôt sur le revenu, une fraction de la CSG, s’élevant à 6,8% (cette fraction étant réduite en cas d’application de l’abattement renforcé visé au 1 quater de l’article 150-0 D du CGI), est déductible du revenu global imposable de l’année de paiement de ladite contribution.

(iii) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

L’article 223 sexies du CGI institue une contribution exceptionnelle à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu dont le revenu fiscal de référence excède certaines limites. Cette contribution est calculée sur la base des taux suivants :

• 3% pour la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 000 et 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et pour la fraction comprise entre 500 000 et 1 000 000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
• 4% pour la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et pour la fraction supérieure à 1 000 000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

Le revenu fiscal de référence du foyer fiscal auquel il est fait mention ci-dessus, est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application notamment des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés par les contribuables concernés, avant application de l’abattement pour durée de détention.

(iv) Contribution différentielle sur les hauts revenus

La loi de finances pour 2025 a instauré, dans un nouvel article 224 du CGI, une contribution différentielle sur les hauts revenus (« CDHR »), au titre de l’imposition des revenus de l’année 2025 et jusqu’à l’imposition des revenus de l’année au titre de laquelle le déficit du budget général de l’Etat français sera inférieur à 3 % du produit intérieur brut (« PIB »), visant à assurer une imposition minimale de 20 % pour les contribuables (i) domiciliés fiscalement en France au sens de l’article 4 B du CGI et (ii) dont le revenu du foyer fiscal au sens de cette mesure est supérieur à 250.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à 500.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune.

Pour l’application de ces règles, le revenu du foyer fiscal s’entend (i) du revenu fiscal de référence défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI (cf. supra), (ii) ajusté ensuite conformément au II de l’article 224 du CGI. A ce titre, certains revenus sont exclus ou pris en compte partiellement, notamment les revenus exceptionnels (cf. infra), retenus pour le quart de leur montant sans qu’il soit fait application des règles de quotient prévues au I de l’article 163-0 A du CGI, tandis que certains abattements sont neutralisés (par exemple les abattements mentionnés aux 1 ter et 1 quater de l’article 150-0 D du CGI).

La CDHR est égale à la différence positive entre : 20% du revenu du foyer fiscal tel que défini au sens de cette mesure et la somme de l’impôt sur le revenu (lui-même faisant l’objet de certains retraitements), de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (sans tenir compte du quotient spécifique à cette contribution) et des prélèvements libératoires de l’impôt sur le revenu mentionnés au c du 1° du IV de l’article 1417 du CGI (majorée de 1 500 euros par personne à charge et de 12 500 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La contribution est minorée d’une décote, lorsque le revenu du foyer fiscal est inférieur ou égal à 330 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à 660 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune, via une modification du calcul du premier terme de la différence décrite ci-dessus.

Les revenus exceptionnels, s’entendant comme les revenus qui, par leur nature, ne sont pas susceptibles d’être recueillis annuellement et dont le montant dépasse la moyenne des revenus nets d’après lesquels le contribuable a été soumis à l’impôt sur le revenu au titre des trois dernières années, sont retenus dans les conditions prévues au II de l’article 224 du CGI, pour le quart de leur montant pour la détermination du (i) revenu du foyer fiscal et (ii) de l’impôt sur le revenu.

La CDHR est notamment déclarée et recouvrée selon les mêmes règles qu’en matière d’impôt sur le revenu. La CDHR fait toutefois l’objet d’un acompte qui doit être versé entre le 1er décembre 2026 et le 15 décembre 2026, égal à 95 % du montant de la CDHR estimé par le contribuable en tenant compte des revenus réalisés au 1er décembre 2025 ainsi que d’une estimation des revenus qu’il est susceptible de réaliser entre le 1er décembre 2026 et le 31 décembre 2026. En cas de défaut ou de retard de paiement de l'acompte ou lorsque l'acompte versé est inférieur de plus de 20 % à celui qui aurait dû être versé (soit 95 % de la CDHR finalement due), une majoration de 20 % est applicable, assise sur 95 % de la CDHR dans le premier cas et sur la différence entre 95 % du montant de la contribution et le montant de l'acompte versé dans le second cas.

Les actionnaires de la Société susceptibles d’être concernés par la CDHR et souhaitant participer à l’Offre sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences fiscales de la cession de leurs Actions dans le cadre de l’Offre.

2.7.1.2 Plan d’Epargne en Actions (« PEA »)

Les Actions de la Société constituent des actifs éligibles au PEA.

Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :

• pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et plus-values nettes générées par les placements effectués dans le cadre du PEA, à condition notamment que ces produits et plus-values soient maintenues dans le PEA ;
• en cas de retrait ou de clôture dans le délai de 5 ans de l’ouverture du plan, les gains nets sur le PEA sont soumis au PFU depuis le 1er janvier 2019, au taux d’imposition, hors prélèvements sociaux, de 12,8 %, sauf option globale pour le barème progressif de l’impôt sur les revenus. Ces gains entrent, le cas échéant, dans le champ de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus ;
• lorsqu’ils sont réalisés plus de cinq (5) ans après la date d’ouverture du PEA, les retraits sont totalement exonérés d’impôt sur le revenu. Ils ne sont par ailleurs pas retenus pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Les gains nets réalisés lors d’un retrait ou à la clôture du PEA sont en revanche soumis aux prélèvements sociaux au taux en vigueur à la date du fait générateur de la plus-value pour les gains réalisés à compter du 1 er janvier 2018. Toutefois, le taux applicable est susceptible de varier selon la date à laquelle ce gain a été réalisé pour (i) les gains acquis ou constatés avant le 1 er janvier 2018 et (ii) les gains réalisés dans les cinq premières années suivant l’ouverture du PEA lorsque ce PEA a été ouvert avant le 1 er janvier 2018.

Des dispositions particulières, non décrites dans le cadre du Projet de Note d’Information, sont applicables en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l’expiration de la cinquième année qui suit l’ouverture du PEA, ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère.

Les personnes détenant leurs Actions dans le cadre d’un PEA et souhaitant participer à l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences de la cession de leurs Actions figurant sur le PEA dans le cadre de l’apport de leurs Actions à l’Offre et le régime fiscal d’une telle cession, notamment en ce qui concerne l’imputation des frais liés à cette cession.

S’agissant du Complément de Prix, il convient de noter que l’administration fiscale ne s’est prononcée (en distinguant selon que le PEA est ou non encore ouvert à la date de perception du Complément de Prix) que sur le traitement fiscal des compléments de prix résultant d’une indexation en relation avec l’activité de la Société, ce qui n’est pas le cas du Complément de Prix. Les personnes détenant leurs Actions dans le cadre d’un PEA et souhaitant apporter leurs titres à l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour évaluer les conséquences d’un apport à l’Offre sur leur PEA et le régime fiscal de l’apport à l’Offre et du Complément de Prix éventuel.

2.7.2 Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

2.7.2.1 Régime de droit commun

Sauf régime spécifique, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession des Actions de la Société dans le cadre de l’Offre seront en principe comprises dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun qui s’élève, depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, à 25%. Si leur chiffre d’affaires excède 7 630 000 euros hors taxes annuels (ramené à douze mois le cas échéant), elles seront également en principe soumises, le cas échéant, à la contribution sociale sur l’impôt sur les sociétés au taux de 3,3%, assise sur le montant de l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement qui ne peut excéder 763 000 euros par période de douze mois, en application des dispositions de l’article 235 ter ZC du CGI.

Cependant, en application des dispositions du b du I de l’article 219 du CGI, les sociétés dont le chiffre d’affaires hors taxes annuel (ramené à douze mois le cas échéant) est inférieur à 10 000 000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75% pendant l’exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions, bénéficient d’un taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15%, dans la limite d’un bénéfice imposable de 42 500 euros par période de douze mois, pour ce qui concerne l’imposition des résultats des exercices clos à compter du 31 décembre 2022.

Il est en outre précisé que (i) certains des seuils mentionnés ci-dessus suivent des règles spécifiques si le contribuable personne morale est membre d'un groupe d’intégration fiscale et que (ii) la cession des Actions dans le cadre de l’Offre est susceptible d'avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires personnes morales dans le cadre d'opérations antérieures et/ou de remettre en cause des réductions d’impôt spécifiques.

Les moins-values réalisées lors de la cession d’Actions de la Société dans le cadre de l’Offre viendront, en principe, en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale.

Le Complément de Prix visé au paragraphe 2.2 du Projet de Note d’Information qui ne résulte pas d’une indexation en relation avec l’activité de la Société est imposable selon le régime des plus-values précité au titre de l’exercice de l’apport à l’Offre à hauteur de son montant estimé, et selon les règles de droit commun au titre de l’année au cours de laquelle il est acquis pour le surplus. Les personnes qui apporteront leurs Actions à l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel concernant le traitement fiscal de ces Compléments de Prix.

2.7.2.2 Contribution exceptionnelle sur l’impôt sur les sociétés des grandes entreprises

L'article 48 de la loi de finances pour 2025 a instauré une contribution sur les bénéfices des entreprises, prorogée et modifiée par l'article 12 de la loi de finances pour 2026, au titre des deux premiers exercices clos à compter du 31 décembre 2025, selon les modalités suivantes :

• au titre du premier exercice clos à compter du 31 décembre 2025, les entreprises qui réalisent en France un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 1 milliard d’euros au titre de l’exercice concerné ou de l’exercice précédent (ramené le cas échéant à douze mois) sont assujetties à cette contribution ;
• au titre du second exercice clos à compter du 31 décembre 2025, le seuil d’assujettissement est relevé à 1,5 milliard d’euros. Un mécanisme de lissage est toutefois prévu lorsque le chiffre d'affaires est compris entre 1,5 et 1,6 milliard d'euros.

Cette contribution est assise sur la moyenne de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice au cours duquel la contribution est due et au titre de l’exercice précédent, calculé sur l’ensemble des résultats imposables aux taux prévus à l’article 219 du CGI, avant imputation des réductions, crédits d’impôt et créances fiscales de toute nature.

Le taux de cette contribution est en principe égal à :

• à 20,6% pour les redevables dont le chiffre d’affaires au titre de l’exercice au cours duquel la contribution est due et au titre de l’exercice précédent est inférieur à trois (3) milliards d’euros, ou
• à 41,2% pour les redevables dont le chiffre d’affaires au titre de l’exercice au cours duquel la contribution est due ou au titre de l’exercice précédent est supérieur ou égal à 3 milliards d’euros.

Un mécanisme de lissage est toutefois prévu afin de limiter les effets de seuil.

La contribution doit être payée spontanément au comptable public compétent au plus tard à la date prévue pour le dépôt du solde de liquidation de l’impôt sur les sociétés. Toutefois, cette contribution donne lieu à un versement anticipé dans les conditions prévues par l’article 48 de la loi de finances pour 2025 tel que modifié par l’article 12 de la loi de finances pour 2026.

Il est en outre rappelé que des règles spécifiques sont applicables si le contribuable est membre d’un groupe d’intégration fiscale.

Les actionnaires de la Société susceptibles d’être concernés par cette contribution exceptionnelle et souhaitant participer à l’Offre sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

2.7.2.3 Régime spécial des plus-values à long terme (plus-values de cession des titres de participation)

Conformément aux dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession de titres de participation détenus depuis au moins deux (2) ans sont exonérées d’impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration, dans les résultats imposables à l’impôt sur les sociétés, d’une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant brut des plus-values ainsi réalisées. Cette réintégration est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%.

Constituent des titres de participation au sens de l’article 219, I-a quinquies du CGI (a) les Actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, (b) les Actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que (c) les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) à condition de détenir au moins 5% des droits de vote de la société émettrice. Dans tous les cas, les titres doivent être inscrits en comptabilité au compte titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable. Depuis la loi de finances pour 2026, l’inscription de titres éligibles est constitutive d’une décision de gestion, opposable à l’administration et au contribuable. Elle permet de bénéficier d’une présomption irréfragable d’application du régime du long-terme (article 15 de la loi de finances pour 2026).

Les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier si les Actions qu’ils détiennent constituent ou non des "titres de participation" au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI.

Les conditions d’utilisation des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et les contribuables sont également invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel sur ce point.

2.7.3 Actionnaires non-résidents fiscaux de France

Les actionnaires de la Société non-résidents fiscaux français sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime d’imposition applicable tant en France que dans, celui de leur pays de résidence fiscale, ainsi que les règles prévues par la convention fiscale signée, le cas échéant, entre la France et leur Etat de résidence.

2.7.4 Actionnaires soumis à un régime d’imposition différent

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l’Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, les personnes physiques ayant acquis leurs Actions dans le cadre d’un dispositif d’incitation du personnel ou d’épargne salariale ou les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés pour lesquelles les Actions de la Société revêtent la nature de titres de participation ou titres assimilés, devront s’informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal applicable à leur cas particulier.

2.7.5 Droits d’enregistrement

Conformément à l’article 726 du CGI, aucun droit d’enregistrement n’est exigible en France au titre de la cession des actions d’une société qui a son siège social en France, dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte signé en France ou à l’étranger. Dans ce dernier cas, la cession des actions est assujettie à un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1% assis sur le plus élevé du prix de cession ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l’article 726 du CGI. En application de l’article 1712 du CGI, les droits d’enregistrement qui seraient dus dans l’hypothèse où la cession serait constatée par un acte, seront à la charge du cessionnaire (sauf stipulation contractuelle contraire). Cependant, en vertu des articles 1705 et suivants du CGI, toutes les parties à l’acte seront solidairement tenues au paiement des droits vis-à-vis de l’administration fiscale.

2.7.6 Taxe sur les transactions financières

Conformément à l’article 235 ter ZD du CGI, la taxe sur les transactions financières (« TTF ») s’applique aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé français, européen ou étranger, qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros le 1er décembre de l’année précédant l’année d’imposition.

La taxe, dont le taux est fixé à 0,4% à compter du 1er avril 2025, est assise sur la valeur d’acquisition des titres. Une liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la TTF est publiée chaque année. La Société ne figure pas sur la liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la TTF au 1er décembre 2025 (BOI-ANNX-000467). En conséquence, la TTF ne sera pas due à raison des Actions acquises dans le cadre de l’Offre.

2.8 Financement de l’Offre

2.8.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de la présente Offre (hors paiement du Prix de l’Offre), incluant les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à un montant maximum d’environ 290 000 euros (toutes taxes comprises).

2.8.2 Mode de financement de l'Offre

Sur la base d’un Prix de l’Offre de 67,60 euros par Action (hors paiement de l’éventuel Complément de Prix) et dans l'hypothèse où la totalité des 12 156 Actions visées par l'Offre seraient apportées, l’acquisition de la totalité des Actions Bourrelier Group représenterait un montant maximal d’environ 821 745,6 euros (frais divers et commissions exclus), hors Complément de Prix.

L'Offre est financée exclusivement sur les fonds propres de M14.

3. ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ont été préparés par Invest Securities, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur. Ils sont présentés dans leur intégralité dans la section 3 du Projet de Note d’Information.

La synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre fait ressortir les primes suivantes.

Synthèse de l’appréciation du Prix de l’Offre

4. AVERTISSEMENT :

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne sont pas destinées à être diffusées dans un pays autre que la France. Aucun enregistrement ou approbation n’a été obtenu hors de la France.

Dans certains pays, la diffusion de ce communiqué et l’offre ou la vente des actions Bourrelier Group peuvent faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires et Bourrelier Group invite les personnes concernées à se renseigner et à respecter ces restrictions. Une description de certaines de ces restrictions applicables à l’Offre et à la distribution du communiqué et du Projet de Note d’Information figure au paragraphe 2.6 du Projet de Note d’Information.

Le présent communiqué et le Projet de Note d’Information ont été établis sous la responsabilité de leurs signataires qui déclinent ainsi toute responsabilité relative à l’utilisation qui pourrait être faite de l’information qu’ils contiennent et sur les conséquences possibles d’une telle utilisation, en particulier concernant les décisions prises ou les actes engagés par toute personne sur la base de ces documents. Par conséquent, l’utilisateur reconnaît être seul responsable de l’usage de ces informations.

5. CONTACTS :

Mme Carole Haddad 06 63 31 22 73

Notes

1. Les Actions détenues par les enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier), qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et par Mme Michèle Bourrelier, constituant ensemble, avec M14, un concert familial (le « Concert Familial ») ne sont pas visées par l’Offre.
2. Sur la base d’un capital composé de 6 221 343 Actions représentant 12 384 612 droits de vote théoriques (y compris les Actions auto-détenues et celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité) au 30 juin 2026.
3. Il est précisé qu’aucun dividende n’est prévu par Bourrelier Group au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 selon les résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2026.
4. Avis de l’AMF publié sous la référence 226C0976 le 3 juillet 2026.
5. Selon les informations communiquées par la Société au 30 juin 2026. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote a été déterminé en incluant les Actions dépourvues de droits de vote.
6. Concert Familial constitué de M. Jean-Claude Bourrelier, Mme Michèle Bourrelier ainsi que Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group..
7. Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group.
8. Sous les références NAI 4664 (pour le magasin Karwei Haarlem - Hollande) et NAI 4665 (pour le magasin Gamma Machelen - Belgique).
9. C’est-à-dire la Société ou l’une de ses filiales.
10. Uniquement pour les actionnaires ayant apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l’Offre (et non par cession sur le marché).
11. Uniquement pour les actionnaires ayant apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée de l’Offre (et non par cession sur le marché).
12. Sur la base d’un capital composé de 6 221 343 Actions représentant 12 384 612 droits de vote théoriques (y compris les Actions auto-détenues et celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité) au 30 juin 2026.
13. Constitué de M. Jean-Claude Bourrelier et de ses enfants (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michèle Bourrelier.
14. Sur la base d’un capital composé de 6 221 343 Actions représentant 12 384 612 droits de vote théoriques (y compris les Actions auto-détenues et celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité) au 30 juin 2026.