Rapport annuel BP Rives de Paris exercice 2024

ÉDITO

Marie Pic-Pâris Allavena

Présidente du conseil d'administration

Boris Joseph

Directeur Général

Chère Sociétaire,

Cher Sociétaire,

En 2024, la Banque Populaire Rives de Paris a réaffirmé son rôle essentiel en tant qu’acteur de l’économie locale, en restant fidèle à ses valeurs coopératives et à sa mission de proximité. Dans un contexte d’incertitudes politiques et de reprise économique fragile, nous avons su nous adapter et continuer à soutenir le développement de notre territoire.

Solidité et performance de notre modèle

Cette année, nous avons accordé plus de 3 milliards d’euros de crédits, illustrant notre engagement à répondre aux besoins de nos clients. Notre Produit Net Bancaire (PNB) a connu une hausse de 5,2 %, atteignant 663,1 millions d’euros. Bien que le coût du risque ait augmenté à 107,7 millions d’euros en raison des défis économiques, notre résultat net a progressé de 7,8 %, atteignant

Un engagement coopératif et sociétal

Nous avons également mis l’accent sur notre développement humain en recrutant 480 nouveaux collaborateurs en CDI en 2024. Cette dynamique renforce notre proximité avec vous, nos clients, et nous permet d’enrichir nos expertises. En parallèle, nous sommes fiers d’avoir obtenu le label Top Employer 2024, une reconnaissance de notre engagement envers le bien-être de nos équipes.

Un moment fort de cette année a été notre rôle en tant que Partenaire Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 et Parrain officiel des Relais de la Flamme. Ce fut une opportunité extraordinaire de mise en lumière de l’esprit d’équipe qui anime nos collaborateurs, activement impliqués dans cet événement de mobilisation collective, et renforçant ainsi les liens au sein de notre Banque et avec nos clients et partenaires.

Cette année, notre modèle coopératif a démontré sa vitalité au travers de six rencontres qui ont rassemblé 1 500 participants, et prouvé sa pertinence avec un gain de plus de 7 000 sociétaires. Notre engagement s’est également traduit par une allocation de 1,2 million d’euros à des actions de mécénat, portées notamment par notre Fondation. Nous avons également encouragé nos collaborateurs à participer à des opérations de mécénat de compétences, apportant leur savoir-faire à onze associations œuvrant dans l’insertion sociale et la solidarité.

Perspective pour 2025

Dans un contexte de tensions géopolitiques majeures créant de l’incertitude, nous restons confiants dans la poursuite de la mise en œuvre de notre plan stratégique Odyssée. Ce plan nous permettra de continuer à développer notre fonds de commerce et à poursuivre la transformation de nos réseaux afin d’accompagner encore mieux nos clients dans leurs projets.

Remerciements

Nous tenons à vous exprimer notre profonde gratitude, chères et chers sociétaires, pour votre confiance et votre fidélité. Elles sont essentielles à notre succès collectif. Un grand merci également à nos équipes pour leur engagement au quotidien et leur détermination à faire de la Banque Populaire Rives de Paris un acteur de référence au service de notre région.

Ensemble, nous continuerons à bâtir une Banque qui répond à vos besoins et joue un rôle moteur sur son territoire.

Très cordialement,

Marie Pic-Pâris Allavena

Présidente du conseil d’administration

Boris Joseph

Directeur général

2024, année olympique

SOMMAIRE

01. Rapport sur le gouvernement d’entreprise         8

            1. PRÉSENTATION DE L’ÉTABLISSEMENT                                                                                   9

1.1  Dénomination, siège social et administratif             9

1.2  Forme juridique            9

1.3  Objet social   9

1.4  Date de constitution, durée de vie             9

1.5  Exercice social              9

1.6  Description du Groupe BPCE et de la place de la Banque au sein du Groupe                 9

            2. CAPITAL SOCIAL DE L’ÉTABLISSEMENT                                                                              11

2.1  Parts sociales               11

2.2  Politique d’émission et de rémunération des parts sociales 12

            3. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE                    13

3.1  Conseil d’administration             13

3.2  Direction générale       19

3.3  Gestion des conflits d’intérêts    21

3.4  Commissaires aux comptes       21

            4. ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES                                                                                             21

4.1  Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation              21

4.2  Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux                22

4.3  Conventions significatives (article L 225-37-4 du Code de commerce)              25

4.4  Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale et projet de résolutions      25

02. Rapport de gestion         28

            1. CONTEXTE DE L’ACTIVITÉ                                                                                                         29

1.1  Environnement économique et financier 29

1.2  Faits majeurs de l’exercice         30

2.     INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES               35

3.     ACTIVITÉS ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’ENTITÉ           35

3.1  Résultats financiers consolidés 37

3.2  Présentation des secteurs opérationnels                37

3.3  Activités et résultats par secteur opérationnel        37

3.4  Bilan consolidé et variation des capitaux propres 38

            4. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’ENTITÉ SUR BASE INDIVIDUELLE                             38

4.1  Résultats financiers de l’entité sur base individuelle             38

4.2  Analyse du bilan de l’entité         38

            5. FONDS PROPRES ET SOLVABILITÉ                                                                                        38

5.1  Gestion des fonds propres         38

5.2  Composition des fonds propres                 39

5.3  Exigences de fonds propres       40

5.4  Ratio de levier               41

            6. ORGANISATION ET ACTIVITÉ DU CONTRÔLE INTERNE                                                   42

6.1  Présentation du dispositif de contrôle permanent 42

6.2  Présentation du dispositif de contrôle périodique 43

6.3  Gouvernance                45

            7. GESTION DES RISQUES                                                                                                              46

7.1     Dispositif de gestion des risques et de la conformité           46

7.2     Typologie des risques               52

7.3     Facteurs de risques   53

7.4     Risques de crédit et de contrepartie       69

7.5     Risques de marché   87

7.6     Risques structurels de bilan     89

7.7     Risques opérationnels              95

7.8     Faits exceptionnels et litiges    98

7.9     Risques de non-conformité      98

7.10   Risques de sécurité et résilience opérationnelle 102

7.11   Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG)     107

7.12   Risques émergents   118

7.13   Gestion du capital et adéquation des fonds propres           118

            8. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES                            135

8.1  Les événements postérieurs à la clôture 135

8.2  Les perspectives et évolutions prévisibles              136

            9. ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES                                                                                           138

9.1  Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales    138

9.2  Activités et résultats des principales filiales            138

9.3  Tableau des cinq derniers exercices         138

9.4  Délais de règlement des clients et des fournisseurs              139

9.5  Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération

                  (article L 511-102 du Code monétaire et financier)                                                                 139

9.6  Informations relatives aux comptes inactifs (articles L 312-19, L 312-20 et R 312-21

                  du Code monétaire et financier)                                                                                                 148

03. États financiers      149

            1. COMPTES CONSOLIDÉS                                                                                                           150

1.1  Comptes consolidés IFRS de l’entité Banque Populaire Rives de Paris

                 au 31 décembre 2024                                                                                                                  150

1.2  Annexe aux états financiers       156

1.3  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés                247

            2. COMPTES INDIVIDUELS                                                                                                            256

2.1  Comptes individuels annuels au 31 décembre 2024             256

2.2  Notes annexes aux comptes individuels annuels 258

2.3  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels                297

2.4  Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux compte 305

04. Déclaration des personnes responsables          308

1.     PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS

                  CONTENUES DANS LE RAPPORT                                                                                        309

2.     ATTESTATION DU RESPONSABLE 309

Glossaire                                                                                    310

1. PRÉSENTATION DE L’ÉTABLISSEMENT

1.1 Dénomination, siège social et administratif

Banque Populaire Rives de Paris

Siège social : 80 boulevard Auguste Blanqui - 75013 Paris

1.2 Forme juridique

les textes pris pour leur application, ainsi que par ses statuts.

1.3 Objet social

La société a pour objet : les opérations de banque, visées au titre I du livre III du Code monétaire et financier ;

gestion de patrimoine et de conseil en investissement ; à l’objet de la société et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

1.4 Date de constitution, durée de vie

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Paris sous le numéro 552 002 313.

1.5 Exercice social

consultés au greffe du Tribunal de commerce de Paris.

1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de la Banque au sein du Groupe

celui des quatorze Banques Populaires et celui des quinze Caisses d’Epargne, détenus par 9,8 millions de sociétaires.

Investment Managers.

Le Groupe BPCE compte 35 millions de clients et plus de 100 000 collaborateurs.

est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires. La Banque Populaire Rives de Paris en détient 4,47 %.

BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Banques Populaires et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe.

CHIFFRES CLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 DU GROUPE BPCE

2^ème banque des Professionnels et des Entrepreneurs individuels ^[4]

Le Groupe BPCE finance plus de 21 % de l’économie française ^[5]

Parmi les plus importants gestionnaires d’actifs à l’échelle mondiale ^[6]

2. CAPITAL SOCIAL DE L’ÉTABLISSEMENT

2.1 Parts sociales

Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d’une valeur nominale de 50 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Au 31 décembre 2024, le capital social de la Banque Populaire Rives de Paris s’élève à 1 048 263 150 euros.

Évolution et détail du capital social de la Banque Populaire Rives de Paris

Au 31 décembre 2023                                               Montant en K€                 % en capital             % en droit de vote

Parts sociales détenues par les sociétaires                        1 064 239                                   100                                   100

En application de l’article L 512-5 du Code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées générales, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu’il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société. Cette limitation ne concerne pas le président de l’assemblée générale émettant un vote en conséquence des procurations reçues conformément à l’obligation légale qui résulte de l’article L 225-106 du Code de commerce. Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu’un sociétaire détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L 233-7 et suivants dudit Code.

En application de l’article 12 des statuts de la Banque Populaire prévoyant la faculté de radiation des sociétaires pour perte de l’engagement coopératif, 114 sociétaires représentant un nombre de 2 957 parts sociales ont été radiés au 1^er janvier 2024.

2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales

Les parts sociales de la Banque Populaire Rives de Paris sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.

Elles donnent potentiellement droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l’assemblée générale annuelle de la Banque Populaire Rives de Paris sans qu’il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

L’intérêt est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. Par ailleurs, le sociétaire participe, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

L’assemblée générale peut valablement décider une opération d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus à l’occasion d’une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à l’opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.

Sont admises comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire Rives de Paris toutes personnes physiques ou morales.

Les sociétaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant nominal des parts qu’ils possèdent.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

L’offre au public de parts sociales s’inscrit dans une volonté d’élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social de la Banque Populaire Rives de Paris.

Intérêt versé au titre des exercices antérieurs pour une part sociale

L’intérêt à verser aux parts sociales, au titre de l’exercice 2024, proposé à l’approbation de l’assemblée générale, est estimé à 25 831 300,63 euros, ce qui permet une rémunération des parts sociales à un taux de 2,5 %.

3. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

3.1 Conseil d’administration

3.1.1 POUVOIRS

des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société. du conseil d’administration. générale, quelle que soit sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé dans un but étranger à l’intérêt social.

3.1.2 COMPOSITION

organisations syndicales les plus représentatives.

pleinement à la notion « d’administrateurs indépendants » :

« La légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires. Les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par intérêt financier.

Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique. Ces caractéristiques font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique ».

Enfin l’indépendance des administrateurs est garantie par l’application des critères suivants :

personnes assujetties ; son non-respect peut amener le membre concerné à présenter sa démission au conseil ;

 l’absence de lien familial proche (ascendant, descendant, conjoint) entre un administrateur et un membre de la direction générale ;  l’exercice de la fonction d’administrateur à titre gratuit ;

 le respect de la charte des administrateurs et des censeurs qui prévoit la gestion des conflits d’intérêt ;

président du conseil d’administration.

Plus généralement, ils sont tenus à un devoir de loyauté envers la Banque.

d’administration et est ainsi conforme aux dispositions de l’article L 225-18-1 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2024, le conseil d’administration est composé de treize administrateurs dont deux administrateurs représentant les salariés et de deux censeurs.

Nomination / renouvellement de mandats de membres du conseil d’administration

 Philippe Waechter, né le 24 février 1959 (détenteur de 20 parts sociales).

 Valérie Accary, née le 27 mai 1965 (détentrice de 330 parts sociales).

 Laurence Patry, née le 19 juin 1971 (détentrice de 1 030 parts sociales).

La liste des mandats des membres du conseil d’administration figure ci-après au point 1.4.2.

d’administration a été réalisée en 2024 par le comité des nominations. d’administration de 91 % (contre 92 % en 2023 et 90 % en 2022). fonction.

Leur formation est construite pour veiller à la compétence individuelle et collective des membres des conseils d’administration.

Les formations proposées permettent d’appréhender et comprendre les évolutions et les enjeux du secteur bancaire. répondre aux exigences du régulateur.

Celui-ci traite de thématiques liées aux neuf compétences clefs retenues par la Banque Centrale Européenne (BCE), mais aussi des sujets liés à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et à l’impact de la transformation digitale sur le modèle bancaire.

Un bilan annuel des formations a été mis en place, par Banque Populaire et par administrateur, afin de suivre :  le nombre de formations réalisées ;  le nombre d’heures de formation effectuées ;  la diversité des formations suivies ;  le taux de satisfaction.

Le programme de formation permet aux administrateurs de définir les meilleures orientations et de nourrir les débats des instances de la Banque Populaire Rives de Paris, dans l’intérêt de l’ensemble de ses clients et sociétaires.

3.1.3 FONCTIONNEMENT

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins six fois par an. Au cours de l’exercice 2024, le conseil d’administration s’est réuni à dix reprises. Le taux de présence globale des administrateurs est de 88 %.

Les principaux sujets abordés ont été les suivants :

 points d’actualités de la Banque Populaire Rives de Paris ;

 arrêté des comptes, arrêté des documents comptables accompagné du rapport de gestion, convocation à l’assemblée

générale et proposition du montant de l’intérêt à servir aux parts sociales ;

 prévisions financières, gestion du risque de taux et de liquidité ;  résultats financiers ;  suivi de l’activité commerciale ; actions commerciales ;  points d’actualité BPCE ; information sur les résultats et la stratégie du Groupe BPCE ;  opérations de titrisation Groupe, augmentation de capital BPCE SA ;  agrément des sociétaires, évolution du capital et suivi du sociétariat ; agrément des nouvelles souscriptions et de

remboursement de parts sociales ; radiation des sociétaires pour perte de l’engagement coopératif ;

 risque de crédit, appétit au risque ;  présentation des grandes contreparties ;

 rapport annuel du contrôle interne, rapport de contrôle interne sur la lutte anti-blanchiment ;

 respect des recommandations formulées par l’Inspection générale Groupe et des instances de décision de l’organe central

BPCE ; rapport de l’Inspection générale Groupe ;  nomination d’un censeur ;  nomination des membres de comités ;  comptes-rendus des divers comités ;

 fonctionnement du conseil d’administration (auto évaluation), formation des administrateurs ;  prospectus de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;  bilan social ; égalité professionnelle et salariale ;  points d’étape du projet d’entreprise ;  programme annuel RSE ;

 fondation d’entreprise (bilan annuel et prorogation) ;  rapport du réviseur coopératif.

3.1.4 COMITÉS

Pour l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés composés de trois membres au moins et de cinq au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du conseil. Les membres émettent des avis destinés au conseil et sont désignés par le conseil au regard de leurs compétences et de leur expérience professionnelle sur proposition du président pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont indépendants au sens des critères définis au sein de la politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres de la direction générale et du conseil d’administration.

LE COMITÉ D’AUDIT

Conformément aux dispositions de l’article L 821-67 du Code de commerce, il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et notamment le suivi :

 du processus d’élaboration de l’information financière ;  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;  du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes ;  de l’indépendance des commissaires aux comptes.

À ce titre, il analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la société à l’occasion de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu’ils ne soient présentés au conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Banque, des rapports de l’Inspection générale Groupe, de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et de la Banque Centrale Européenne (BCE).

Il formule un avis sur le choix des commissaires aux comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme d’intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la direction générale.

Le comité d’audit est composé de cinq membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration, au regard de leurs compétences et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Il se réunit au moins quatre fois par an dont deux fois en présence des commissaires aux comptes.

Sa composition au 31 décembre 2024 est la suivante : Michèle Ménart (présidente), Valérie Accary, Jean-François Aliotti, Françoise Berthon et Guy de Durfort.

Il s’est réuni cinq fois en 2024. Les principaux sujets abordés ont été les suivants :  comptes semestriels et annuels ;  observations des commissaires aux comptes à l’issue de leur mission de contrôle ;  gestion de bilan ;  travaux du contrôle financier ;  augmentation de capital BPCE ;  mission de l’Inspection générale Groupe.

LE COMITÉ DES RISQUES

Il formule des avis sur la stratégie globale de la Banque, l’appétence en matière de risques actuels et futurs, assiste le conseil d’administration dans le contrôle de la mise en œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs de la Banque et par le responsable de la fonction de gestion des risques.

À ce titre, il examine notamment :

 les grandes orientations de la politique de crédit de la Banque, les limites de risques et les conditions dans lesquelles elles sont respectées ;

 les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions

de l’audit interne et les mesures correctives, ainsi que celles de l’Inspection générale Groupe, de l’ACPR et des autres régulateurs ;  l’évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire avant présentation au conseil.

Le comité des risques est composé de quatre membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration, au regard de leurs compétences et de leurs expériences professionnelles. Plus généralement, les membres du comité des risques disposent de connaissances, de compétences et d’une expertise qui leur permettent de comprendre et de suivre la stratégie et l’appétence en matière de risques de la Banque Populaire.

Sa composition au 31 décembre 2024 est la suivante : Bertrand Dormoy (président), Françoise Berthon, Michèle Ménart et Nicolas Simmenauer.

Il s’est réuni quatre fois en 2024. Les principaux sujets abordés ont été les suivants :  s’agissant de la direction de l’Audit : points d’activité, comptes-rendus de missions, suivi des recommandations, plan pluriannuel, mission de l’Inspection générale Groupe ;

 s’agissant de la direction des Risques : contrôle interne, conformité, présentation des missions, risques de non-conformité, risques opérationnels et financiers, risques de crédit, rentabilité des crédits, appétit au risque, cartographie des risques et sécurité financière.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Il propose au conseil :

 toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite, dans le cadre de la politique du Groupe BPCE en ce domaine ;  le montant de l’enveloppe globale, à soumettre à l’assemblée générale, des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil et des comités ainsi que les modalités de répartition.

Il procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de la Banque, des mandataires sociaux, des dirigeants effectifs, du responsable de la fonction des risques, des personnes exerçant une fonction de contrôle et d’audit ainsi que de tous salariés preneurs de risque ou exerçant une fonction de contrôle.

Sa composition au 31 décembre 2024 est la suivante : Bruno Borrel (président), Marie Pic-Pâris Allavena, Céline Carlier, Eric Kayser et Nicolas Simmenauer.

Il s’est réuni deux fois en 2024. Les principaux sujets abordés ont été les suivants :  principes de la politique générale de rémunération de l’entreprise ;

 rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise ;  politique de rémunération de la population régulée.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS

Le comité des nominations formule des propositions et des recommandations concernant les candidats à la fonction de dirigeant effectif et les candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateur en vue de proposer leur candidature à l’assemblée générale.

Cette règle ne s’applique pas aux candidats à la fonction d’administrateur représentant les salariés.

Le comité des nominations a également pour mission l’appréciation continue des qualités individuelles et collectives des dirigeants effectifs et des membres du conseil d’administration.

S’agissant de la mission de nomination et de sélection, le comité des nominations assiste et formule des recommandations au conseil d’administration aux fins de l’élaboration d’une politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du conseil d’administration et des dirigeants effectifs ainsi qu’une politique de nomination et de succession qu’il examine périodiquement. Le comité des nominations doit vérifier l’aptitude des candidats à la fonction de dirigeant effectif et des candidats au mandat de membre du conseil d’administration en conformité avec la politique de nomination et la politique d’aptitude élaborées par le conseil d’administration.

À cette fin, le comité des nominations précise notamment :

 les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions de dirigeant effectif et aux fonctions exercées au sein du conseil

d’administration ;

 l’évaluation du temps à consacrer à ces fonctions ;

 l’objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration.

S’agissant de la mission d’évaluation, en conformité avec la politique de nomination et de succession des dirigeants effectifs et des administrateurs et la politique d’évaluation de l’aptitude élaborée par le conseil d’administration, le comité des nominations :  évalue l’équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les candidats à la fonction de dirigeant effectif et des candidats au mandat de membre du conseil administration ;

À cette fin, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au conseil d’administration au regard de leur honorabilité, de leurs compétences et de leur indépendance tout en poursuivant un objectif de diversité au sein du conseil, c’est-à-dire une situation où les caractéristiques des membres du conseil d’administration diffèrent à un degré assurant une variété de points de vue, étant rappelé que le caractère coopératif de la Banque Populaire contribue largement à favoriser la diversité.

Ainsi, le comité des nominations s’assure notamment que les aspects suivants de diversité sont bien observés : formation, parcours professionnel, âge, représentation géographique équilibrée, représentation des différents types de marché, représentation des catégories socioprofessionnelles du sociétariat, objectif quantitatif minimum de 40 % relatif à la représentation du sexe sous-représenté. Au regard de ces critères, le comité des nominations veille, lors de tout examen de candidature au mandat d’administrateur, à maintenir ou atteindre un équilibre et à disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités et le plan stratégique du Groupe mais également avec les missions techniques dévolues aux différents comités du conseil d’administration.

Aucun de ces critères ne suffit toutefois, seul, à constater la présence ou l’absence de diversité qui est appréciée collectivement au sein du conseil d’administration. En effet, le comité des nominations privilégie la complémentarité des compétences techniques et la diversité des cultures et des expériences dans le but de disposer de profils de nature à enrichir les angles d’analyse et d’opinions sur lesquels le conseil d’administration peut s’appuyer pour mener ses discussions et prendre ses décisions, favorisant ainsi une bonne gouvernance. Enfin, le comité des nominations rend compte au conseil des changements éventuels qu’il recommande d’apporter à la composition du conseil d’administration en vue d’atteindre les objectifs susmentionnés.

 évalue périodiquement et au moins une fois par an :

•  la structure, la taille, la composition et l’efficacité du conseil d’administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au conseil toutes recommandations utiles,

•  les connaissances, les compétences et l’expérience des dirigeants effectifs et des membres du conseil d’administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte ;  recommande, lorsque cela est nécessaire, des formations visant à garantir l’aptitude individuelle et collective des dirigeants effectifs et des membres du conseil d’administration.

Le comité des nominations s’assure que le conseil n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la Banque.

Sa composition au 31 décembre 2024 est la suivante : Laurence Patry (présidente), Marie Pic-Pâris Allavena, Bruno Borrel, et Nicolas Simmenauer.

Il s’est réuni deux fois en 2024. Les principaux sujets abordés ont été les suivants :  évaluation de l’aptitude individuelle et collective des administrateurs ;  composition du conseil d’administration : échéances de mandat, renouvellement, parité, examen d’une candidature ;  fonctionnement du conseil d’administration (auto évaluation) ;  évaluation individuelle des dirigeants effectifs.

LE COMITÉ SOCIÉTARIAT ET RSE

Ce comité a pour rôle de contribuer à la définition des orientations stratégiques de la Banque en matière de sociétariat et de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et de veiller à leur mise en œuvre.

Le comité suit l’évolution du sociétariat et des actions d’animation du sociétariat et partage les travaux réalisés par la Fédération Nationale des Banques Populaires (FNBP).

Par ailleurs, il analyse le suivi des actions de RSE (bilan carbone, empreinte coopérative et sociétale, labellisation LUCIE).

Il est habilité à faire des recommandations et préconisations au conseil relatives notamment au développement de la politique RSE, au développement et à l’animation du sociétariat et à la promotion des actions territoriales de la Banque.

Le comité suit également l’activité de la Fondation d’entreprise Banque Populaire Rives de Paris.

Sa composition au 31 décembre 2024 est la suivante : Nicolas Simmenauer (président), Valérie Accary, Bertrand Dormoy et Eric Kayser.

Il s’est réuni trois fois en 2024. Les principaux sujets abordés ont été les suivants :

 vie coopérative (révision coopérative, assemblée générale, indicateurs, animations sociétariat) ;

 RSE (politique, indicateurs, communication et formation, transition environnementale, engagement collaborateur) ;  fondation d’entreprise (bilan d’activité, perspectives).

3.2 Direction générale

3.2.1 MODE DE DÉSIGNATION

Le conseil d’administration nomme, sur proposition du président, un directeur général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil d’administration. Son mandat est renouvelable.

En application de l’article L 512-107 du Code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du directeur général sont soumis à l’agrément de BPCE.

Boris Joseph est directeur général de la Banque Populaire Rives de Paris depuis le 1^er octobre 2022. La liste de ses mandats figure au paragraphe 4.2.

3.2.2 POUVOIRS

Le directeur général assiste aux réunions du conseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales de sociétaires et au conseil d’administration. Il gère la société dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

3.3 Gestion des conflits d’intérêts

vote de la délibération correspondante.

conditions légales et réglementaires.

surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions sont soumises à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des sociétaires. retraite entreprise souscrit par BPCE auprès d’AXA France Vie au bénéfice du directeur général. exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective.

3.4 Commissaires aux comptes

six exercices par l’assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires aux comptes sont :

de l’exercice clos le 31 décembre 2025) ;

de l’exercice clos le 31 décembre 2027).

Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

réglementaires. des sociétaires.

opportune.

4. ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES

4.1 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation

pouvoirs au conseil d’administration pour faire évoluer le capital dans cette limite conformément aux statuts.

statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025.

Au 31 décembre 2024, le capital social de la Banque s’élève à 1 048 263 150 euros.

4.2 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux

4.3 Conventions significatives (article L 225-37-4 du Code de commerce)

Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote n’a signé, en 2024, de convention avec une autre société contrôlée au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce par la Banque Populaire Rives de Paris.

4.4 Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale et projet de résolutions

4.4.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 20 MAI 2025

APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2024, AFFECTATION DU RÉSULTAT ET INTÉRÊT AUX PARTS

Il vous est proposé d’approuver, connaissance prise du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2024 (1^ère et 2^ème résolutions) et de procéder à l’affectation des résultats ^ème résolution).

Le conseil d’administration propose de fixer à 2,5 % l’intérêt servi aux parts sociales au titre de l’exercice 2024, soit 1,25 euro par part sociale (3^ème résolution).

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Il vous est proposé, sur la base du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées :  de prendre acte de la continuation d’une convention, déjà approuvée par l’assemblée générale, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2024 ;

 d’approuver la convention autorisée par le conseil d’administration en 2024 qui y est mentionnée (4^ème résolution).

MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Il vous est proposé de ratifier la nomination de Philippe Waechter en qualité de censeur puis de le nommer administrateur.

Le mandat de censeur de Philippe Waechter cessera du fait et à compter de sa nomination en qualité d’administrateur ^ème résolution).

Par ailleurs, les mandats de deux administratrices, Valérie Accary et Laurence Patry, viennent à échéance à l’issue de la présente assemblée.

Il vous est proposé de renouveler chacun de ces mandats (6^ème et 7^ème résolutions).

FIXATION DES INDEMNITÉS COMPENSATRICES DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Il vous est proposé de fixer à 390 000 euros le montant global annuel des indemnités compensatrices versées aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2024 (8^ème résolution).

ENVELOPPE GLOBALE DES RÉMUNÉRATIONS DE TOUTE NATURE VERSÉES AUX DIRIGEANTS ET CATÉGORIES DE PERSONNELS VISÉS À L’ARTICLE L 511-71 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

L’assemblée générale est consultée, en application des dispositions de l’article L 511-73 du Code monétaire et financier, sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux dirigeants et catégories de personnels visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier, à savoir celles dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise. Cette enveloppe globale s’élève à 5 361 657 euros (9^ème résolution).

POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Il vous est proposé de donner pouvoirs pour l’accomplissement des formalités de dépôts et de publicités (10^ème résolution).

___

Vous voudrez bien trouver ci-après les projets de résolution soumis à votre vote, que nous vous recommandons d’approuver.

4.4.2 PROJETS DE RÉSOLUTION

^ÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (CGI), à hauteur de 113 172,39 euros entraînant une imposition supplémentaire de 28 293,09 euros.

^ÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS) 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans sa partie relative au Groupe Banque Populaire Rives de Paris et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

^ÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT ET VERSEMENT DE L’INTÉRÊT AUX PARTS SOCIALES)

L’assemblée générale constate que l’exercice 2024 présente un résultat bénéficiaire de 126 039 602,56 euros. Compte tenu du report à nouveau créditeur de 100 000 000 euros au 31 décembre 2023 le bénéfice distribuable s’élève ainsi à 226 039 602,56 euros.

Elle décide de l’affecter comme suit, conformément aux propositions du conseil d’administration :  réserve légale ............................................................... 4 348 092,13 €  autres réserves ............................................................95 860 209,80 €  intérêts aux parts sociales ...........................................25 831 300,63 €  report à nouveau après affectation du résultat...........100 000 000,00 €

L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de servir un intérêt aux parts sociales de 2,50 % au titre de l’exercice 2024. L’assemblée générale constate que l’intérêt aux parts sociales s’établit à 1,25 euro pour la détention d’une part sociale du 1^er janvier au 31 décembre 2024.

Cet intérêt ouvre intégralement droit à l’abattement de 40 % pour les sociétaires personnes physiques domiciliés en France, lorsque ces derniers optent pour l’assujettissement de cet intérêt au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8 %.

L’intérêt aux parts sociales sera mis en paiement en numéraire à compter du 1^er juillet 2025.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles à la réfaction, ont été les suivants :

4^ÈME RÉSOLUTION (CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES) 

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie et approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

5^ÈME RÉSOLUTION (RATIFICATION DE LA NOMINATION D’UN CENSEUR ET NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR)  

L’assemblée générale ratifie la nomination en qualité de censeur de Philippe Waechter, faite à titre provisoire par le conseil d’administration en séance du 7 octobre 2024.

L’assemblée générale décide de nommer Philippe Waechter, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres du conseil d’administration actuellement en fonction, pour une période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

Il est précisé que le mandat de censeur de Philippe Waechter cessera du fait et à compter de sa nomination en qualité d’administrateur.

6^ÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UNE ADMINISTRATRICE)  

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administratrice de Valérie Accary vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

7^ÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UNE ADMINISTRATRICE)  

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administratrice de Laurence Patry vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

8^ÈME RÉSOLUTION (INDEMNITÉS COMPENSATRICES ALLOUÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION) 

L’assemblée générale fixe, pour l’exercice en cours, le montant global annuel des indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la Banque par les membres du conseil d’administration à la somme brute de 390 000 euros.

9^ÈME RÉSOLUTION (CONSULTATION SUR L’ENVELOPPE GLOBALE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX DIRIGEANTS ET CATÉGORIES DE PERSONNEL VISÉS À L’ARTICLE L 511-71 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 

L’assemblée générale, consultée en application de l’article L 511-73 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux dirigeants et aux catégories de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier (soit 51 personnes), s’élevant à 5 361 657 euros.

10^ÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités. 

___

Il n’existe pas de projet de résolution non agréée par le conseil d’administration.

1. CONTEXTE DE L’ACTIVITÉ

1.1 Environnement économique et financier

2024 : DÉSINFLATION SANS RÉCESSION ET INCERTITUDE POLITIQUE EN FRANCE

L’économie mondiale a encore été résiliente en 2024, tout comme en 2023, retrouvant même une progression de l’activité de 3,2 % l’an, en dépit du rétrécissement des échanges internationaux par rapport au PIB et de l’émergence de nouvelles incertitudes majeures. En particulier, deux événements ont marqué l’année : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française et l’élection présidentielle de Donald Trump aux États-Unis. La profonde divergence des trajectoires de croissance entre les grandes zones économiques, qui avait déjà été observée jusqu’en 2023, s’est renforcée en affichant un contraste frappant : le continent européen a continué de prendre du retard face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les États-Unis. Globalement, la conjoncture mondiale a surtout bénéficié du recul de l’inflation et du dynamisme exceptionnel de la demande privée aux États-Unis. En effet, des deux côtés de l’Atlantique, l’inflation a été vaincue, sans qu’une récession ne soit mécaniquement provoquée par le durcissement des taux directeurs par la Fed et la BCE depuis respectivement mars et juillet 2022. Le relâchement des politiques budgétaires, particulièrement aux États-Unis, qui a compensé le frein monétaire, a porté l’activité. De plus, la désinflation a favorisé de nouveau le pouvoir d’achat des agents privés de part et d’autre de l’Atlantique.

En 2024, la Chine a confirmé un processus de ralentissement structurel, tandis que l’économie américaine a dépassé la prévision d’un simple atterrissage en douceur, grâce au dynamisme de sa demande privée. A contrario, la zone euro s’est réfugiée dans une perspective de croissance durablement molle, malgré des signes d’éclaircie au premier semestre, à mesure que la crise énergétique se relâchait. Aux États-Unis, comme en Chine, les dynamiques sont venues de déficits publics très significatifs. Outre une politique budgétaire désormais moins expansionniste et les effets négatifs du resserrement monétaire antérieur, l’Europe a pâti d’un violent décalage de l’évolution de ses prix de production relativement aux États-Unis et surtout par rapport à la Chine, du fait de la répercussion de la crise énergétique de 2022. Le redémarrage économique de la zone euro a donc été assez modeste en 2024, atteignant 0,8 % contre 0,5 % en 2023. Le soutien est essentiellement venu du commerce extérieur, la contribution de la demande intérieure demeurant insuffisante, malgré la désinflation, avec des taux d’épargne des ménages nettement supérieurs à leur moyenne historique dans les quatre principaux pays.

La France est entrée dans une période d’incertitude à la fois économique et politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale du 9 juin. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5 % du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine Standard & Poor’s, puis celle de Moody’s, est en effet devenue la principale victime de ce contexte politique. Avec la censure du gouvernement du Premier ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’incertitude politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau dérapé, atteignant 6,1 % du PIB en 2024. L’écart de taux souverains avec l’Allemagne a atteint près de 80 points de base (bps) après la dissolution de l’Assemblée nationale, contre seulement 50 bps auparavant.

Le PIB français a crû de 1,1 %, comme en 2023. Il a bénéficié de la forte expansion des dépenses publiques et d’une contribution record du commerce extérieur, cette dernière étant surtout liée au recul des importations. Il a été dopé par l’impact du déroulement des Jeux Olympiques et Paralympiques à Paris au troisième trimestre. A contrario, l’attentisme faisant place à de la défiance, l’investissement productif a reculé, du fait du durcissement des conditions de financement et d’une frilosité accrue des acteurs privés. La consommation a progressé quasiment comme en 2023, alors même que les ménages ont connu de nets gains de pouvoir d’achat (+2,1 % après +0,9 %), favorisée par le reflux des prix. Compte tenu du climat d’incertitude et du risque à terme d’une probable hausse des impôts face à l’aggravation du déficit public, le taux d’épargne des ménages a augmenté à

17,9 %, soit un niveau supérieur de 4 points à celui d’avant la crise sanitaire. L’investissement immobilier des ménages est demeuré en forte contraction.

L’inflation, quant à elle, s’est nettement repliée, du fait du ralentissement sur un an des prix de l’alimentation, des produits manufacturés, de l’énergie et des services, notamment dans les télécommunications : 2,0 % en moyenne annuelle, contre 4,9 % en 2023 et 5,2 % en 2022. Le taux de chômage s’est stabilisé à environ 7,4 %, contre 7,3 % en 2023, reflétant ainsi une hausse de l’emploi proche de celle de la population active : 214 000 emplois nets ont été créés en un an, pour 256 000 actifs supplémentaires, selon l’Insee.

Concernant la politique monétaire, la résistance de la demande interne et de l’inflation dans les services aux États-Unis a poussé la Fed à reporter à septembre l’amorce des baisses des taux directeurs prévues plus tôt. La Fed a effectué trois réductions successives, une de 50 bps en septembre, plutôt inhabituelle en ampleur, puis deux de 25 bps en novembre et en décembre, soit un total de 100 bps, portant les taux directeurs à fin décembre dans la fourchette de 4,25 % - 4,5 %, contre 5,25 % - 5,5 % auparavant. La BCE a entamé son processus d’assouplissement monétaire dès le 6 juin, avant la Fed pour la première fois de son histoire, quitte à provoquer une remontée temporaire du change du dollar face à l’euro. Cette décision était motivée par un déficit européen structurel en gains de productivité, la faiblesse de la demande interne et le recul plus important qu’outreAtlantique de l’inflation. Ensuite, trois baisses supplémentaires de 25 bps ont été opérées en septembre, octobre et décembre, soit un recul total de 100 bps sur l’année, le taux de la facilité de dépôt, le taux de refinancement et le taux de prêt marginal étant ramenés respectivement à 3 %, 3,15 % et 3,4 % le 12 décembre. L’écart de 125 bps en faveur des taux directeurs américains, le dynamisme économique exceptionnel des États-Unis et l’anticipation d’une croissance plus favorable avec l’élection de Donald Trump ont donc nourri la faiblesse de l’euro face au dollar, ce dernier se situant à 1,04 dollar le 30 décembre 2024, contre environ 1,11 dollar à fin 2023 (27 décembre). La BCE a également amorcé dès le second semestre la sortie du Pandemic Emergency Purchase Program (PEPP) d’acquisitions d’actifs, lancé durant la pandémie, au rythme d’un désengagement prudent de 7,5 milliards d’euros par mois.

En dépit du net reflux de l’inflation, les taux à 10 ans de part et d’autre de l’Atlantique ont rebondi, après leur forte détente de fin 2023, en raison du report au second semestre d’un processus de desserrement monétaire finalement moins intense qu’initialement anticipé. L’OAT 10 ans a été en moyenne annuelle de 3 %, comme en 2023. Il a cependant atteint 3,29 % le

28 juin et a fini à 3,19 % le 31 décembre, du fait d’une prime de risque accrue de près de 83 bps avec l’Allemagne, malgré le recul de 100 bps du taux de facilité de dépôt de la BCE. Enfin, le CAC 40 a nettement pâti de la dissolution de l’Assemblée nationale et de l’incertitude, tant politique que budgétaire. Il a reculé de 2,2 % en 2024 (16,5 % en 2023), atteignant 7 380,74 points le 31 décembre, contre 7 543,18 fin 2023.

1.2 Faits majeurs de l’exercice

1.2.1 FAITS MAJEURS DU GROUPE BPCE

L’année 2024 a été marquée par le lancement du projet stratégique Vision 2030 qui marque le début d’un nouveau chapitre dans l’histoire du Groupe BPCE. Vision 2030 trace les grandes priorités stratégiques du Groupe et de ses métiers d’ici à 2030 à travers trois piliers :

 forger notre croissance pour le temps long ;  donner à nos clients confiance dans leur avenir ;  exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires.

Le nouveau modèle de croissance du Groupe se déploie dans trois grands cercles géographiques et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats :

 en France, devenir la banque d’un Français sur quatre et la première banque des Professionnels et des Entreprises ;  en Europe, devenir un leader des services financiers ;  dans le monde, devenir un acteur incontournable au service de modèles économiques plus durables.

Dans l’ensemble de ses métiers, le Groupe engage la révolution de l’impact, en accompagnant tous ses clients grâce à la force de ses solutions locales : c’est l’impact pour tous.

Vision 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026.

En 2024, plusieurs opérations structurantes ont été menées en totale cohérence avec ces ambitions stratégiques.

En avril, le groupe a signé un protocole d’accord avec Société Générale en vue d’acquérir les activités de Société Générale Equipment Finance (SGEF), filiale spécialisée dans le financement locatif de biens d’équipement. À l’issue de ce projet d’acquisition, qui constitue la plus importante opération de croissance externe pour le Groupe depuis sa création, celui-ci deviendra le leader du leasing de biens d’équipement en Europe, avec des encours totaux de plus de 30 milliards d’euros et des parts de marché significatives dans chacun des principaux marchés européens. En mars 2025, le projet se concrétise, dans le respect du calendrier prévu, par la naissance de BPCE Equipment Solutions.

Toujours dans le métier du leasing, BPCE Lease et la Banque européenne d’investissement ont signé un partenariat financier portant sur une enveloppe de 300 millions d’euros, une première en France. Cette opération permet au Groupe BPCE de développer le financement de projets de mobilité, d’efficacité énergétique et de production d’énergies renouvelables en autoconsommation de ses clients Professionnels, PME et ETI.

Autre temps fort, le Groupe BPCE a annoncé en juin le projet de création d’un partenariat stratégique dans les paiements avec BNP Paribas. La stratégie de développement de nouveaux partenariats s’est concrétisée en 2024 grâce à deux initiatives d’envergure. D’abord, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont annoncé le lancement d’une nouvelle offre exclusive de télésurveillance avec Verisure. Cette offre, qui s’adresse également aux Professionnels pour leurs locaux, est déployée dans six banques du groupe, dont la Banque Populaire Rives de Paris. Elle comprend à la fois la location des matériels ainsi que des services de surveillance 24h/24 et 7J/7. Ensuite, le Groupe BPCE, avec Banque Populaire et Caisse d’Epargne, et Oney ont noué un partenariat avec Leroy Merlin afin d’offrir à leurs clients un parcours clé en main.

Répondre aux besoins immédiats de ses clients reste une priorité pour le Groupe qui s’est mobilisé en faveur du logement. Premiers financeurs de l’immobilier résidentiel en France, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont innové pour faciliter l’accession à la propriété des Particuliers primo accédants âgés de moins de 36 ans, en leur permettant d’emprunter davantage pour l’achat de leur résidence principale et de différer dans le temps le remboursement du capital dans la limite de 10 à 20 % du montant total financé.

Engagé en faveur de la transition environnementale, le Groupe BPCE a accompagné Verkor dans le financement de sa gigafactory de batteries pour véhicules électriques à Dunkerque. Le Groupe a notamment agi en qualité d’arrangeur principal mandaté senior. D’une capacité de 16 Gwh, la gigafactory sera opérationnelle en 2025 et produira des batteries bas-carbone, avec une empreinte environnementale parmi les plus faibles au monde.

Dans la même dynamique, la Banque européenne d’investissement, le Fonds européen d’investissement et le Groupe BPCE renforcent leur partenariat afin de soutenir le financement de l’innovation et de la transition énergétique des Petites et Moyennes Entreprises (PME) et Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI) en France. Deux initiatives de financement ont ainsi été signées pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne afin d’accompagner toujours plus les PME et ETI dans leurs projets d’innovation, de recherche et de transition énergétique, avec une enveloppe totale de plus d’un milliard d’euros.

Avec le lancement des comptes à terme CATVair et CATVert, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne proposent à leurs clients de devenir, grâce à leur épargne, acteurs de la transition énergétique dans leurs régions. Chaque euro collecté par l’intermédiaire de cette nouvelle gamme d’épargne bancaire verte participe à des financements de projets qui contribuent à la transition énergétique et environnementale. Enfin, le Groupe BPCE, membre de la Net Zero Banking Alliance (NZBA), a publié de nouveaux engagements de décarbonation dans cinq nouveaux secteurs (l’aluminium, l’aviation, l’immobilier commercial, l’immobilier résidentiel et l’agriculture) et annoncé un élargissement du périmètre de ses objectifs dans trois secteurs (l’automobile, l’acier et le ciment). Le Groupe affiche désormais une ambition de décarbonation sur les onze secteurs les plus émissifs en carbone.

Enfin, le Groupe BPCE restera le premier Partenaire Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, qui ont suscité un engouement planétaire. Il a apporté une contribution décisive à leur réussite à travers le financement d’infrastructures-clés, la conception de la plus grande billetterie au monde ou encore le soutien de deux cent cinquante-deux athlètes et para athlètes. Présentes sur tous les territoires, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont également été Parrains officiels du Relais de la Flamme Olympique et Paralympique qui a réuni plus de 8,5 millions de personnes au bord des routes.

L’activité des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne a été soutenue avec la conquête de 846 000 nouveaux clients. Afin de répondre aux besoins et préoccupations de leurs clientèles, les deux réseaux ont lancé de nouvelles offres innovantes dans des domaines identifiés comme prioritaires dans Vision 2030, notamment le logement et la santé.

CONCERNANT L’ACTIVITÉ DES BANQUES POPULAIRES

Banque Populaire a notamment renforcé son engagement auprès de trois clientèles clés : les entrepreneurs, les professionnels de la santé et les agriculteurs et viticulteurs. Elle a également déployé une nouvelle stratégie à destination des jeunes.

Pour les Entrepreneurs, elle propose désormais un dispositif d’intéressement responsable inédit en France. Développé en collaboration avec Natixis Interépargne, il permet d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE.

Dans le même temps, elle a lancé une offre complète et innovante dédiée aux jeunes entrepreneurs, combinant l’ouverture d’un compte bancaire personnel et d’un compte professionnel à un tarif compétitif, un conseil dédié et des services extra-bancaires. Enfin, Banque Populaire a réaffirmé son engagement auprès des entreprises innovantes à travers trois initiatives clés : la signature d’un partenariat avec l’association Start Industrie et deux nouveaux accords de financement avec la Banque européenne d’investissement et le Fonds européen d’investissement. Banque Populaire renforce ainsi son positionnement auprès des entreprises innovantes qui s’appuie notamment sur sa filière Next Innov.

Pour les Professionnels de santé, Banque Populaire a lancé deux dispositifs : une plateforme affinitaire de conseils et d’expertises, NEXTSANTE, et un financement dédié pour faciliter leur installation, en partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros est mise à disposition afin de faciliter l’installation des professionnels de santé et ainsi renforcer l’accès aux soins des patients.

Dans le même temps, Banque Populaire s’est associée à France Biotech, l’association des entrepreneurs de l’innovation dans la santé, en tant que partenaire bancaire privé exclusif, pour encourager le développement et la pérennisation du tissu d’entreprises, start-ups et PME qui innovent quotidiennement en France dans le secteur de la santé.

Enfin, afin de répondre à l’enjeu sociétal majeur de la désertification médicale, Banque Populaire favorise l’installation de nouveaux praticiens grâce au Prêt Zéro Désert Médical.

Pour les Agriculteurs, les Banques Populaires ont lancé plusieurs mesures pour les aider à faire face à des difficultés de trésorerie. Chaque client agriculteur peut bénéficier d’une étude personnalisée de sa situation afin d’identifier les solutions les plus adaptées (mise en place d’un financement court terme dans des conditions exceptionnelles, à taux préférentiel et pour une durée maximum de dix-huit mois ; adaptation des échéances des prêts existants, voire aménagement de la dette ; limitation au recours aux garanties personnelles…).

Enfin, les Banques Populaires ont déployé leur nouvelle stratégie à destination des jeunes autour de trois initiatives : le lancement du package jeunes entrepreneurs, la mise en place de la gratuité des opérations à l’international, et le lancement de l’offre de soutien scolaire Nathan pour les enfants de leurs clients.

L’ACTIVITÉ DE BPCE ASSURANCES A ÉTÉ DYNAMIQUE EN 2024

En assurance de personnes, la collecte brute atteint 15,1 milliards d’euros en épargne, en croissance de 17 % par rapport à l’année précédente. Deux nouvelles émissions d’emprunt obligataire par le Groupe BPCE et Natixis ont été lancées aux premier et deuxième trimestres. Ces campagnes ont été un succès commercial : 3,7 milliards d’euros ont ainsi été collectés en assurance-vie par les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. En assurance des emprunteurs (ADE), l’offre a doublement évolué avec, tout d’abord, l’ajout d’une nouvelle garantie « Aide à la famille » qui permet, lorsqu’une famille assurée est confrontée à la maladie, au handicap ou à un accident grave d’un de ses enfants, d’alléger la situation économique du foyer en prenant en charge une partie des échéances de son prêt ; ensuite, les personnes ayant surmonté un cancer du sein et en phase de rémission peuvent dorénavant souscrire un contrat d’assurance emprunteur pour un projet immobilier ou professionnel, sans surprime et exclusion, même partielle, et sans attendre le délai légal de cinq ans fixé par la loi.

L’activité d’assurances IARD a enregistré un bon niveau de progression de la clientèle, tant sur les marchés des Particuliers (+ 2 %) que des Professionnels (+ 6 %).

Plusieurs temps forts ont marqué l’année :

 le déploiement des produits IARD dans les réseaux de la SBE (filiale commune de la BRED Banque Populaire et de la Banque Populaire Val de France), du Crédit Coopératif et de la BRED Banque Populaire, y compris en outre-mer ;  le lancement d’un pilote afin de tester un nouveau modèle de distribution du produit santé auprès de six centres de relation client ;

 enfin le déploiement de la solution d’assistance vidéo Sightcall, sur le périmètre MRH et AUTO, qui permet aux gestionnaires d’assister leurs assurés lors de la déclaration et la gestion d’un sinistre. L’assuré peut ainsi montrer les dommages en temps réel et être guidé à distance, simplifiant ainsi les interactions et l’identification du sinistre. Cette solution a permis à BPCE Assurances IARD de remporter l’Argus d’Or 2024 de la gestion de sinistres.

À noter que le 1^er janvier 2025, la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions (CEGC) a rejoint BPCE Assurances. Elle propose une large gamme de garanties financières sur l’ensemble des marchés du Groupe.

L’ANNÉE 2024 A ÉTÉ MARQUÉE PAR PLUSIEURS OPÉRATIONS STRUCTURANTES POUR LE PÔLE DIGITAL & PAIEMENTS

BPCE et BNP Paribas ont annoncé leur projet de créer un acteur européen du processing payment, pour se doter de la meilleure technologie en matière de traitement des paiements pour les porteurs et commerçants. Ce processeur a vocation à traiter l’ensemble des paiements par carte en Europe de BNP Paribas et BPCE, soit 17 milliards de transactions, et pourra également s’adresser à d’autres banques. Il deviendra ainsi le n°1 des processeurs en France et l’ambition des deux groupes est de le placer au Top 3 des processeurs en Europe. En février 2025, BNP Paribas et BPCE ont finalisé, dans le respect du calendrier prévu, leur accord donnant naissance à Estreem, nouveau leader français du processing de paiements.

En 2024, European Payments Initiative (EPI) a annoncé le lancement de Wero, la solution européenne de paiement instantané de compte à compte. Avec Wero, le Groupe BPCE propose désormais à l’ensemble des clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne une nouvelle solution de paiement instantané de compte à compte qui répond aux nouvelles attentes. Pionnier en la matière, le groupe avait réalisé avec succès, dès décembre 2023, les premières transactions transfrontalières de ce paiement instantané.

Le Groupe BPCE et Oney se sont associés à Leroy Merlin pour accompagner les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne dans leurs projets de rénovation énergétique, du financement à la réalisation des travaux. Les clients bénéficient ainsi d’un parcours clé en main, avec une solution globale et intégrée, et une offre complète de solutions financières incluant l’Eco-Prêt à Taux Zéro.

De nouvelles fonctionnalités ont été proposées aux clients des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et une stratégie mobile gagnante a conduit à une hausse significative des clients actifs mobiles. Les applications témoignent d’un usage croissant à la fois par les clients Particuliers, les Professionnels et les entreprises et elles conservent des notes très élevées. Le NPS (Net Promoter Score) digital des espaces clients a atteint un niveau record (+53 au 3^ème trimestre 2024).

Enfin, le groupe a acquis iPaidThat en juillet 2024, acteur spécialisé et de référence dans la facturation et la gestion d’activité des entreprises. L’intégration d’iPaidThat au sein du pôle Digital & Paiements permet d’accélérer le développement de ces solutions et d’enrichir sensiblement l’expérience digitale offerte aux clients Professionnels et Entreprises du Groupe. Le pôle Digital & Paiements a confirmé son dynamisme en menant plusieurs initiatives innovantes :  le lancement de l’offre Tap to Pay pour les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne équipés de smartphones Android. Ce service, qui permet aux utilisateurs d’accepter des paiements sans contact via leur smartphone ou tablette, peut être utilisé sur les principaux schémas de paiement. Le Groupe BPCE est ainsi devenu le premier acteur bancaire en France à proposer cette solution d’encaissement nouvelle génération sur les deux principaux systèmes d’exploitation du marché ;

 l’accès à la solution de paiement sans contact SwatchPAY!. Les clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont été les premiers en France à pouvoir effectuer leurs achats en toute sécurité d’un simple mouvement de poignet, grâce à leur montre équipée de la technologie de paiement sans contact ;

 le Groupe BPCE est devenu partenaire de Garmin, principal fournisseur mondial de produits de navigation et l’un des premiers fabricants de montres connectées de sport à avoir intégré le paiement sans contact ;

 enfin, le programme « IA pour tous » a été déployé avec le lancement de l’outil d’IA générative MAiA qui comptait déjà 26 000 collaborateurs utilisateurs dans le Groupe en décembre et qui vise un objectif de 50 % des collaborateurs adoptants à horizon 2026.

Dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 dont le Groupe BPCE était le Partenaire Premium, le pôle

Digital & Paiements, avec son entité Payplug, a assuré le traitement de l’ensemble des 3 millions de transactions de la billetterie (provenant de plus de cent soixante-dix pays). Le taux d’acceptation a atteint 98 %, très au-dessus du standard de 92 %. En parallèle, Visa (fournisseur officiel du Comité International Olympique) a chargé BPCE Digital & Payments d’opérer les paiements dans les enceintes de Paris 2024 durant les vingt-neuf jours de compétition.

PORTÉ PAR DES FONDAMENTAUX SOLIDES, LE PÔLE SOLUTIONS ET EXPERTISES FINANCIÈRES (SEF) A ENREGISTRÉ EN 2024 UNE ACTIVITÉ DYNAMIQUE

Avec un total d’encours de 37,1 milliards d’euros en 2024, BPCE Financement a renforcé sa position de premier acteur du crédit à la consommation en France avec une part de marché de 18,07 %.

Après une production record en 2023, BPCE Lease a de nouveau enregistré une hausse significative de production de nouveaux crédits de +5 %. Plusieurs domaines ont même surperformé, comme le crédit-bail mobilier (+10 %), le financement des énergies renouvelables (+17 %) et la LLD (+22 %).

Plusieurs temps forts ont marqué l’année, notamment la reprise de la nouvelle production de la Banque Populaire Rives de Paris en schéma commissionnaire, la prise de participation majoritaire dans SIMPEL et le lancement du projet de reprise du portefeuille et booking de Société Générale Equipment Finance (SGEF).

En 2024, avec 25 % de part de marché en France, BPCE Factor s’affirme comme le leader du marché de l’affacturage en nombre de contrats.

En France, EuroTitres figure parmi les leaders de la sous-traitance de conservation « retail » d’instruments financiers. L’activité des Particuliers en bourse et sur les OPC demeure globalement résiliente en 2024 avec 1 890 000 ordres de Bourse traités contre 2 009 000 l’année précédente.

NATIXIS CORPORATE & INVESTMENT BANKING (NATIXIS CIB) A RÉALISÉ EN 2024 UNE EXCELLENTE PERFORMANCE COMMERCIALE ET AFFICHE UN NIVEAU DE REVENUS RECORD, PORTÉ PAR L’ENSEMBLE DE SES ACTIVITÉS

Natixis CIB a poursuivi la croissance de ses activités Global Markets sur l’ensemble de ses géographies, avec un développement notable de ses activités de flux. En 2024, la banque a réalisé une augmentation significative de nouveaux clients.

Natixis CIB a réalisé de nombreux financements d’actifs réels. Cette dynamique a été particulièrement forte en Europe et en

Amérique latine. En 2024, dix opérations ont été reconnues comme « opérations de l’année » lors des PFI Awards (Project Finance International) ; Natixis CIB a, par exemple, joué un rôle majeur dans le financement de Teeside, première centrale commerciale au gaz équipée d’un système de captage, stockage et valorisation du CO² au Royaume-Uni. L’activité a été soutenue en matière de financements aéronautiques sur l’ensemble des régions. Concernant le maché immobilier, Natixis CIB a renforcé sa position de leader en France et en Europe, dans un contexte de reprise modérée de l’investissement.

Les équipes de Global Trade ont poursuivi leur développement en France et à l’international : en complément d’une collecte de liquidités remarquable, des solutions sur mesure intégrant des critères environnementaux ont été développées. L’activité Corporate a connu une expansion significative en Europe occidentale, avec des succès en Supply Chain Finance. Parallèlement, l’activité Commodity Trade a renforcé son accompagnement de la transition énergétique de ses clients tout en diversifiant ses opérations dans les secteurs des métaux, de l’agriculture et de l’électricité. Les métiers d’Investment Banking ont enregistré une performance record portée par une forte dynamique d’origination. Natixis CIB a confirmé sa position de leader sur le marché des émetteurs financiers.

L’activité M&A (Mergers & Acquisitions) a maintenu un bon niveau de croissance. Natixis CIB a élargi son réseau de boutiques avec des prises de participation stratégiques dans Emendo Capital et Tandem Capital Advisors (désormais Natixis Partners Belgium), renforçant sa position en Europe et notamment dans le Benelux. En 2024, Natixis CIB a également renouvelé son partenariat avec Clipperton, qui lui permet d’accompagner au mieux ses clients dans leurs projets de développement dans les domaines de la Tech et du digital. Natixis CIB a renforcé son rôle de conseil et de partenaire clé dans l’accompagnement des transitions de ses clients en développant son offre de produits et services de finance durable, et notamment ses expertises sur des technologies émergentes essentielles à la transition (batteries, métaux, nouvelles énergies, etc.) et en accompagnant l’ensemble de ses clients qui présentent un plan de transition crédible, robuste et ambitieux, y compris ceux issus des secteurs les plus émissifs. En 2024, Natixis CIB a amélioré la colorisation de son portefeuille de financements grâce à une hausse de onze points des financements colorisés vert par rapport à 2020 ; réduit considérablement son exposition au secteur Oil & Gaz tout en augmentant la part des énergies à faible émission carbone ; poursuivi la croissance de ses revenus « green », celle-ci étant plus rapide que la croissance des revenus totaux de Natixis CIB ; reçu de nombreuses récompenses, témoignant de la reconnaissance du marché et de ses clients comme un acteur leader de la finance durable.

Au global, les trois plateformes – Amériques, EMEA (Europe, Middle East and Africa) et APAC (Asia, Pacific) – ont enregistré des performances commerciales solides et ont su se distinguer pour la qualité de leurs expertises. En Asie, notamment, Natixis CIB a renforcé sa présence en Corée où Natixis CIB a signé un partenariat stratégique avec la banque asiatique Woori, permettant d’accroître sa présence sur le marché mondial de la dette privée, en pleine expansion. Enfin, Natixis CIB a lancé des initiatives stratégiques au Japon et en Inde.

Grâce à l’engagement de toutes ses équipes, Natixis Investment Managers (Natixis IM) a enregistré une forte dynamique commerciale, atteignant une collecte nette record sur l’année (40 milliards d’euros), en particulier sur les produits obligataires et assurance-vie. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion atteignent un nouveau record historique de 1 317 milliards d’euros.

68 % des fonds dont la performance est notée sur 3 ans par Morningstar figurent dans les premier et deuxième quartiles à fin décembre 2024 contre 64 % un trimestre plus tôt (classement Morningstar).

L’entreprise a continué de rationaliser son organisation et de gérer de façon active ses participations : dans un contexte de révolution technologique et de transformation accélérée de l’industrie de la gestion d’actifs, elle a créé Natixis Investment

Managers Operating Services, une nouvelle entité rassemblant des équipes opérations, technologie, data et innovation d’Ostrum AM, Natixis IM International et Natixis IM, pour renforcer les synergies et toujours mieux servir ses clients ; elle a également cédé en janvier 2025 sa participation de 100 % dans la société de gestion MV Credit à Clearlake Capital, une société de capitalinvestissement basée aux États-Unis.

Aux côtés de ses affiliés, Natixis IM a poursuivi ses efforts pour développer l’investissement responsable et à impact : les actifs ESG (Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) Art.8/9) représentent une part croissante du total des actifs sous gestion : 40 % à fin 2024. Ils ont également continué à faire entendre leurs voix au travers d’actions, d’engagements individuels ou collectifs, de politiques de vote actives mais aussi grâce à leur participation à des initiatives de place clés pour faire progresser l’investissement responsable.

L’entreprise a également lancé des initiatives visant à redynamiser l’épargne financière en France et à mieux répondre aux attentes des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne, notamment en préparant le lancement en janvier 2025 de VEGA Investment Solutions, l’expert de l’épargne financière dédié aux clients du Groupe BPCE.

Enfin, Natixis IM a aussi poursuivi son développement international, franchissant notamment une étape importante en Corée en obtenant une licence de Private Asset Management Company.

En 2024, Natixis Interépargne a renforcé son leadership sur le marché de l’épargne salariale et retraite en France, avec l’acquisition d’HSBC Epargne Entreprise, 9^ème acteur français sur ce marché. Cette opération s’est assortie d’un contrat de commercialisation de dispositifs d’épargne salariale et retraite et de services entre HSBC Global Asset Management (France) et Natixis Interépargne, portant à douze le nombre de partenaires de distribution de référence de Natixis Interépargne.

Natixis Interépargne a lancé avec les Banques Populaires et les Caisses d’épargne, la première offre d’intéressement responsable du marché, permettant d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE.

Pour le compte du Groupe BPCE, elle a mené avec succès l’opération de sociétariat salarié pour plus de quarante établissements et entités du Groupe, avec un taux de participation de 46 %.

Elle a obtenu la première place des Corbeilles 2024 dans la catégorie Corbeille long terme cinq ans de la meilleure gestion en épargne salariale (Corbeilles Mieux vivre votre argent). Régulièrement récompensée depuis dix ans, Natixis Interépargne a la gestion en épargne salariale la plus primée et la plus performante du marché^[7].

Enfin, la dynamique commerciale se poursuit avec des succès significatifs auprès de grands clients Corporate. La collecte brute est en hausse de 15 % en 2024¹ par rapport à l’année précédente. L’ensemble des réseaux de distribution est en forte progression, avec une croissance de 19 % des ventes¹ de nouveaux contrats sur l’année.

Au cours de l’année 2024, dans un environnement marqué par un contexte désinflationniste et une instabilité politique en France et à l’international, Natixis Wealth Management (NWM) et ses filiales ont poursuivi leur développement : à fin décembre 2024, Natixis Wealth Management gère plus de 32,5 milliards d’euros d’actifs. Natixis Wealth Management a aussi poursuivi son programme de transformation grâce notamment à l’aboutissement de plusieurs projets de son schéma directeur IT au service d’expériences clients et collaborateurs modernisées. L’approche innovante développée par NWM – également soutenue par une image de marque et une démarche RSE reconnues – a été récompensée par le Premier prix dans la catégorie Banque Privée lors de la Rencontre Occur 2024 pour la troisième fois en quatre ans. Pour continuer de grandir et gagner des parts de marché en gestion de fortune, NWM a dévoilé une nouvelle feuille de route : RISE. Ce nouveau projet stratégique s’inscrit pleinement dans la trajectoire des autres métiers globaux du Groupe BPCE ainsi que des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.

1.2.2 FAITS MAJEURS DE LA BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS

atteignant 129,9 millions d’euros.

35 000 nouveaux au cours de l’année 2024) et de ses 232 831 sociétaires (+ 6 900 par rapport à fin 2023). développement, la Banque a élargi son offre de produits et services et renforcé ses expertises notamment en :

(ETI) et aux grands institutionnels ; d’ingénierie commerciale pour l’allocation d’actifs ; agence, Rives Accompagnement, offrant un soutien spécialisé aux clients en difficulté.

par l’obtention du label Top Employer 2024.

La Banque a également continué à s’engager en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) :

DPE amélioré de deux lettres ; ses sites, agences et siège social a également diminué de plus de 8 % ;

de mécénat portées notamment par sa Fondation.

2. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

de BPCE : cliquer sur le lien.

3. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’ENTITÉ

référentiel International Financial Reporting Standards (IFRS) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date.

Société Equinoxe sont consolidées par intégration globale.

⁽¹⁾  Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide le compartiment des Fonds Communs de Titrisation (FCT BPCE Master Home Loans et FCT BPCE Master Home Loans Demut) dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » interne au Groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 26 mai 2014.

⁽²⁾  Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide le compartiment des Fonds Communs de Titrisation (FCT BPCE Consumer Loans et FCT BPCE Master Consumer Loans Demut) dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » interne au Groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 27 mai 2016.

⁽³⁾  Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide le compartiment des Fonds Communs de Titrisation (FCT BPCE Home Loans FCT

2017_5 et FCT BPCE Home Loans FCT 2017_5 Demut) dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » interne au Groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 22 mai 2017.

⁽⁴⁾  Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide le compartiment des Fonds Communs de Titrisation (FCT BPCE Home Loans FCT

2019_10 et FCT BPCE Home Loans FCT 2019_10 Demut) dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 29 octobre 2019.

⁽⁵⁾  Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide le compartiment des Fonds Communs de Titrisation (FCT BPCE Home Loans FCT 2020_10 et FCT BPCE Home Loans FCT 2020_10 Demut) dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 28 octobre 2020.

⁽⁶⁾  Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide le compartiment des Fonds Communs de Titrisation (FCT BPCE Home Loans FCT

2021_10 et FCT BPCE Home Loans FCT 2021_10 Demut) dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 26 octobre 2021.

⁽⁷⁾  Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide le compartiment des Fonds Communs de Titrisation (FCT BPCE Consumer Loans FCT 2022 et FCT BPCE Consumer Loans Demut FCT 2022) dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022.

⁽⁸⁾  Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide le compartiment des Fonds Communs de Titrisation (FCT BPCE Consumer Loans FCT 2023 et FCT BPCE Consumer Loans Demut FCT 2023) dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 27 octobre 2023.

⁽⁹⁾  Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide Mercure Master SME FCT et Mercure Master SME FCT Demut dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 29 novembre 2023. ⁽¹⁰⁾ Le Groupe Banque Populaire Rives de Paris consolide FCT BPCE Consumer Loans FCT 2024 le 29 mai 2024, BPCE Ophelia Master SME FCT le 12 juillet 2024 et BPCE Home Loans FCT 2024 le 29 octobre 2024 dont il détient le contrôle dans le cadre de l’opération de « Titrisation » réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne.

Le contrôle exclusif s’apprécie par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise et résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, soit de la possibilité de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes de direction ou du droit d’exercer une influence dominante, en vertu d’un contrat de gestion ou de clauses statutaires.

3.1 Résultats financiers consolidés

Les résultats présentés ci-dessous correspondent aux comptes consolidés du Groupe Banque Populaire Rives de Paris en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date.

3.1.1 UNE BELLE PROGRESSION DU PRODUIT NET BANCAIRE

Dans un contexte de recul de l’inflation et de croissance modérée, la Banque Populaire Rives de Paris affiche une belle progression de son PNB consolidé de 5,2 % avec un montant de 663,1 millions d’euros au 31 décembre 2024.

L’établissement reste toujours engagé auprès de ses clients avec plus de 3 milliards d’euros de crédits accordés sur l’exercice 2024. En dépit d’un marché de l’immobilier difficile et d’une consommation des ménages faible, la Banque Populaire Rives de Paris a octroyé 1,3 milliard d’euros pour les clients Particuliers (crédits immobiliers et crédits consommation) et 1,7 milliard d’euros pour les crédits auprès des clients Professionnels et Entreprises. Au global sur l’année, avec une production de crédits inférieure à l’amortissement des crédits (dont celui des Prêts Garantis par l’État), les encours clientèle sont en baisse à l’actif du bilan et s’élèvent en moyenne annuelle à 24,5 milliards d’euros.

L’activité clientèle est portée par une dynamique de reconstitution de la marge d’intermédiation clientèle qui s’est notamment accélérée sur le second semestre. Du fait du contexte de taux et de la part des crédits à l’équipement à taux variable, le rendement moyen du stock de crédits progresse, atteignant 2,61 % contre un rendement de 2,19 % en 2023, soit une hausse de 42 points de base. Le coût de la ressource clientèle a continué à progresser mais à un rythme moins rapide que le rendement des crédits et nettement moins soutenu qu’en 2023.

L’activité de trésorerie est en hausse de 13 %, portée par les revenus générés par Rives Croissance, tandis que le renchérissement des coûts de refinancement est compensé par les revenus dégagés sur les opérations de couverture de taux.

Les commissions progressent de 1,5 % sous l’effet de la bonne performance de certaines offres, et en premier lieu, de l’essor de l’activité de financements structurés dans le cadre du plan de développement des activités spécialisées.

3.1.2 DES FRAIS DE GESTION MAÎTRISÉS ET DES PROVISIONS POUR RISQUES DE CRÉDIT EN HAUSSE

L’ensemble des frais de gestion s’établit à 393,2 millions d’euros, contre 387,9 millions d’euros en 2023, en hausse modérée de 1,4 %. Les frais de gestion se composent principalement :

 des frais de personnel en hausse de 4,9 % sur cet exercice, à 231,4 millions d’euros, en lien avec la progression des effectifs ;  des charges liées au fonctionnement du réseau d’agences et du siège ainsi que des taxes réglementaires. Elles s’inscrivent en retrait de 3,2 %, principalement sous l’effet de l’arrêt de la contribution au Fonds de Résolution Unique.

Le coefficient d’exploitation consolidé (frais de gestion rapportés au PNB) s’établit à 59,3 %, en amélioration de 2,2 points.

En raison de la dégradation du contexte économique, le coût du risque s’établit à 107,7 millions d’euros, en forte hausse par rapport à l’année 2023 (+16 millions d’euros) qui avait été marquée par des reprises de provisions sur encours sains. Il représente 16,2 % du PNB contre 14,5 % en 2023.

Après paiement de l’impôt sur les sociétés de 32,2 millions d’euros, la Banque Populaire Rives de Paris dégage un résultat net consolidé IFRS de 129,9 millions d’euros, en augmentation de 7,8 %.

Ces résultats financiers solides permettent à la Banque de poursuivre ses investissements pour accompagner le développement de son territoire.

3.2 Présentation des secteurs opérationnels

La Banque Populaire Rives de Paris exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la banque commerciale et assurance.

3.3 Activités et résultats par secteur opérationnel

La banque exerçant l’essentiel de ses activités dans le secteur de la banque commerciale et assurance, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire.

3.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres

de 1,1 % par rapport à fin 2023.

Banque Populaire Rives de Paris est l’une des maisons mères.

à 3 188 millions d’euros.

4. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’ENTITÉ SUR BASE INDIVIDUELLE

Les résultats présentés dans ce rapport correspondent aux comptes annuels individuels.

4.1 Résultats financiers de l’entité sur base individuelle

2023.

4.2 Analyse du bilan de l’entité

2,2 % par rapport à fin 2023.

Banque sera de 25,8 millions d’euros.

sont les suivants :

5. FONDS PROPRES ET SOLVABILITÉ

5.1 Gestion des fonds propres

cette réglementation pour les exercices 2023 et 2024.

exigences prudentielles définies dans ces textes depuis le 1^er janvier 2014.

Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence :  un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio CET1) ;

catégorie 1 (AT1) ;  un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2).

Auxquels viennent s’ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils comprennent :

 un coussin de conservation ;  un coussin contracyclique ;  un coussin pour les établissements d’importance systémique.

À noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou consolidée.

Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme :  du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ;

 des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5.

Jusqu’au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III.

Les établissements de crédit sont tenus de respecter les niveaux minimums de ratio suivants :

 ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, le ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 (ratio CET1) est de 4,5 %. De même, le ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1) est de 6 %. Enfin, le ratio minimum de fonds propres globaux (ratio global) est de 8 % ;

 coussins de fonds propres : leur mise en application fut progressive depuis 2016 pour être finalisée en 2019 :

•  le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est désormais égal à 2,5 % du montant total des expositions au risque,

•  le coussin contracyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque EAD (Exposure At Default) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation de l’établissement. Le Haut Conseil de stabilité financière a augmenté le taux du coussin contracyclique de la France. Il est de 1 % pour l’année 2024 ;

 pour l’année 2024, les ratios minimum de fonds propres à respecter sont ainsi de 8,01 % pour le ratio CET1, 9,51 % pour le

ratio Tier 1 et 11,51 % pour le ratio global de l’établissement.

RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE SOLVABILITÉ

En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés.

En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du Groupe, sa solvabilité est également garantie par BPCE SA (Code monétaire et financier, art. L 511-31). Ainsi, le cas échéant, l’Établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (Code monétaire et financier, art. L 512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.

5.2 Composition des fonds propres

Les fonds propres globaux de l’Établissement sont, selon leur définition réglementaire, ordonnancés en trois catégories : des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1), des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et des fonds propres de catégorie 2 (T2), catégories desquelles sont déduites des participations dans d’autres établissements bancaires (pour l’essentiel, sa participation au capital de BPCE SA). Au 31 décembre 2024, les fonds propres globaux de la Banque Populaire Rives de Paris s’établissent à 2 340 millions d’euros.

5.2.1 FONDS PROPRES DE BASE DE CATÉGORIE 1 (CET1)

Les fonds propres de base de catégorie 1 « Common Equity Tier 1, CET1 » de l’Établissement correspondent pour l’essentiel au capital social et aux primes d’émission associées, aux réserves et aux résultats non distribués. Ils tiennent compte des déductions liées notamment aux actifs incorporels, aux impôts différés dépendant de bénéfices futurs, aux filtres prudentiels, aux montants négatifs résultant d’un déficit de provisions par rapport aux pertes attendues et aux participations sur les institutions bancaires, financières et assurances éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

Au 31 décembre 2024, les fonds propres CET1 de la Banque Populaire Rives de Paris se montent à 2 301 millions d’euros :  les capitaux propres de l’Établissement s’élèvent à 3 188 millions d’euros au 31 décembre 2024 avec une progression de 98

millions d’euros sur l’année liée au résultat mis en réserve, à la collecte nette de parts sociales et à la comptabilisation de perte latentes nettes comptabilisées en « Other Comprehensive Income » ;

 les déductions après franchise s’élèvent à 887 millions d’euros au 31 décembre 2024. Notamment, l’Établissement étant actionnaire de BPCE SA, le montant des titres détenus vient en déduction de ses fonds propres au motif qu’un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux établissements différents.

5.2.2 FONDS PROPRES ADDITIONNELS DE CATÉGORIE 1 (AT1)

Les fonds propres additionnels de catégorie 1 « Additional Tier 1, AT1 » sont composés des instruments subordonnés émis respectant les critères restrictifs d’éligibilité, les primes d’émission relatives aux éléments de l’AT1 et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et assurances éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

Au 31 décembre 2024, l’Établissement ne dispose pas de fonds propres AT1.

5.2.3 FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 2 (T2)

Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée minimale de 5 ans.

Au 31 décembre 2024, l’Établissement dispose de fonds propres Tier 2 pour un montant de 39 millions d’euros qui correspondent aux excédents d’ajustements de valeurs des risques de crédit par rapport aux pertes attendues sur les encours sains.

5.2.4 CIRCULATION DES FONDS PROPRES

Le cas échéant, l’Établissement a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres complémentaires (Tier 2), par la mise en place de Prêts Subordonnés Remboursables (PSR) ou à Durée Indéterminée (PSDI).

5.2.5 GESTION DU RATIO DE L’ÉTABLISSEMENT

La structure financière est toujours très solide, en témoignent les ratios réglementaires qui s’établissent au-delà des minima réglementaires :

 18,67 % pour le ratio de fonds propres globaux au 31 décembre 2024 pour un minimum requis de 11,51 % ;

 154,18 % pour le ratio de liquidité Liquidity Coverage Ratio (LCR), en vigueur depuis le 1^er octobre 2015, pour un minimum réglementaire de 100 % au 31 décembre 2024.

Tableau de composition des fonds propres

5.3 Exigences de fonds propres

DÉFINITION DES DIFFÉRENTS TYPES DE RISQUES

Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés respectivement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négociation et du produit net bancaire de l’établissement.

En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques dits « pondérés ». Les exigences en fonds propres sont égales à 8 % du total de ces risques pondérés.

Au 31 décembre 2024, les risques pondérés de l’établissement étaient de 12 535 millions d’euros selon la réglementation Bâle III (soit 1 003 millions d’euros d’exigences de fonds propres).

À noter, la réglementation Bâle III a introduit un montant d’exigences en fonds propres supplémentaire :

 au titre de la Credit Value Adjustment (CVA) : la CVA est une correction comptable du Mark to Market des dérivés pour intégrer le coût du risque de contrepartie qui varie avec l’évolution de la qualité de crédit de la contrepartie (changement de spreads ou de ratings). La réglementation Bâle III prévoit une exigence supplémentaire de fonds propres destinée à couvrir le risque de volatilité de l’évaluation de crédit ;

 au titre des contreparties centrales (Central Counterparty Clearing houses, CCP), afin de réduire les risques systémiques, le régulateur souhaite généraliser l’utilisation des CCP sur le marché des dérivés de gré à gré tout en encadrant la gestion des risques de ces CCP avec des pondérations relativement peu élevées. Les établissements sont exposés aux CCP de deux manières :

•  pondération de 2 % pour les opérations qui passent par les CCP (pour les produits dérivés et Instruments Financiers à Terme – IFT),

•  pour les entités membres adhérents compensateurs de CCP, exigences en fonds propres pour couvrir l’exposition sur le fonds de défaillance de chaque CCP ;

 au titre des franchises relatives aux Impôts Différés Actifs (IDA) correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et aux participations financières supérieures à 10 %.

Le détail figure dans le tableau ci-après.

Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés (RWA)

5.4 Ratio de levier

DÉFINITION DU RATIO DE LEVIER

Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014.

L’entrée en vigueur du règlement sur les exigences en capital, appelé « CRR2 », fait du ratio de levier une exigence contraignante applicable depuis le 28 juin 2021. L’exigence minimale de ce ratio à respecter à tout moment est de 3 %. Ce règlement autorise certaines exemptions dans le calcul des expositions, notamment concernant :

 l’épargne réglementée transférée à la Caisse des Dépôts et Consignation pour la totalité de l’encours centralisé ;  les opérations réalisées avec d’autres établissements du Groupe BPCE bénéficiant d’une pondération de 0 % dans le calcul des risques pondérés.

Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres.

Au 31 décembre 2024, le ratio de levier sur la base des fonds propres de catégorie 1 tenant compte des dispositions transitoires est de 8,72 %. Le détail figure dans le tableau ci-après.

Tableau de composition du ratio de levier

6. ORGANISATION ET ACTIVITÉ DU CONTRÔLE INTERNE

TROIS NIVEAUX DE CONTRÔLE

l’organe central :

 la direction des Risques Groupe ;

 le Secrétariat général Groupe, en charge de la conformité et des contrôles permanents ;  la direction de l’Inspection générale Groupe, en charge du contrôle périodique.

UN LIEN FONCTIONNEL FORT ENTRE L’ÉTABLISSEMENT ET L’ORGANE CENTRAL

correspondantes. Ce lien recouvre en particulier :

l’Établissement ;

 des obligations de reporting, d’information et d’alerte ;

 l’édiction de normes par l’organe central consignées dans des chartes ;  la définition ou l’approbation de plans de contrôle.

L’ensemble de ce dispositif a été approuvé par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et présenté au comité d’audit du

30 juillet 2020 ; le corpus normatif est composé de trois chartes Groupe couvrant l’ensemble des activités :

 la charte faîtière du contrôle interne Groupe s’appuyant sur deux chartes spécifiques qui sont :

•  la charte de la filière d’audit interne,

•  la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents.

UNE ORGANISATION ADAPTÉE AUX SPÉCIFICITÉS LOCALES

des risques, leur évaluation et leur gestion.

25 février 2021, sont directement rattachés aux dirigeants effectifs au sens de l’article 10 du même arrêté. de Paris.

6.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent

6.1.1 CONTRÔLE PERMANENT HIÉRARCHIQUE (CONTRÔLE DE NIVEAU 1)

opérations qu’ils réalisent.

Ceux-ci sont notamment responsables :

 de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ;

des acteurs et les types de contrôle effectués ;

 de la vérification de la conformité des opérations ;

niveau 1 ;  de rendre compte et d’alerter les fonctions de contrôle de niveau 2.

En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle comptable, soit par les opérateurs eux-mêmes.

Les résultats des contrôles de niveau 1 font l’objet d’un reporting formalisé aux directions ou fonctions de contrôle permanent dédiées concernées. Des plans d’action sont définis et suivis dans leur avancement lorsque les résultats de contrôles sont insuffisants ou dégradés (en référence aux normes BPCE).

6.1.2 CONTRÔLE PERMANENT PAR DES ENTITÉS DÉDIÉES (2^ÈME NIVEAU DE CONTRÔLE)

Les contrôles de niveau 2 sont du ressort de la seconde ligne de défense et sont assurés par des fonctions indépendantes des activités opérationnelles. Les contrôles de niveau 2 ne peuvent pas se substituer aux contrôles de niveau 1.

À la Banque Populaire Rives de Paris, les contrôles de niveau 2 sont réalisés par la direction des Risques et de la Conformité.

Les fonctions de contrôle permanent de niveau 2 sont notamment responsables :

 de la documentation du plan annuel de contrôles de l’entité et du pilotage de sa mise en œuvre ;

 de l’exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre des risques à piloter et des

nécessités réglementaires ;

 de la réalisation des contrôles permanents du socle commun Groupe ou des contrôles spécifiques selon l’entité ;  de la fiabilisation des contrôles de niveau 1 ;

 de l’existence, de l’analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des contrôles de niveau 1 et

des risques prioritaires de l’entité ;

 de la sollicitation du contrôle permanent de niveau 1 sur la mise en œuvre des préconisations ;

 du suivi de la mise en œuvre des plans d’action correctifs notamment ceux définis au niveau du Groupe et ceux priorisés par

l’Établissement au niveau 2.

6.1.3 COMITÉ DE COORDINATION DU CONTRÔLE INTERNE

Le directeur général est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle permanent. Un comité de coordination du contrôle interne se réunit trimestriellement sous sa présidence.

Ce comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne de l’établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données.

Il a notamment pour objet :

 d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de l’Établissement ;

 de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine l’évolution de l’activité, les

mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ;

 de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ;

 d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ;  de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner les mesures correctives décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ;  de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de l’établissement et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par les fonctions de contrôle permanent.

PARTICIPENT À CE COMITÉ :

Le directeur général, le directeur de l’Audit interne, le directeur des Risques et de la Conformité, le directeur de la Transformation et de la Qualité, le directeur Finance et Engagements, les directeurs généraux adjoints, le directeur des Services Clients, les responsables des départements Risques, Conformité et Contrôles permanents, les responsables des services Risques et Sécurités, Lutte Anti-Blanchiment-Fraude interne, Audit mission développement, le responsable du pôle Contrôle financier, le responsable de l’Animation Conformité et Risques, de la direction Banque de détail et direction des Réseaux spécialisés.

6.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique

Le contrôle périodique (contrôle de niveau 3) est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent.

Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 17 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié le 25 février 2021 sur le contrôle interne, l’Audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l’établissement, y compris celles qui sont externalisées. Il s’étend également à ses filiales et aux entités consolidées prudentiellement.

Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de l’établissement :

 de l’adéquation de son cadre de gouvernance ;  du respect des lois, des règlements et des règles ;  de l’adéquation et du respect des politiques et des procédures au regard de l’appétit au risque ;  de l’efficacité de l’organisation, notamment de celle des première et deuxième lignes de défense ;  de la qualité de sa situation financière ;  de la fiabilité ainsi que de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion ;

 de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de maîtrise des risques ;  de l’intégrité des processus garantissant la fiabilité de ses méthodes et techniques, ainsi que des hypothèses et des sources

d’information utilisées pour ses modèles internes ;

 de la qualité et de l’utilisation des outils de détection et d’évaluation des risques et les mesures prises pour les atténuer ;

 de la sécurité des systèmes d’information et de leur adéquation au regard des exigences réglementaires ;  du contrôle de ses prestations essentielles critiques ou importantes (PECI) ;  du niveau des risques effectivement encourus ;  de la qualité de son dispositif de continuité d’activité ;  de la mise en œuvre effective des recommandations adressées.

Rattaché directement au directeur général, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement sont précisées dans une charte d’audit Groupe approuvée par le comité de direction générale de BPCE le 9 juillet 2018, qui s’applique à l’établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques (ressources d’audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, …). La charte de la filière Audit a été mise à jour en comité de coordination de contrôle interne Groupe le 5 décembre 2022. De même, la norme « Recommandations » a été mise à jour et validée par le comité de direction générale de BPCE le 7 septembre 2021 avec une transposition attendue au sein des établissements, en 2022. Elle amende notamment la procédure d’alerte afférente aux recommandations d’audit interne de niveaux 1 et 2, en retard de mise en œuvre ; elle a été déployée en janvier 2022 au sein de la Banque Populaire Rives de Paris.

Les programmes pluriannuel et annuel de la direction de l’Audit interne sont arrêtés en accord avec l’Inspection générale Groupe ; celle-ci est tenue régulièrement informée de leur réalisation ou de toute modification de périmètre et du risk assessment afférent. L’Inspection générale Groupe s’assure que la direction de l’Audit interne des entreprises dispose des moyens nécessaires à l’exercice de sa mission et la bonne couverture du plan pluriannuel d’audit. L’Inspection générale Groupe s’assure de la diversité des compétences, de la bonne réalisation des parcours de formation et de l’équilibre entre les auditeurs senior et junior au sein des équipes d’Audit interne des établissements. Enfin, l’Inspection générale Groupe émet un avis formalisé dans un courrier et éventuellement des réserves, sur le plan pluriannuel d’audit, la qualité des travaux et rapports d’audit qui lui ont été communiqués, sur les moyens alloués tant en nombre que sur les compétences, sur la communication faite aux instances dirigeantes ainsi que sur le suivi des recommandations de l’Audit interne. Le courrier du directeur de l’Inspection générale Groupe est adressé au directeur général de l’établissement avec copie au président de l’organe de surveillance et doit être communiqué au comité des risques et au conseil d’administration.

Sur l’exercice 2024, ce courrier de l’Inspection générale Groupe, a été présenté à la gouvernance, notamment en conseil d’administration du 16 décembre. Aucune réserve n’a été émise quant à la gestion et la qualité des travaux concernant la réalisation de l’intégralité des missions programmées au plan d’audit et à l’élaboration du plan pluriannuel.

À l’issue de ses investigations, la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l’unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre les responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de l’établissement.

Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d’action adaptés et informe l’Audit interne de leur taux d’avancement au moins semestriellement. Celui-ci en assure un reporting régulier au comité de direction générale, au comité de coordination du contrôle interne et au comité des risques.

L’Audit interne, en vertu de son devoir d’alerte, saisit le dirigeant, le comité des risques et le conseil d’administration en cas de non mise en place des actions correctives dans les délais prévus.

Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’Inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de l’établissement.

6.3 Gouvernance

La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur :

I.              Le comité de direction générale qui définit et met en œuvre les organisations et moyens permettant d’assurer de manière exhaustive, optimale et saine la correcte évaluation et gestion des risques, et de disposer d’un pilotage adapté à la situation financière, à la stratégie et à l’appétit au risque de l’établissement et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des risques et en répond devant l’organe de surveillance. Il définit la tolérance aux risques au travers d’objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies. Il informe régulièrement le comité des risques et le conseil d’administration des éléments essentiels et principaux enseignements tirés de l’analyse et du suivi des risques associés à l’activité et aux résultats de l’établissement.

II.             Le conseil d’administration qui approuve le dispositif dédié à l’appétit au risque proposé par le comité des risques. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les limites globales (plafonds), arrête les principes de la politique de rémunération et évalue le dispositif de contrôle interne. À cette fin le conseil prend appui sur les comités suivants :

 le comité des risques qui assiste l’organe de surveillance et, dans ce cadre, veille à la qualité de l’information délivrée et, plus généralement, assure les missions prévues par l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. Son rôle est ainsi de :

•  examiner l’exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présentées au conseil d’administration,

•  assurer l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques,

•  porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si nécessaire, des actions complémentaires à ce titre, • examiner les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021,

•  veiller au suivi des conclusions des missions de l’Audit interne, de l’Inspection générale Groupe et des régulateurs, et examiner le programme annuel de l’audit ;  le comité d’audit, en application des dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce, l’organe de surveillance est également doté d’un comité d’audit pour assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Son rôle est ainsi de :

•  vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés,

•  émettre un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de l’Établissement et examiner leur

programme d’intervention, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières ;

 le comité des rémunérations assiste par ailleurs l’organe de surveillance dans la définition des principes de la politique de rémunération au sein de l’Établissement dans le respect des dispositions du chapitre VIII du titre IV de l’arrêté du

3 novembre 2014 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. À ce titre, en application de l’article 266 de ce même arrêté, il procède notamment chaque année à un examen :

•  des principes de la politique de rémunération de l’Entreprise,

•  des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’Entreprise, • de la politique de rémunération de la population régulée ;

 le comité des nominations, créé également par l’organe de surveillance, en application des dispositions des articles L 511-98 à 101 du Code monétaire et financier, est chargé de s’assurer des bonnes conditions de direction et de surveillance de l’Établissement. Dans ce cadre, son rôle est notamment de :

•  s’assurer de l’adéquation des personnes nommées au sein de l’organe de surveillance,

•  et d’examiner la politique de recrutement des dirigeants effectifs et des responsables en charge du contrôle et de la gestion des risques.

7. GESTION DES RISQUES

7.1 Dispositif de gestion des risques et de la conformité

7.1.1 DISPOSITIF GROUPE BPCE

des risques et de la conformité. opérationnelles et la surveillance permanente des risques. directions sont en charge du pilotage consolidé des risques du Groupe.

Risques et de la Conformité de l’Établissement lui est rattachée par un lien fonctionnel fort.

7.1.2 DIRECTION DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ

contrôles permanents.

relatif au contrôle interne, la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques. fonctions indépendantes de toutes les fonctions effectuant des opérations commerciales, financières ou comptables.

le cadre de ses contrôles permanents de niveau 2.

applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (directives européennes CRR2 et CRD4). PÉRIMÈTRE COUVERT PAR LA DIRECTION DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ

qui ne dispose pas de personnel dédié à des filiales.

PRINCIPALES ATTRIBUTIONS DE LA FONCTION DE GESTION DES RISQUES ET DE CERTIFICATION DE LA CONFORMITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS

La direction des Risques et de la Conformité :

(limites, plafonds, etc.) ; révision du dispositif d’appétit au risque et du plan annuel de contrôle ; quantitatives, schéma délégataire, analyse a priori des nouveaux produits ou des nouvelles activités) ; maîtrise des risques) ; application (la définition des normes et méthodes Groupe étant une mission de l’organe central) ;  assure la surveillance de tous les risques, y compris de non-conformité, notamment la fiabilité du système de détection des

dépassements de limites et le suivi et contrôle de leur résolution ;

 évalue et contrôle le niveau des risques (stress scénarios…) ;

 élabore les reportings risques à destination des instances dirigeantes (les dirigeants effectifs et l’Organe de surveillance),

contribue aux rapports légaux ou réglementaires et alerte les dirigeants effectifs et l’Organe de surveillance en cas d’incident significatif (art. 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ;

 contribue à la diffusion de la culture du risque et de la conformité au sein de l’Établissement ;  définit les activités et travaux spécifiques au titre de la ligne de défense de niveau 2 (risques, conformité, sécurité informatique).

ORGANISATION ET MOYENS DÉDIÉS

La direction des Risques et de la Conformité comprend quarante-sept collaborateurs répartis au sein d’un service Sécurité et Risques opérationnels et de deux départements : le département Risques financiers et de crédits auquel est rattaché le service Analyse contradictoire et le département de la « Conformité et Contrôle permanent » auquel est rattaché le service Sécurité financière. Trois collaborateurs rattachés au directeur des Risques et de la Conformité sont en charge du contrôle financier.

Le pilotage des risques au sein de la Banque Populaire Rives de Paris se réalise au travers de comités (décisionnaires) ou réunions. Ils ont vocation à réunir les acteurs des filières de risques sous l’égide du directeur général. Les données risques y sont exposées synthétiquement afin d’informer l’ensemble des participants et présenter, le cas échéant, des actions correctives.

Cette gouvernance est responsable de la définition des grandes orientations risques de l’Établissement (limites, politiques de risques, chartes délégataires…). Elle examine régulièrement les principaux risques de crédit, opérationnels et financiers de la Banque.

LES ÉVOLUTIONS INTERVENUES EN 2024

Au cours de l’exercice, la Banque a densifié son dispositif de surveillance des risques de crédit notamment en veillant à une évolution positive de taux de couverture des crédits non performants et en participant à des opérations de cessions de créances contentieuses (non-performing).

Par ailleurs, la Banque a mis en œuvre un comité de nouveaux produits et nouvelles activités (CNPNA) permettant d’améliorer la conformité de la mise en marché de nouveaux services proposés à sa clientèle.

7.1.3 PRINCIPAUX RISQUES DE L’ANNÉE 2024

Le profil global de risque de la Banque Populaire 

Rives de Paris correspond à celui d’une banque de risques de marché ; risques détail. Les risques sont concentrés essentiellement sur l’activité de crédit, afin de soutenir et de financer l’économie régionale conformément à sa vocation.

La répartition des risques pondérés de la Banque

Populaire Rives de Paris au 31 décembre 2024 est la suivante (source COREP) :

Le principal risque porté par la banque est le risque de crédit. Les prêts garantis par l’État sont tous en phase d’amortissement et entraînent une hausse significative des entrées en défaut.

Le risque de fraude, composante principale du risque opérationnel, a été contenu au cours de l’exercice 2024, la Banque ayant poursuivi l’amélioration de son dispositif de lutte anti-fraude à l’appui d’outils.

Le risque de marché est appréhendé à travers le RWA sur les titres de capital développement.

7.1.4 CULTURE RISQUES ET CONFORMITÉ

Pour mener à bien leurs différents travaux, les établissements du Groupe BPCE s’appuient notamment sur la charte du Contrôle interne et la charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles permanents du Groupe. Cette dernière précise notamment que l’organe de surveillance et les dirigeants effectifs de chaque établissement promeuvent la culture du risque et de la conformité à tous les niveaux de leur organisation et que les fonctions de gestion des risques et de conformité coordonnent la diffusion de cette culture risque et conformité auprès de l’ensemble des collaborateurs, en coordination avec l’ensemble des autres filières et fonctions de l’établissement.

D’une manière globale, la direction des Risques et de la Conformité :

 participe à des journées d’animation des fonctions de gestion des risques et de vérification de la conformité, moments privilégiés d’échanges sur les problématiques risques, de présentation des travaux menés par les différentes fonctions, de formation et de partages de bonnes pratiques entre établissements qui se déclinent également par domaine (risques, conformité, contrôles et sécurité) associant tous les établissements du Groupe. Des groupes de travail dédiés viennent compléter ce dispositif ;

 enrichit son expertise réglementaire, notamment via la réception et la diffusion de documents réglementaires pédagogiques ;  décline les organisations et dispositifs permettant la gestion des risques, la vérification de la conformité et la réalisation des contrôles permanents ;

 effectue des interventions régulières dans les différentes filières de l’établissement (fonctions commerciales, fonctions supports,…) pour promouvoir la culture du risque et de la conformité ;

 est représentée par son directeur des Risques et de la Conformité à des audioconférences avec l’organe central ou des réunions régionales réunissant les directeurs des Risques et de la Conformité des réseaux et des filiales du Groupe BPCE autour de sujets d’actualité ;  forme les membres du conseil de la Banque aux risques (dispositif d’appétit au risque, à la conformité et à la sécurité informatique) ;

 contribue, via ses dirigeants ou son directeur des Risques et de la Conformité, aux décisions prises dans les comités dédiés à la fonction de gestion des risques au niveau Groupe ;  bénéficie, pour le compte de ses collaborateurs, d’un programme de formation annuel diffusé par BPCE et complété par des

formations internes (passeport RSE) ; la Banque a mis à disposition les e-learnings concernant le Risk Pursuit, Climate Risk

Pursuit et l’Operational Risk Pursuit à l’ensemble des collaborateurs ;  réalise la macro-cartographie des risques de l’établissement, évaluant ainsi son profil de risque et identifiant ses principaux risques prioritaires ;  pilote la revue annuelle des indicateurs d’appétit au risque de l’établissement dans le cadre du dispositif mis en place par le Groupe ;

 met en œuvre les dispositifs prévus dans le cadre de la gestion des risques climatiques ;

 s’attache à la diffusion de la culture risque et conformité et à la mise en commun des meilleures pratiques avec les autres établissements du Groupe BPCE ;

 mesure le niveau de culture Risques à l’aide du questionnaire Eval’CultuRisques comportant quatre-vingt-six questions réparties sur cinq thèmes de la culture Risques fondé sur les normes Groupe en lien avec les exigences réglementaires et les meilleures pratiques en termes de culture des risques, notamment décrites par l’European Banking Authority (EBA) dans son texte internal governance (Orientations EBA du 21 mars 2018 sur la gouvernance interne) et les recommandations du Financial Stability Board (FSB) d’avril 2014 (Guidance on Supervisory Interactions with Financial Institutions on Risk Culture). Eval’CultuRisques permet un self-assessment et la mise en place de plans d’action.

Plus spécifiquement, pour coordonner les chantiers transverses, la direction des Risques et de la Conformité de la Banque s’appuie sur la direction des Risques Groupe de BPCE, notamment le département Gouvernance et Contrôle risque (contrôle permanent risques et culture risques) et le Secrétariat général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents du Groupe BPCE qui contribuent à la bonne coordination de la fonction de gestion des risques et de certification de la conformité et pilotent la surveillance globale des risques y compris ceux inhérents à la conformité au sein du Groupe.

MACRO-CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE L’ÉTABLISSEMENT

La macro-cartographie des risques a un rôle central dans le dispositif global de gestion des risques d’un établissement : grâce à l’identification et à la cotation de ses risques, via notamment l’évaluation du dispositif de maîtrise des risques, chaque établissement du Groupe dispose de son profil de risque et de ses risques prioritaires. Cette approche par les risques partant du référentiel interne du Groupe, sert à actualiser chaque année l’appétit au risque et les plans de contrôle permanent et périodique des établissements.

Des plans d’action ciblés sur les risques prioritaires sont mis en place dans un but de réduction et/ou de contrôle des risques.

Les résultats de la macro-cartographie des risques contribuent à l’exercice du SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) du Groupe, en identifiant les principaux risques en approche gestion des risques et prudentielle et alimentent notamment le rapport annuel de contrôle interne, le rapport ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) ainsi que le document d’enregistrement universel pour le chapitre facteurs de risques.

En 2024, comme les précédentes années, une consolidation des macro-cartographies a été effectuée pour chacun des réseaux. Chaque établissement dispose de la comparaison de sa macro-cartographie avec celle de son réseau. Une consolidation des plans d’action mis en place par les établissements sur leurs risques prioritaires a également été produite.

La macro-cartographie des risques est intégrée dans l’outil de gestion des contrôles permanents PRISCOP, ce qui permet d’automatiser les liens risques - contrôles dans le dispositif de maîtrise des risques.

Une macro-cartographie des risques au niveau Groupe a été établie en 2024 grâce à la consolidation de l’ensemble des macrocartographies des établissements maisons mères et des filiales.

7.1.5 APPÉTIT AU RISQUE

L’appétit au risque du Groupe BPCE est défini par le niveau de risque que le Groupe accepte, dans un contexte donné, pour dégager un résultat récurrent et résilient, en offrant le meilleur service à ses clients et en préservant sa solvabilité, sa liquidité et sa réputation.

Le dispositif s’articule autour :

 de la définition du profil de risque du Groupe (ou Risk Appetite Statement) qui assure la cohérence entre l’ADN du Groupe,

son modèle de coûts et de revenus, son profil de risque et sa capacité d’absorption des pertes ainsi que son dispositif de gestion des risques ;

 d’indicateurs couvrant l’ensemble des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et complétés de limites ou seuils déclenchant des actions et une gouvernance spécifique en cas de dépassement ;

 d’une gouvernance intégrée aux instances du Groupe pour sa constitution et revue ainsi qu’en cas de survenance d’un incident majeur ; ainsi qu’une déclinaison de l’ensemble des principes à chaque établissement du Groupe ;

 d’une pleine insertion opérationnelle avec les dispositifs transverses de planification financière et commerciale en lien avec le plan stratégique.

Le dispositif d’appétit au risque des établissements définit un ensemble d’indicateurs couvrant les risques auxquels la Banque est exposée au regard de ses activités de bancassureur reposant sur le processus d’identification des risques et d’évaluation de leur matérialité. La matérialité des risques auxquels l’Établissement est exposé fait l’objet d’une évaluation sur la base de leur impact potentiel sur la trajectoire financière et stratégique de la Banque. Ces risques matériels ont vocation à être couverts par des indicateurs d’appétit au risque. Les risques matériels des établissements pour 2024 ont été actualisés.

Ces indicateurs sont pourvus de seuils successifs déclenchant en cas de franchissement une gouvernance adaptée :  le seuil d’observation/de tolérance matérialise un niveau de risque cohérent avec l’activité normale de la Banque. Un dépassement de ce seuil nécessite une saisine des dirigeants effectifs ;

 le seuil de résilience matérialise un niveau de risque dont le dépassement ferait peser un risque élevé de déviation de la trajectoire financière ou de la stratégie de la banque. Tout dépassement nécessite une communication au conseil d’administration.

Depuis 2024 l’appétit au risque est organisé en deux niveaux :

 un premier niveau dans la continuité de la gouvernance existante, sous la responsabilité du conseil d’administration, déterminant un appétit au risque agrégé partant d’indicateurs clés et d’exigences réglementaires. Ce niveau est dénommé « conseil » ;

 un second niveau du ressort de l’exécutif de l’Établissement, permettant de piloter plus finement le dispositif d’appétit au risque. Il s’agit de déterminer via des indicateurs complémentaires une gestion plus fine de l’appétit au risque de la Banque. Ce niveau est dénommé « exécutif ».

En complément, le seuil extrême PPR (Plan de Prévention et de Rétablissement) matérialise un niveau de risque qui met en jeu la survie du Groupe. Ce seuil est suivi au niveau du Groupe et son franchissement s’inscrit dans la gouvernance du plan de prévention et de rétablissement du Groupe BPCE.

Un tableau de bord dédié au suivi trimestriel des indicateurs d’appétit au risque est présenté au comité des risques et deux fois par an au comité de direction générale de la Banque. Il intègre l’ensemble des indicateurs ainsi que leur positionnement à date au regard des seuils. Il est adressé, dans les plus brefs délais après la fin de chaque trimestre observé, à la direction des Risques du Groupe, qui en effectue un suivi consolidé communiqué aux dirigeants des établissements ainsi qu’aux directeurs des Risques et Conformité.

L’ADN DE LA BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS

La Banque Populaire Rives de Paris est une banque coopérative régionale. Elle est l’une des maisons mères du Groupe BPCE.

Sa vocation s’exprime à travers les fondamentaux suivants :  rechercher la pleine satisfaction des besoins de ses sociétaires et clients, dans la durée ;  collecter les ressources et les prêter dans sa région, en accompagnant les porteurs de projets, Particuliers, Professionnels ou entreprises, et ceux qui, plus généralement, contribuent au développement économique et social du territoire ;

 veiller à sa solidité, gage de sa pérennité et de sa capacité à se développer.

La Banque Populaire Rives de Paris est un établissement coopératif dans lequel les sociétaires sont les détenteurs des parts sociales.

Proche et engagée sur son territoire, la Banque Populaire Rives de Paris est un établissement bancaire universel c’est-à-dire effectuant des opérations de banque classique et proposant des produits et services bancaires et d’assurances dédiés principalement à des clientèles de Particuliers, de Professionnels et d’Entreprises locales.

Le refinancement de marché de la Banque Populaire Rives de Paris est effectué principalement de manière centralisée au niveau du Groupe BPCE. De ce fait, la qualité de la signature BPCE, la relation avec les investisseurs du Groupe BPCE et leur perception du profil de risque de la Banque sont des priorités.

MODÈLE D’AFFAIRES DE LA BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS

Modèle Bancassureur, doté d’une forte composante de banque de détail :

 la Banque se focalise sur les risques structurants de son modèle d’affaires de bancassureur en étant essentiellement une banque de détail en France, tout en intégrant d’autres métiers nécessaires à l’ensemble des clients sur lesquels la Banque intervient ;  la Banque est fondamentalement un bancassureur, disposant d’une forte composante de banque de détail sur son territoire, présente sur les segments de clientèle et les marchés des Particuliers, des Professionnels et des professions libérales ainsi que des entreprises. Afin d’étendre et d’offrir une palette complète de services à ses clients, la banque développe son activité de financement de l’économie, en particulier à destination des PME et des Professionnels, ainsi qu’aux Particuliers (crédit immobilier et crédit à la consommation).

Certaines activités (notamment services financiers spécialisés, Banque de grande clientèle, gestion d’actifs, assurance) sont en partie logées au niveau du Groupe dans des filiales spécialisées, et interviennent, au profit des clients de la banque, pour trois raisons principales :

 bénéficier d’un effet d’échelle ;  faciliter la maîtrise globale de ces activités et des risques associés ;  couvrir les activités dont le périmètre national ou international dépasse le périmètre de l’établissement régional.

PROFIL DE RISQUE DE LA BANQUE

L’équilibre entre la recherche de rentabilité et le niveau de risque accepté se traduit dans le profil de risque du Groupe BPCE et se décline dans les politiques de gestion des risques dans le respect des règles du Groupe.

La Banque Populaire Rives de Paris assume des risques intrinsèquement liés à ses métiers de banque de détail et de financements.

Du fait de son modèle d’affaires, la Banque porte les principaux risques suivants :

 le risque de crédit et de contrepartie induit par son activité prépondérante de crédit aux Particuliers, aux Professionnels et aux Entreprises. Ce risque est encadré via des politiques de risques Groupe, reprises dans la politique de risques, des limites de concentration par contrepartie, par pays et par secteur et un système délégataire adéquat complété de suivis des portefeuilles et d’un dispositif de surveillance ;

 le risque de taux structurel est notamment lié à son activité d’intermédiation et de transformation en lien fort avec l’activité de

crédits immobiliers à taux fixes et aux ressources réglementées. Il est encadré par des normes Groupe communes et des limites au niveau de la Banque ;

 les risques stratégiques d’activité et d’écosystème comprennent notamment le risque de capital (mesuré par les ratios de solvabilité et de levier), et les risques ESG, dont les risques climatiques, tant physiques que de transition ;

 le risque de liquidité est piloté au niveau du Groupe qui alloue à la Banque la liquidité complétant les ressources clientèle

levées localement. La Banque Populaire Rives de Paris est responsable de la gestion de sa réserve de liquidité dans le cadre des règles Groupe ;

 les risques non financiers sont encadrés par des normes qui couvrent les risques de non-conformité, de fraude, de sécurité des systèmes d’information, les risques de conduite (conduct risk), les risques juridiques ainsi que d’autres risques opérationnels. Pour ce faire, il est mis en œuvre :

•  un référentiel commun de collecte des données pour l’ensemble des établissements du Groupe et d’outils permettant la cartographie annuelle et la remontée des pertes et des incidents au fil de l’eau,

•  un suivi des risques majeurs et des risques à piloter retenus par la Banque,

•  des plans d’action sur des risques spécifiques et un suivi renforcé des risques naissants ;  les risques dits de marché portant notamment sur le portefeuille d’investissements avec la prise de participation directe ou

indirecte dans des entreprises clientes au titre du Private Equity.

MISSION

L’alignement des exigences des sociétaires et des investisseurs crédit impose une aversion très forte au risque de réputation.

L’évolution du modèle d’affaires de la Banque étend son exposition à certaines natures de risques, notamment des risques liés à la gestion d’actifs et au développement des activités à l’international. Elle s’interdit de s’engager sur des activités qu’elle ne maîtrise pas ou de trading pour compte propre. Les activités aux profils de risque et rentabilité élevés sont strictement encadrées. Elle a vocation à fonctionner au plus haut niveau d’éthique, de conduite et selon les meilleurs standards d’exécution et de sécurité des opérations. La gestion des risques est encadrée par :

CAPACITÉ D’ABSORPTION DES PERTES

Le Groupe BPCE possède un niveau élevé de liquidité et de solvabilité traduisant, le cas échéant, sa capacité à absorber la manifestation d’un risque au niveau des entités ou du Groupe.

En termes de solvabilité, le Groupe est en capacité d’absorber durablement le risque via sa structure en capital.

Au niveau de la liquidité, le Groupe dispose d’une réserve significative composée de cash et de titres permettant de faire face aux besoins réglementaires, de satisfaire les exercices de stress tests et également d’accéder aux dispositifs nonconventionnels de financement auprès des banques centrales. Il dispose également d’actifs de bonne qualité éligibles aux dispositifs de refinancement de marché et à ceux proposés par la BCE.

Le Groupe assure la robustesse de ce dispositif par la mise en œuvre de stress tests globaux réalisés régulièrement. Ils sont destinés à vérifier la capacité de résistance du Groupe notamment en cas de crise grave.

La Banque maintient des ratios de solvabilité et liquidité très confortables.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif d’appétit au risque est supervisé par les instances suivantes :

 l’organe de surveillance, le conseil d’administration, et son émanation, le comité des risques ;  les dirigeants effectifs ;  la direction des Risques en lien étroit avec la direction des Risques Groupe.

Les indicateurs d’appétit au risque sont produits et pilotés par les directions opérationnelles ayant la responsabilité d’indicateurs, cette responsabilité étant définie pour chaque indicateur.

Ces indicateurs d’appétit au risque viennent en complément des dispositifs de surveillance et de pilotage des risques existants au sein de la Banque Populaire Rives de Paris. Autant que possible, ils revêtent dans leur définition une dimension anticipatrice du risque.

Les indicateurs retenus pour le dispositif d’appétit au risque de la Banque, ainsi que leurs limites et modalités de calcul et de production, permettent de référencer les pistes d’audit comme suit :

Ce dispositif est en lien étroit avec la macro-cartographie des risques. Il permet d’alimenter les process ICAAP, SREP, etc. Il s’effectue chaque année dans le cadre budgétaire et le plan à moyen terme.

7.2 Typologie des risques

L’environnement bancaire et financier, dans lequel le Groupe évolue, l’expose à une multitude de risques et nécessite la mise en œuvre d’une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse.

Certains des risques auxquels est exposé le Groupe BPCE sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive de l’ensemble des risques du Groupe BPCE pris dans le cadre de son activité ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous, sont ceux identifiés à ce jour comme étant importants et spécifiques au Groupe BPCE, et qui pourraient avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Au sein de chacune des sous-catégories de risques mentionnées ci-dessous, le facteur de risque que le Groupe BPCE considère, à date, comme le plus important est mentionné en premier lieu.

Les risques présentés ci-dessous sont également ceux identifiés à ce jour comme pouvant avoir une incidence défavorable sur les activités de BPCE SA.

Les facteurs de risque décrits ci-après sont présentés à la date du présent document et la situation décrite peut évoluer, même de manière significative, à tout moment.

MACRO-FAMILLES DE RISQUES                                                                                 DÉFINITIONS

MACRO-FAMILLES DE RISQUES                                                                                 DÉFINITIONS

7.3 Facteurs de risques

7.3.1 RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du groupe, sa situation financière et ses résultats.

Le Groupe BPCE est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie du fait de ses activités de financement ou de marché. Le groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés ou si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le groupe, visant à limiter les effets de concentration de son portefeuille de crédit tant unitaire que sectoriel, il est possible que des défaillances de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur économique ou d’une région du monde par des effets d’interdépendance de ces contreparties. Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du groupe.

À titre d’information, au 31 décembre 2024, l’exposition brute du Groupe BPCE au risque de crédit s’élève à 1 511 milliards d’euros, avec la répartition suivante pour les principaux types de contrepartie : 37 % sur la clientèle de détail, 30 % sur les entreprises, 16 % sur les banques centrales et autres expositions souveraines, 6 % sur le secteur public et assimilé. Les risques pondérés au titre du risque de crédit s’élèvent à 398 milliards d’euros (y compris risque de contrepartie).

Les principaux secteurs économiques auxquels le groupe est exposé sur son portefeuille Entreprises non financières sont les secteurs Immobilier (38 % des expositions brutes au 31 décembre 2024),

Commerce (11 %), Finance/Assurance (10 %) et Activités spécialisées, scientifiques et techniques (6 %).

Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France. L’exposition brute (valeur comptable brute) du groupe sur la France est de 1 070 milliards d’euros, représentant 82 % de l’exposition brute totale. Les expositions restantes sont principalement concentrées sur les États-Unis 5 %, les autres pays représentent 12 % des expositions brutes totales.

Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitre 7.4 « Risques de crédit et de contrepartie » figurant dans le présent document.

Une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues comptabilisées dans les comptes du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe BPCE passe régulièrement des charges pour dépréciations afin de refléter, si nécessaire, les pertes réelles ou potentielles au titre de son portefeuille de prêts et créances, de son portefeuille de titres à revenu fixe (au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres), et au titre de ses engagements donnés. Ces dépréciations sont comptabilisées dans son compte de résultat au poste « coût du risque ». Le niveau global des charges pour dépréciations d’actifs du Groupe BPCE repose sur l’évaluation par le groupe de l’historique de pertes sur prêts, les volumes et les types de prêts accordés, les normes du secteur, les crédits en arriérés, la conjoncture économique et d’autres facteurs liés au degré de recouvrement des divers types de prêts. Bien que le Groupe BPCE s’efforce de constituer un niveau suffisant de charges pour dépréciations d’actifs, ses activités de prêt pourraient le conduire à augmenter ses charges pour pertes sur prêts en raison d’une augmentation des actifs non performants ou d’autres raisons, comme la détérioration des conditions de marché ou des facteurs affectant certains pays. Toute augmentation substantielle des charges pour pertes sur prêts, ou évolution significative de l’estimation par le Groupe BPCE du risque de perte inhérent à son portefeuille de prêts, ou toute perte sur prêts supérieure aux charges passées à cet égard pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe BPCE.

À titre d’information, le coût du risque du Groupe BPCE s’élève à – 2 061 millions d’euros au titre de l’année

2024 contre – 1 731 millions d’euros sur l’année 2023, les risques de crédit représentent 87 % des risques pondérés du Groupe BPCE. Sur la base des expositions brutes, 37 % concernent la clientèle de détail et 30 % la clientèle d’entreprises (dont 68 % des expositions sont situées en France).

Par conséquent, le risque lié à l’augmentation substantielle des charges pour dépréciations d’actifs comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE est significatif en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. En complément, des exigences prudentielles complètent ces dispositifs de provisionnement via le processus de backstop prudentiel qui amène une déduction en fonds propres des dossiers non performants au-delà d’une certaine maturité en lien avec la qualité des garanties et suivant un calendrier défini par les textes réglementaires. Une dégradation de la solidité financière et de la performance d’autres institutions financières et acteurs du marché pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe BPCE.

La capacité du Groupe BPCE à effectuer ses opérations pourrait être affectée par une dégradation de la solidité financière d’autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur significatif du secteur (risque systémique), voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou l’industrie financière de manière plus générale, peuvent conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et entraîner par la suite des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Groupe BPCE est exposé à diverses contreparties financières, de manière directe ou indirecte, telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des chambres de compensation et des contreparties centrales, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs (hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquelles il conclut de manière habituelle des transactions, dont la défaillance ou le manquement à un quelconque de ses engagements aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe BPCE. De plus, le Groupe BPCE pourrait être exposé au risque lié à l’implication croissante dans son secteur d’activité d’acteurs peu ou non réglementés et à l’apparition de nouveaux produits peu ou non réglementés (notamment, les plateformes de financement participatif ou de négociation). Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par le Groupe BPCE ne pouvaient pas être cédés, ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition du Groupe BPCE au titre des prêts ou produits dérivés en défaut, ou dans le cadre d’une fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en général auxquels le Groupe BPCE est exposé, ou d’une défaillance d’un acteur de marché significatif telle une contrepartie centrale.

En complément, le risque de distribution en cas de difficulté de marché ou de dégradation de l'environnement économique peut être porteur d'une perte potentielle dans un scénario sévère.

Les expositions de la classe d’actifs « établissements financiers » représentent 4 % du total des expositions brutes totales du Groupe BPCE, qui s’élèvent à 1 511 milliards d’euros au 31 décembre 2024. En termes géographiques, les expositions brutes de la catégorie « établissements » sont situées en France à hauteur de 67 %.

7.3.2 RISQUES FINANCIERS

D’importantes variations de taux d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le produit net bancaire et nuire à la rentabilité du Groupe BPCE.

La marge nette d’intérêts perçue par le Groupe BPCE au cours d’une période donnée représente une part importante de ses revenus. Par conséquent l’évolution de celle-ci influe de manière significative sur son produit net bancaire et la rentabilité du

Groupe BPCE de cette période. Les coûts de la ressource ainsi que les conditions de rendement de l’actif et en particulier celles attachées à la production nouvelle sont donc des éléments très sensibles, notamment à des facteurs pouvant échapper au contrôle du Groupe BPCE, ces changements significatifs pouvant entraîner des répercussions importantes, et ce, de façon temporaire ou durable, même si une hausse des taux devrait être globalement favorable à moyen long terme.

L’environnement récent a été marqué par une forte remontée des taux initiée par la Banque Centrale Européenne fin 2022, puis en les maintenant à des niveaux très élevés durant l’année 2023, l’exposition au risque de taux et plus généralement au risque de prix a ainsi été renforcée par la conjonction d’éléments défavorables à savoir la hausse marquée des taux réglementés, la réallocation d'une partie de l'épargne suite à la sortie rapide de l'environnement de taux bas, la hausse des spreads interbancaires, alors qu’à l’inverse le taux des nouveaux crédits a été momentanément contraint par le niveau du taux d’usure en 2022 et 2023. Alors que l’inflation a débuté un reflux progressif, les banques centrales mondiales dont la Banque Centrale Européenne (BCE), après avoir achevé leur cycle de durcissement de la politique monétaire au terme de l’année 2023, ont enclenché un cycle de baisse progressive des taux directeurs durant l’année 2024. La Banque Centrale Européenne (BCE) a annoncé sa première baisse des taux de - 25 bps en juin 2024, et la Réserve Fédérale Américaine en septembre 2024. Malgré cet amorçage prudent du cycle de baisse des taux, les taux d’intérêt à court terme comme à long terme restent cependant à des niveaux élevés qui n’avaient plus été constatés depuis 2008. En effet, fin 2024, les taux BCE se situent dans la fourchette de 3,0 % - 3,15 %, tandis que la Réserve Fédérale Américaine (FED) a baissé ses taux directeurs dans la fourchette de 4,25 %- 4,5 %.

En parallèle, le taux du Livret A auquel le Groupe BPCE est exposé du fait des livrets réglementés détenus par ses clients, a connu une trajectoire similaire à celle de l’inflation avec une hausse rapide puis une stabilité depuis février 2023 à 3 % (taux annoncé stable jusqu’à février 2025). En février 2025, le taux du livret A est passé à 2,4 %.

Le corollaire de cette situation atypique dans son intensité et dans son impact économique a été une réduction sensible de la production des crédits bancaires du Groupe BPCE en 2024 après un pic d’activité dans les premiers mois de la période inflationniste. Cette situation a eu pour conséquence une production de crédits en baisse de 11 % avec un effet plus marqué sur les crédits immobiliers aux ménages avec -21 % entre 2023 et 2024, après le fort recul déjà constaté entre 2022 et 2023 à -44 %.

Du fait de la hausse du coût moyen de la ressource du bilan clientèle sur les deux principaux réseaux de banques régionales (Banques Populaires et Caisses d’Epargne), le Groupe BPCE a répercuté progressivement le niveau de taux élevés observé durant l’année 2024 sur les taux des nouveaux prêts immobiliers et autres crédits à la consommation et aux entreprises à taux fixe.

Par ailleurs, les clients ont poursuivi les arbitrages progressifs de leurs comptes faiblement rémunérés vers des produits mieux rémunérés (livrets réglementés et comptes à terme). Dans ce contexte de pincement des marges, le Groupe BPCE a ajusté sa politique de couvertures de taux en augmentant le volume de ses opérations de swaps de taux (macrocouverture) afin de prémunir la valeur de son bilan et sa marge nette d’intérêt future.

Ainsi, même si le contexte de taux élevé s’avère globalement favorable à moyen long terme, ces changements significatifs peuvent entraîner des répercussions importantes, et ce, de façon temporaire ou durable. Les indicateurs de mesure du risque de taux du Groupe BPCE traduisent cette exposition.

La sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan du Groupe BPCE à la baisse et à la hausse des taux de 200 points de base demeure en dessous de la limite Tier 1 de 15 %. Au 31 décembre 2024, le Groupe BPCE est sensible à la hausse des taux avec un indicateur à - 9,62 % par rapport au Tier 1 contre - 10,8 % au 31 décembre 2023. Cet indicateur, calculé selon une approche statique (écoulement contractuel ou conventionnel de l’ensemble des postes du bilan) et dans un scénario de stress (choc de taux immédiat et d’ampleur importante), permet de mettre en évidence la déformation du bilan sur un horizon long.

Pour appréhender de manière plus précise l’exposition au risque de taux du groupe, cette approche doit être complétée d’une approche dynamique (avec la prise en compte des prévisions de production nouvelle). À la suite des évolutions réglementaires et de son dispositif de pilotage, le Groupe BPCE a déployé depuis 2023 un indicateur interne de sensibilité de revenus sur les réseaux de la banque commerciale et ainsi que l’indicateur réglementaire SOT MNI au niveau du groupe, en complément de ses indicateurs internes. L’introduction du SOT MNI complète les informations communiquées dans le cadre du dispositif d’encadrement du risque de taux par une vision de marge sur un horizon d’un an, et doit faire l’objet d’une publication dans les états financiers, même s’il ne génèrera pas directement de charge en pilier I. Au 31 décembre 2024, le scénario le plus pénalisant pour le groupe sur le SOT MNI est le scénario à la baisse. L’indicateur est de -1,2 % et reste en deçà de la limite de 5 % par rapport au T1.

L’approche dynamique en sensibilité des revenus futurs est renforcée par une vision multi-scénario permettant une approche plus large en prenant en compte les aléas liés aux prévisions d’activité (activité nouvelle et évolution des comportements de la clientèle), aux évolutions possibles de la marge commerciale. C’est ce qui est réalisé à travers la sensibilité des revenus du groupe avec la mesure de la variation de la marge nette d’intérêt prévisionnelle du groupe à un an selon quatre scénarios (hausse des taux, baisse des taux, pentification de la courbe, aplatissement de la courbe) par rapport au scénario central. Cet indicateur de sensibilité des revenus porte sur l’ensemble des activités de banque commerciale et vise à estimer la sensibilité des résultats des établissements aux aléas de taux.

Le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité, lesquels peuvent être limités pour des raisons indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats.

La capacité à accéder à des financements à court et à long terme est essentielle pour les activités du Groupe BPCE. Le financement non collatéralisé du Groupe BPCE inclut la collecte de dépôts, l’émission de dette à long terme et de titres de créances négociables à court et moyen terme ainsi que l’obtention de prêts bancaires et de lignes de crédit. Le Groupe BPCE recourt également à des financements garantis, notamment par la conclusion d’accords de mise en pension et par l’émission de covered bonds ou de titrisation via des véhicules ou des conduits dédiés. Les instabilités géopolitiques dans le monde avec des tranches à taux variables peuvent avoir un impact sur les arriérés de paiement et les taux de défaut ainsi que sur les maturités légales finales. Si le Groupe BPCE ne pouvait accéder au marché de la dette garantie et/ou non garantie à des conditions jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients (notamment, par exemple, en raison de taux de rémunération des dépôts plus élevés pratiqués par les concurrents du Groupe BPCE), le Groupe BPCE pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats.

La liquidité du Groupe BPCE, et par conséquent ses résultats, pourraient, en outre, être affectés par des événements que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, tels que des perturbations générales du marché, pouvant notamment être liées aux crises géopolitiques ou sanitaires, une résurgence des crises financières, des difficultés opérationnelles affectant des tiers, des opinions négatives sur les services financiers en général ou les perspectives financières à court ou long terme du Groupe BPCE, des modifications de la notation de crédit du Groupe BPCE ou même la perception parmi les acteurs du marché de la situation du groupe ou d’autres institutions financières.

Par ailleurs, la capacité du Groupe BPCE à accéder aux marchés de capitaux, ainsi que le coût auquel il obtient un financement à long terme non garanti sont directement liés à l’évolution, que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, de ses spreads de crédit tant sur le marché obligataire que sur celui des dérivés de crédit. Les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis de ses contreparties. De la même manière, le changement d’orientation de la politique monétaire notamment de la Banque Centrale Européenne peut impacter la situation financière du Groupe BPCE.

Toutefois, pour faire face à ces facteurs de risques, Le Groupe BPCE dispose de réserves de liquidité importantes constituées des dépôts cash auprès des banques centrales et de titres et créances disponibles éligibles aux mécanismes refinancement des banques centrales. La réserve de liquidité du Groupe BPCE s’élève à 302 milliards d’euros au 31 décembre 2024 et permet de couvrir 177 % d’encours de refinancement court terme et des tombées court terme du MLT contre 161 % au 31 décembre 2023. La moyenne sur 12 mois du ratio de liquidité à un mois LCR (Liquidity Coverage Ratio) s’élevait à 149 % au 31 décembre 2024, contre 145 % au 31 décembre 2023. Ainsi, au regard de l’importance de ces risques pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité, ces risques font l’objet d’un suivi proactif et attentif, le Groupe BPCE menant également une politique très active de diversification de sa base d’investisseurs.

L’évolution à la baisse des notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le coût de refinancement, la rentabilité et la poursuite de certaines activités de BPCE.

Les notations long terme du Groupe BPCE au 31 décembre 2024 sont A+ pour Fitch ratings, A1 pour Moody’s, A+ pour R&I et A+ pour Standard & Poor’s qui a revu à la hausse cette notation en juillet 2024 marquant ainsi son appréciation de la solidité du groupe. L’évolution à la baisse de ces notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le refinancement de BPCE et de ses sociétés affiliées qui interviennent sur les marchés financiers. Un abaissement des notations pourrait affecter la liquidité et la position concurrentielle du Groupe BPCE, augmenter leurs coûts d’emprunt, limiter l’accès aux marchés financiers et déclencher des obligations dans certains contrats bilatéraux sur des opérations de trading, de dérivés et de contrats de financement collatéralisés, et par conséquent avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités.

En outre, le coût de refinancement non sécurisé à long terme de BPCE est directement lié à son spread de crédit (l’écart de taux au-delà du taux des titres d’État de même maturité qui est payé aux investisseurs obligataires), qui dépend lui-même en grande partie de sa notation. L’augmentation du spread de crédit peut renchérir le coût de refinancement de BPCE. L’évolution du spread de crédit dépend du marché et subit parfois des fluctuations imprévisibles et très volatiles. Ainsi, un changement de la perception de la solvabilité de l’émetteur dû à l’abaissement de sa notation de crédit, pourrait avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités.

Le Groupe BPCE est exposé au risque de spread de crédit au niveau de ses actifs dans un scénario d’écartement des spreads de crédit, sur son portefeuille de titres à la juste valeur ou au coût amorti. Le groupe détient un portefeuille obligataire significatif éligible à la réserve de liquidité, composé majoritairement par des obligations souveraines et Corporate, ce qui rend sensible sa valorisation à la variation des spreads de crédit de ses titres.

Les fluctuations et la volatilité du marché pourraient exposer le Groupe BPCE, en particulier ses métiers de grandes clientèles (Natixis CIB et Natixis IM) à des fluctuations favorables ou défavorables sur ses activités de trading et d’investissement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE.

Dans le cadre de ses activités de trading pour le compte de ses clients ou d’investissement, le Groupe BPCE peut porter des positions sur les marchés obligataires, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des titres non cotés, des actifs immobiliers et d’autres classes d’actifs. Ces positions peuvent être affectées par la volatilité des marchés, notamment financiers, c’est-à-dire le degré de fluctuations des prix sur une période spécifique sur un marché donné, quels que soient les niveaux du marché concerné. Certaines configurations et évolutions des marchés peuvent aussi entraîner des pertes sur un vaste éventail d’autres produits de trading et de couverture utilisés, y compris les swaps, les futures, les options et les produits structurés ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE. De même, les baisses prolongées des marchés et/ou les crises violentes peuvent réduire la liquidité de certaines catégories d’actifs et rendre difficile la vente de certains actifs et, ainsi, entraîner des pertes importantes.

Les risques pondérés relatifs au risque de marché s’élèvent à 13 milliards d’euros au 31 décembre 2024, soit environ 4 % du total des risques pondérés du Groupe BPCE. À titre d’information, le poids des activités de la Banque de Grande Clientèle dans le produit net bancaire du groupe est de 19 % pour l’année 2024. Pour de plus amples informations et à titre d’illustration, se reporter à la note 10.1.2 « Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur », des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le document d’enregistrement universel.

Les revenus tirés par le Groupe BPCE du courtage et autres activités liées à des commissions pourraient diminuer en cas de repli des marchés.

Un repli des marchés est susceptible de se traduire par une baisse du volume de transactions, notamment des prestations de services financiers et d’opérations sur titres, que les entités du Groupe BPCE exécutent pour leurs clients et en tant qu’opérateur de marché, et par conséquent, par une diminution du produit net bancaire de ces activités. Notamment, en cas de dégradation de la situation des marchés, le Groupe BPCE pourrait subir un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients et des commissions correspondantes, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité. Par ailleurs, les commissions de gestion que les entités du Groupe BPCE facturent à leurs clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des retraits réduirait les revenus que ces entités reçoivent via la distribution de fonds communs de placement ou d’autres produits (pour les Caisses d’Epargne et Banques Populaires) ou l’activité de gestion d’actifs. En outre, toute dégradation de l’environnement économique pourrait avoir un impact défavorable sur la seed money apportée aux structures de gestion d’actifs avec un risque de perte partielle ou totale de celle-ci.

Même en l’absence de baisse des marchés, si des fonds gérés pour compte de tiers au sein du Groupe BPCE et les autres produits du Groupe BPCE enregistrent des performances inférieures à celles de la concurrence, les retraits pourraient augmenter et/ou la collecte diminuer, ce qui affecterait les revenus de l’activité de gestion d’actifs.

Au titre de l’année 2024, le montant total net des commissions perçues est de 11 036 millions d’euros, représentant 47 % du produit net bancaire du Groupe BPCE. Pour de plus amples informations sur les montants des commissions perçues par le Groupe BPCE, se reporter à la note 4.2 « Produits et charges de commissions », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel.

Les variations de la juste valeur des portefeuilles de titres et de produits dérivés du Groupe BPCE et de sa dette propre sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur la valeur nette comptable de ces actifs et passifs et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE.

La valeur nette comptable des portefeuilles de titres, de produits dérivés et d’autres types d’actifs du Groupe BPCE en juste valeur, ainsi que de sa dette propre, est ajustée – au niveau de son bilan – à la date de chaque nouvel état financier. Les ajustements sont apportés essentiellement sur la base des variations de la juste valeur des actifs et des passifs pendant une période comptable, variations qui sont comptabilisées dans le compte de résultat ou directement dans les capitaux propres. Les variations comptabilisées dans le compte de résultat, si elles ne sont pas compensées par des variations opposées de la juste valeur d’autres instruments financiers, ont un impact sur le produit net bancaire et, par conséquent, sur le résultat net. Tous les ajustements de juste valeur ont une incidence sur les capitaux propres et, par conséquent, sur les ratios prudentiels du Groupe BPCE. Ces ajustements sont susceptibles d’avoir aussi une incidence négative sur la valeur nette comptable des actifs et passifs du Groupe BPCE et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE. Le fait que les ajustements de juste valeur soient enregistrés sur une période comptable ne signifie pas que des ajustements supplémentaires ne seront pas nécessaires lors des périodes suivantes.

Au 31 décembre 2024, le total des actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat est respectivement de 231 milliards d’euros (avec 218 milliards d’euros d’actifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction) et de 219 milliards d’euros (avec 175 milliards d’euros de passifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction). Pour plus d’information se reporter également aux notes 4.3 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », 4.4 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres », 5.2 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » et 5.4 « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel.

7.3.3 RISQUES NON FINANCIERS

En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives et pénales susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation.

Le risque de non-conformité est défini comme le risque de sanction – judiciaire, administrative ou disciplinaire – mais aussi de perte financière, ou d’atteinte à la réputation, résultant du non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres aux activités de banque et d’assurance, qu’elles soient de nature nationales ou internationales.

Les secteurs bancaire et assurance font l’objet d’une surveillance réglementaire accrue, tant sur le plan national qu’à l’échelle internationale. Les dernières années ont vu une augmentation du volume des nouvelles réglementations ayant introduit des changements significatifs affectant les relations entre prestataires de services d’investissement et clients ou investisseurs (par exemple MIFID II, PRIIPS, Directive Distribution d’Assurances, Règlement Abus de Marché, Règlement sur la Protection des Données Personnelles, Règlement sur les Indices de Référence, etc.). Ces nouvelles réglementations ont des incidences majeures sur les processus opérationnels de la société.

En matière de sécurité financière, le cadre réglementaire du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme s’inscrit dans une trajectoire européenne. Le Paquet Anti-Money Laundering (AML), actuellement en phase de trilogue, va significativement harmoniser et rehausser le niveau des exigences pesant sur les professions assujetties, et en particulier les professions financières. Ce paquet comprend une évolution systémique de la fonction de supervision en raison de la mise en place, en 2024, d’une nouvelle autorité européenne, l’AMLA (« AML Authority »). Celle-ci aura une double compétence : (i) en matière de supervision. Elle aura, à compter de 2027, environ 40 entités, en supervision directe et supervisera, de façon indirecte, via les autorités nationales, le reste du secteur financier – et (ii) en matière de coordination des cellules de renseignement financier (CRF) de l’UE. Également, la montée en puissance progressive de l’EBA sur les domaines LCB-FT confirme la tendance au rapprochement de ces règlementations avec les règles prudentielles, en matière d’exigences de supervision consolidée des groupes bancaires.

La réalisation du risque de non-conformité pourrait se traduire, par exemple, par l’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser les produits et services de la banque, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, la divulgation d’informations confidentielles ou privilégiées, le non-respect des diligences d’entrée en relation avec les fournisseurs, des manquements aux obligations légales et règlementaires dans la détection des opérations financières susceptibles de provenir d’infractions pénales (exemple : corruption, fraude fiscale, trafics de stupéfiants, travail dissimulé, financement de la prolifération des armes de destruction massive, …) commises par les clients et d’être liées à des faits de terrorisme. Le risque de non-conformité peut également conduire à des défaillances dans la mise en œuvre de sanctions internationales (embargos, gels d’avoirs de personnes visées par des mesures nationales applicables dans les juridictions dans lesquelles le Groupe BPCE est présent, par des mesures restrictives européennes, ainsi que par des mesures de sanctions à portée extraterritoriale prises par certaines autorités étrangères).

Au sein de BPCE, la filière Conformité est chargée de la supervision du dispositif de prévention et de maîtrise des risques de non-conformité. Malgré ce dispositif, le Groupe BPCE reste exposé à des risques d’amendes ou autres sanctions significatives de la part des autorités de régulation et de supervision, ainsi qu’à des procédures judiciaires civiles ou pénales qui seraient susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation.

Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers notamment de prestataires externes pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE.

Comme la plupart de ses concurrents, le Groupe BPCE dépend fortement de ses systèmes de communication et d’information, ses activités exigeant de traiter un grand nombre d’opérations de plus en plus complexes. Toute panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de transactions et/ou de traitement des prêts. Si, par exemple, le Groupe BPCE connaissait une défaillance de ses systèmes d’information, même sur une courte période, les entités affectées seraient incapables de répondre aux besoins de leurs clients dans les délais et pourraient ainsi perdre des opportunités de transactions. De même, une panne temporaire des systèmes d’information du Groupe BPCE, en dépit des systèmes de secours et des plans d’urgence, pourrait avoir comme conséquence des coûts considérables en termes de récupération et de vérification d’informations, voire une baisse de ses activités pour compte propre si, par exemple, une telle panne intervenait lors de la mise en place d’opérations de couverture. L’incapacité des systèmes du Groupe BPCE à s’adapter à un volume croissant d’opérations pourrait aussi limiter sa capacité à développer ses activités et entraîner des pertes, notamment commerciales, et pourrait par conséquent, avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE.

Le Groupe BPCE est aussi exposé au risque d’une défaillance ou d’une interruption opérationnelle de l’un de ses agents de compensation, marchés des changes, chambres de compensation, dépositaires ou autres intermédiaires financiers ou prestataires extérieurs qu’il utilise pour réaliser ou faciliter ses transactions sur des titres financiers. Dans la mesure où l’interconnectivité avec ses clients augmente, le Groupe BPCE peut aussi être de plus en plus exposé au risque d’une défaillance opérationnelle des systèmes d’information de ses clients. Les systèmes de communication et d’information du Groupe BPCE et ceux de ses clients, prestataires de services et contreparties peuvent également faire l’objet de dysfonctionnements ou d’interruptions résultant d’actes cybercriminels ou cyberterroristes. À titre d’illustration, avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du Groupe BPCE sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.), multipliant les canaux par lesquels les attaques ou dysfonctionnements peuvent survenir ainsi qu’en augmentant le nombre d’appareils et d’outils pouvant subir ces attaques ou dysfonctionnements. De ce fait, le patrimoine immatériel ainsi que les outils de travail des différents collaborateurs et agents extérieurs du Groupe BPCE est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Du fait de telles attaques, le Groupe BPCE pourrait connaître des dysfonctionnements ou interruptions dans ses systèmes ou dans ceux de parties tierces, qui pourraient ne pas être résolus de manière adéquate. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales, du fait de la discontinuité des activités et du possible repli des clients affectés vers d’autres établissements financiers durant toute la période d’interruption ou de défaillance, mais aussi au-delà.

Le risque lié à toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif.

Enfin, il faut relever le risque d'outsourcing notamment dans les prestations externes IT ou plus globalement en lien avec les prestations externes critiques et importantes au sens de la réglementation française.

Les risques de réputation et juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les perspectives d’activité du Groupe BPCE.

En tant qu’acteur majeur du système financier, le Groupe BPCE repose sur la notion de tiers de confiance auprès du grand public, de ses clients particuliers, des entreprises, des investisseurs, ainsi que de l’ensemble des acteurs économiques. Les atteintes à la réputation du Groupe BPCE, en particulier lorsqu'elles sont associées à une campagne médiatique défavorable, peuvent compromettre la confiance des parties prenantes, tant internes qu'externes, à son égard.

Le Groupe BPCE est exposé à des risques réputationnels en raison de la diversité de ses activités bancaires, financières et d'assurance exercées à l'échelle internationale. Ce risque peut se manifester à la suite de critiques concernant notamment la promotion et la commercialisation de ses produits et services, la nature des financements et investissements réalisés, ainsi que la réputation des partenaires du groupe. De plus, des préoccupations peuvent émerger autour de la stratégie environnementale et des politiques sociales de BPCE ou de sa gouvernance.

Par ailleurs, la réputation du Groupe BPCE pourrait également être compromise par des actions d'entités externes, telles que des actes de cybercriminalité ou de cyberterrorisme, des fraudes internes ou externes, ou des détournements de fonds. Une atteinte significative à la réputation du Groupe BPCE serait susceptible de restreindre sa capacité à entrer en relation ou à poursuivre des relations existantes avec ses contreparties, ses clients ou ses prestataires de services et affaiblir son attractivité auprès des collaborateurs et des candidats, induisant un effet défavorable sur sa situation financière et ses perspectives d'activité.

Une gestion inadéquate du risque de réputation limiterait l'atténuation des impacts négatifs et pourrait également accroître le risque juridique du Groupe BPCE. Cela pourrait entraîner une augmentation du nombre d'actions judiciaires et le risque d'être condamné à verser des dommages-intérêts, tout en exposant le groupe à des sanctions de la part des autorités réglementaires.

Pour de plus amples informations, veuillez consulter le chapitre « Risques juridiques » de ce document. À l’instar du risque de réputation, ces litiges pourraient également avoir des répercussions sur la situation financière du Groupe BPCE et ses perspectives d'activité.

Au 31 décembre 2024, le montant total des provisions pour risques légaux et fiscaux s’élève à 994 millions d’euros.

Des événements imprévus pourraient provoquer une interruption des activités du Groupe BPCE et entraîner des pertes ainsi que des coûts supplémentaires.

Des événements imprévus tels qu’une catastrophe naturelle grave, des événements liés au risque climatique (risque physique lié directement au changement climatique), une pandémie, des attentats ou toute autre situation d’urgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activités des entités du Groupe BPCE et notamment affecter les principales lignes métiers critiques du Groupe BPCE (en particulier la liquidité, les moyens de paiement, les titres, les crédits aux particuliers et aux entreprises, ainsi que le fiduciaire) et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où elles ne seraient pas, ou insuffisamment, couvertes par une police d’assurance. Ces pertes résultant d’une telle interruption pourraient concerner des biens matériels, des actifs financiers, des positions de marché ou des collaborateurs clés, et avoir un impact direct et qui pourrait être significatif sur le résultat net du Groupe BPCE. En outre, de tels événements pourraient perturber l’infrastructure du Groupe BPCE ou celle de tiers avec lesquels il conduit ses activités, et également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment aux coûts de réinstallation du personnel concerné) et alourdir ses charges (telles que les primes d’assurance). De tels événements pourraient exclure la couverture d’assurance de certains risques et donc augmenter le niveau de risque global du Groupe BPCE.

Au 31 décembre 2024, les pertes du Groupe BPCE au titre du risque opérationnel portent majoritairement sur la ligne de métier « Paiement et règlement » à hauteur de 41 %. Elles se concentrent sur la catégorie bâloise « Fraude externe » pour 37 %.

L’échec ou l’inadéquation des politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE est susceptible d’exposer ce dernier à des risques non identifiés ou non anticipés et d’entraîner des pertes imprévues.

Les politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE pourraient ne pas réussir à limiter efficacement son exposition à tout type d’environnement de marché ou à tout type de risques, voire être inopérantes pour certains risques que le Groupe BPCE n’aurait pas su identifier ou anticiper. Les techniques et les stratégies de gestion des risques utilisées par le Groupe BPCE peuvent ne pas non plus limiter efficacement son exposition au risque et ne garantissent pas un abaissement effectif du niveau de risque global. Ces techniques et ces stratégies peuvent se révéler inefficaces contre certains risques, en particulier ceux que le Groupe BPCE n’a pas précédemment identifiés ou anticipés, étant donné que les outils utilisés par le Groupe BPCE pour développer les procédures de gestion du risque sont basés sur des évaluations, analyses et hypothèses qui peuvent se révéler inexactes ou incomplètes. Certains des indicateurs et des outils qualitatifs que le Groupe BPCE utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quantifier les expositions au risque, la filière gestion des risques procède à une analyse, notamment statistique, de ces observations.

Ces outils et ces indicateurs pourraient ne pas être en mesure de prévoir les futures expositions au risque amenant un risque lié aux modèles. Par exemple, ces expositions au risque pourraient découler de facteurs que le Groupe BPCE n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques ou en raison de mouvements de marché inattendus et sans précédent. Ceci limiterait la capacité du Groupe BPCE à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies par le Groupe BPCE pourraient s’avérer supérieures à celles anticipées au vu des mesures historiques. Par ailleurs, ses modèles quantitatifs ne peuvent intégrer l’ensemble des risques. Ainsi, quand bien même aucun fait important n’a à ce jour été identifié à cet égard, les systèmes de gestion du risque sont soumis au risque de défaut opérationnel, y compris la fraude. Certains risques font l’objet d’une analyse, qualitative et cette approche pourrait s’avérer inadéquate et exposer ainsi le Groupe BPCE à des pertes imprévues.

Le Groupe BPCE est par ailleurs exposé au risque de cybercriminalité. La cybercriminalité désigne un ensemble d’actes malveillants et/ou frauduleux s’appuyant sur des moyens numériques y compris ceux basés sur l’intelligence artificielle (IA) pour atteindre des niveaux de persuasion plus élevés, afin d’accéder aux données (personnelles, bancaires, assurantielles, techniques ou stratégiques), les traitements et les utilisateurs pour porter significativement préjudice à une entreprise, ses employés, ses partenaires, ses clients et ses contreparties.

Les valeurs finalement constatées pourraient être différentes des estimations comptables retenues pour établir les états financiers du Groupe BPCE, ce qui pourrait l’exposer à des pertes non anticipées.

Conformément aux normes et interprétations IFRS en vigueur à ce jour, le Groupe BPCE doit utiliser certaines estimations lors de l’établissement de ses états financiers, notamment des estimations comptables relatives à la détermination des dépréciations pour risque de crédit, relatives aux provisions pour les avantages du personnel ou aux provisions pour litiges, des estimations relatives à la détermination de la juste valeur de certains actifs et passifs financiers, etc. Si les valeurs retenues pour ces estimations par le Groupe BPCE s’avéraient significativement inexactes, notamment en cas de tendances de marché, importantes et/ou imprévues, ou si les méthodes relatives à leur détermination venaient à être modifiées dans le cadre de normes ou interprétations IFRS à venir, le Groupe BPCE pourrait s’exposer, le cas échéant, à des pertes non anticipées.

Des informations relatives au recours à des estimations et jugements figurent à la note 2.3 « Recours à des estimations et jugements » des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel.

7.3.4 RISQUES STRATÉGIQUES, D’ACTIVITÉ ET D’ÉCOSYSTÈME

Les risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) et leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE.

Les risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) constituent un ensemble de facteurs de risque découlant des impacts du changement climatique, des enjeux environnementaux (biodiversité, pollution, ressources naturelles, eau), des enjeux sociaux (respect des droits humains, du bien-être et des intérêts des personnes et des parties prenantes) et des enjeux de gouvernance (éthique et culture d’entreprise, pratique des affaires, relations fournisseurs). Ces risques sont susceptibles de se matérialiser à court, moyen ou long terme. Ils constituent des facteurs aggravant des autres catégories de risques auxquelles est exposé le Groupe BPCE (risque de crédit et de contrepartie, risque de marché, risques opérationnels, risques structurels de bilan, risques liés aux activités d’assurance, risque stratégique, risques juridiques et de conformité, risque de réputation). Le Groupe BPCE est principalement exposé aux risques ESG de manière indirecte, au travers de ses clients et contreparties ainsi que de ses investissements pour compte propre ou compte de tiers. Il y est également exposé de manière directe au travers de ses activités propres.

Les risques Environnementaux incluent les risques physiques et les risques de transition. Les risques physiques résultent des dommages directement causés aux personnes et aux biens par les événements liés aux évolutions du climat et de l’environnement. Ces risques peuvent être liés à des événements aigus, liés à des conditions extrêmes circonscrites dans le temps et l’espace (tels que les canicules, les glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies, les tempêtes, les situations de stress hydrique ou de pollution de l’air, de l’eau ou des sols), ou à des événements chroniques à caractère plus progressif et diffus (comme les modifications du régime des précipitations, la hausse du niveau des mers et des températures moyennes, la perte de biodiversité, l’épuisement des ressources naturelles). Les risques physiques sont susceptibles d’affecter une grande variété de zones géographiques et de secteurs économiques et d’avoir un impact sur l’activité, les actifs et le profil financier des contreparties auxquels le Groupe BPCE est exposé, notamment au travers de ses activités de financement, d’investissement ou d’assurance. Le Groupe BPCE est également susceptible d’être affecté directement par des événements climatiques ou environnementaux touchant ses sites opérationnels, ses collaborateurs ou ses fournisseurs. Les risques de transition résultent de l’ajustement des acteurs économiques et des parties prenantes dans le cadre de la transition vers une économie bas-carbone et plus respectueuse des équilibres environnementaux. Ces ajustements se traduisent notamment par des évolutions réglementaires, technologiques, ou socio-démographiques, susceptibles d’affecter les modèles d’affaires, les modèles opérationnels et le profil financier des acteurs économiques ainsi que la valeur des actifs auxquels le Groupe BPCE est exposé, notamment au travers de ses activités de financement et d’investissement. Le Groupe BPCE est également exposé de manière directe aux risques de transition au travers des changements réglementaires et de l’évolution des attentes parties prenantes, notamment en regard de son offre de produits et de services ainsi que de ses engagements volontaires.

Les risques Sociaux découlent des enjeux liés aux droits, au bien-être et aux intérêts des personnes et des parties prenantes (employés de l’entreprise et de la chaîne de valeur, communautés concernées, utilisateurs et consommateurs finaux). Par leur impact potentiel sur les activités (organisation du travail, chaînes d’approvisionnement, produits, etc.) et les enjeux associés de réputation, ces risques sont susceptibles d’affecter le profil financier des contreparties auxquels le Groupe BPCE est exposé, notamment au travers de ses activités de financement et d’investissement. Ils peuvent également induire un accroissement du risque de réputation pour le Groupe BPCE, de manière directe ou au travers de ses contreparties.

Les risques de Gouvernance couvrent les enjeux liés à l’éthique et à la culture d’entreprise (structure de gouvernance, intégrité et transparence des affaires, etc.), à la gestion des relations avec les fournisseurs, aux activités d’influence et aux pratiques de conduite des affaires. Par leur impact potentiel sur les activités (normes de gouvernance d’entreprise, dispositifs de contrôle, pratiques commerciales, etc.) et les enjeux associés de réputation, ces risques sont susceptibles d’affecter le profil financier des contreparties auxquelles le Groupe BPCE est exposé, notamment au travers de ses activités de financement et d’investissement. Ils peuvent également induire un accroissement du risque de réputation pour le Groupe BPCE, de manière directe ou au travers de ses contreparties.

Les risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans leur ensemble pourraient ainsi affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE.

Le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et financiers ou aux situations particulières des pays où il conduit ses activités.

Certaines entités du Groupe BPCE sont exposées au risque pays, qui est le risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays, notamment dans lequel il peut exercer une activité, affectent leurs intérêts financiers. Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France (77 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024) et en Amérique du Nord

(13 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024), les autres pays européens et le reste du monde représentant respectivement 3 % et 7 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. La note annexe aux comptes consolidés du Groupe BPCE 12.6 « Implantations par pays », figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, liste les entités présentes dans chaque pays et indique notamment la ventilation du produit net bancaire et du résultat avant impôt par pays d’implantation.

Un changement significatif dans l’environnement politique ou macroéconomique de ces pays ou régions pourrait entraîner des charges supplémentaires ou réduire les bénéfices réalisés par le Groupe BPCE.

Les perspectives économiques demeurent toujours fragilisées par les incertitudes et les aléas baissiers qui les entourent, surtout quand celles-ci s’accroissent sur fond de tensions géopolitiques. En particulier, deux événements majeurs ont marqué l’année 2024, dont les effets peuvent se prolonger en 2025 et au-delà : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française le 9 juin et l’élection présidentielle de Donald Trump aux États-Unis le 5 novembre. De manière générale, l’ampleur des déséquilibres à résorber peut aussi toujours faire basculer les économies développées dans une spirale dépressive, qu’il s’agisse de l’importance des dettes publiques et privées de part et d’autre de l’Atlantique et en Chine, de la résurgence d’une mécanique inflationniste des anticipations ou de l’hétérogénéité des situations géographiques et sectorielles, combinée à des risques mondiaux superposés, nourrissant alors le retour du risque d’instabilité financière. S’y ajoute la survenue éventuelle de catastrophes naturelles ou encore celui du risque sanitaire. Des menaces conjointes portent principalement sur les incertitudes géopolitiques et économiques : le contexte de la guerre menée par la Russie contre l'Ukraine et du conflit au Moyen-Orient ; les risques toujours latents de tensions entre Taïwan et la Chine ; la disponibilité d’armes nucléaires en Iran ; la confrontation géostratégique sino-américaine et le développement de tendances protectionnistes, notamment américaines ; l’approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les États-Unis ; l’émergence de gouvernements eurosceptiques et protectionnistes dans plusieurs grandes économies européennes ; voire les comportements des consommateurs européens et français, dont le taux d’épargne reste bien au-dessus de son niveau d’avant la crise sanitaire.

La France est entrée dans une situation d’instabilité politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale. Le climat des affaires, qui a chuté à l’été juste après la dissolution, s’est maintenu en deçà de sa moyenne de long terme. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5 % du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus puissante Standard & Poor’s le 31 mai (notation abaissée à AA-, après AA depuis 2013), puis celle de Moody’s le 4 décembre (Aa3, contre Aa2), est en effet devenue la principale victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la censure du gouvernement du Premier Ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’instabilité politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Elle s’est amplifiée, nourrissant l’incertitude budgétaire qu’elle engendre. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau augmenté, atteignant 6,1 % du PIB en 2024. Outre le maintien de l’élargissement de l’écart de taux souverains avec l’Allemagne de près de 80 points de base (pb), contre seulement 50 pb avant la dissolution de l’Assemblée nationale, ce choc aurait déjà coûté 0,1 point de PIB de croissance perdue en 2024 selon l’OFCE, en raison surtout d’un moindre investissement privé.

L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et économique, singulièrement en France, où la situation politique reste très incertaine, en dépit de la constitution d’un gouvernement avant les fêtes de Noël par le nouveau Premier Ministre François Bayrou. Sur le plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source d’inconnues, qu’il s’agisse de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de freiner le commerce mondial – en débouchant sur des tensions commerciales généralisées et des possibilités de rétorsion fortes de la part de la Chine –, du risque induit de pertes d’efficacité économique et de hausse de prix (donc de taux d’intérêt durablement plus élevés) ou encore de l’ampleur favorable de l’expansion budgétaire prévue. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection potentielle des germes inflationnistes et face à la volonté de faire baisser le dollar.

On peut aussi assister à un approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, en raison d’une perte de compétitivité – liée également à des coûts énergétiques plus élevés qu’outre-Atlantique – et d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie industrielle engagée entre les deux principaux concurrents que sont la Chine et les États-Unis. La course entre le champion américain et son outsider chinois passe notamment par une fuite en avant budgétaire devant se prolonger en 2025-2026. Les dispositifs de soutien à l’industrie américaine, à l’instar du Chips Act et de l’IRA, accroissent fortement l’attractivité des investissements des États-Unis. L’écart de rentabilité en leur faveur pourrait priver l’Europe de projets clés de localisation d’activité au profit des États-Unis. Quant à l’offensive chinoise, elle repose sur la compétitivité-prix, doublée d’une montée en gamme technologique. L’Europe, qui a subi une crise énergétique en grande partie spécifique avec les sanctions économiques contre la Russie, a vu le prix de ses exportations augmenter de plus de 30 % depuis fin 2019, contre 5 % au plus pour les exportations chinoises. De plus, la nécessité de rétablir une certaine discipline budgétaire des États-membres de la zone euro, après la dérive, justifiée par la pandémie, des finances publiques, peut conduire certains pays, comme l’Italie ou la France, à présenter des plans de réduction de leur dette et de leur déficit public. Cela implique alors de programmer une restriction progressive des dépenses publiques, susceptible de provoquer une forte chute de la demande.

Outre-Atlantique, le programme Trump repose sur quatre axes principaux, à savoir la déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et des dépenses publiques et enfin la maîtrise des flux migratoires. Il serait modérément inflationniste à court terme en 2025 mais favorable à la croissance, tout en creusant les déficits publics (vers plus de 6 % du PIB ?) et commerciaux. Si la hausse des tarifs douaniers n’est que de 10 %, elle peut être probablement amortie par l’appréciation du dollar et par les marges des exportateurs et des distributeurs. D’ailleurs, à l’exemple du premier mandat présidentiel, il n’est pas impossible que les déclarations anxiogènes de protectionnisme soient davantage une technique de négociation, visant à obliger l’Europe à prendre sa part dans le financement de sa propre défense et la Chine à renforcer sa demande interne. La mesure de protectionnisme la plus importante, qui n’aurait d’effet qu’en 2026, concerne la hausse de 60 % des tarifs douaniers vis-à-vis de l’Empire du milieu, dont l’économie tend à se transformer (recul significatif du poids de l’immobilier au profit des industries de pointe et des services technologiques). À des fins de rétorsion, tout en évitant une guerre d’élévation des droits de douane, la Chine peut alors rendre plus difficile l’exportation de certains intrants stratégiques comme le gallium, le germanium ou encore l’antimoine.

En outre, l'évolution économique des principaux partenaires commerciaux de l’Europe, en particulier la Chine, présente aussi des risques. Le surendettement public et privé chinois freine en effet la capacité de ce pays à tenir le rythme de croissance. Dix ans après l’annonce du plan China 2025, qui visait la prééminence industrielle dans dix secteurs clés, le leadership chinois ne s’affirme toujours qu’au prix de tensions commerciales accrues avec ses partenaires américains, asiatiques et européens et au prix de l’instabilité du système financier chinois.

D’autres sources pérennes d’instabilité, comme le prolongement de la guerre en Ukraine, la situation au Proche-Orient ou en mer Rouge, peuvent provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les coûts du transport maritime, entraînant alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité. Un scénario d’abandon de l’Ukraine face à la Russie peut aussi créer les conditions d’un climat d’inquiétude pour l’Europe. Sans aller jusqu’à une invasion de Taïwan par la Chine, une escalade majeure des tensions entre ces deux pays est susceptible de conduire à la mise en œuvre de sanctions sévères contre la Chine, comme le gel de tous les avoirs chinois et la déconnexion de la Chine de toutes les plateformes SWIFT, à l’image de ce qui s’est passé pour la Russie, après l’invasion de l’Ukraine. Cela comporte un risque majeur pour l’économie mondiale, singulièrement pour les flux commerciaux qui transitent par le détroit de Taïwan. En effet, celui-ci est emprunté par près de la moitié des porte-conteneurs mondiaux, reliant notamment les usines d’équipements électroniques (semi-conducteurs en tête) d’Asie de l’Est au reste du monde. Ce couloir sert également à approvisionner le continent en gaz naturel et en pétrole. Tout ceci peut toujours provoquer une profonde récession, surtout en Europe.

En France, outre un risque important d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt face à l’Allemagne et de poursuite de la dérive des dépenses publiques, un supplément d’attentisme peut se transformer en défiance, du fait de l’instabilité politique. Il peut entraîner des comportements plutôt frileux de dépenses des ménages et des entreprises, en dépit de l’effet a priori favorable d’une moindre consolidation budgétaire. En particulier, les motivations d’épargne peuvent demeurer puissantes, freinant la diminution attendue du taux d’épargne des ménages, du fait d’un besoin de précaution, avec la hausse du chômage, et de la préoccupation des particuliers pour les déséquilibres budgétaires. Concernant les entreprises, la proportion de chefs d’entreprise qui déclarent reporter leurs investissements et leurs embauches prévus s’est nettement accrue, d’après l’enquête BPI France et Rexecode sur les PME-ETI de novembre 2024. De plus, malgré le maintien relatif des niveaux de marge de l’ensemble des sociétés non financières, la hausse des coûts de financement pèse sur les profits des entreprises. Ces derniers ont d’ailleurs chuté à un niveau historiquement bas en 2024. Cela pourrait même se traduire par une accentuation du repli de l’investissement productif, en dépit de l’amélioration des conditions monétaires et financières et des besoins tendanciels d’investissement dans les transitions numérique et énergétique. De surcroît, l’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances. En particulier, près de 66 500 entreprises ont défailli, soit un plus haut niveau depuis au moins 2009, selon un bilan établi sur l’année 2024 par BPCE L’Observatoire. Sur le seul 4^ème trimestre 2024, 17 966 défaillances sont dénombrées, toujours selon cette source. Ce record de défaillances, dont les conséquences en termes d’emplois sont dangereuses, constituent une alerte pour les acteurs économiques et politiques, au tournant d’une année 2025 qui s’annonce déjà difficile sur le plan économique et incertaine sur le plan politique et budgétaire : 68 000 défaillances sont prévues et 240 000 emplois sont menacés.

Pourtant, la reconduction à l’identique des services votés dans la dernière Loi de Finances, en complément de la capacité de l’État à lever l’impôt et à s’endetter pour se financer lui-même ainsi que la Sécurité Sociale, doit a priori entraîner une réduction ex-ante du déficit budgétaire, d’où une réduction de l’impulsion budgétaire. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Les prévisions consensuelles présentées pour 2025, notamment sur la France, reproduisent donc les tendances conjoncturelles déjà à l’œuvre, sans forcément intégrer des mesures spécifiques susceptibles d’être prises par le nouveau gouvernement, ni même les effets d’une période d’attentisme encore plus prolongé, en cas d’orientation incomprise de la politique économique. Enfin, les risques physiques liés aux phénomènes climatiques extrêmes (vagues de chaleur, incendies, sécheresses, inondations, etc.) ou à la dégradation de l’environnement ainsi que les risques associés à la transition vers une économie à moindre impact environnemental, sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur les personnes, les entreprises et les acteurs publics et de peser négativement sur l’économie française.

Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5.2 « Environnement économique et financier » et 5.8 « Perspectives économiques de 2025 » figurant dans le document d’enregistrement universel 2024.

Le risque de pandémie (exemple de coronavirus – Covid-19) et ses conséquences économiques pourraient continuer à affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe.

L’apparition fin 2019 de la Covid-19 et la propagation rapide de la pandémie à l’ensemble de la planète ont entrainé une dégradation de la situation économique de nombreux secteurs d’activité, une dégradation financière des agents économiques, une forte perturbation des marchés financiers, les pays touchés ayant été par ailleurs conduits à prendre des mesures sanitaires pour y répondre (fermetures de frontières, mesures de confinement, restrictions concernant l’exercice de certaines activités économiques…). Des dispositifs gouvernementaux (prêts garantis, aides fiscales et sociales...) et bancaires (moratoires) ont été mis en place. Certaines contreparties sortent fragilisées de cette période sans précédent.

Des mesures massives de politique budgétaire et de politique monétaire de soutien à l’activité ont été mises en place entre 2020 et 2022, notamment par le gouvernement français (dispositif de Prêts Garantis par l’État à destination des entreprises et des professionnels d’une part, pour les particuliers d’autre part, mesures de chômage partiel ainsi que de nombreuses autres mesures d’ordre fiscal, social et paiement de factures) et par la Banque centrale européenne (accès plus abondant et moins cher à des enveloppes de refinancement très importantes) avant une politique monétaire restrictive sur les taux ces derniers trimestres. Dans ce cadre, le Groupe BPCE a participé au programme de Prêts Garantis par l’État français et a pris des dispositions particulières pour accompagner financièrement ses clients et les aider à surmonter les effets de cette crise sur leurs activités et leurs revenus (par exemple, report automatique d’échéances de prêt de six mois pour certains professionnels et micro-entreprises/PME). Rien ne permet toutefois de garantir que de telles mesures suffiront à compenser, à terme, les effets négatifs de la pandémie sur l’économie ou à stabiliser les marchés financiers, pleinement et durablement. Notamment, le remboursement des Prêts Garantis par l’État peut entraîner des défaillances chez les emprunteurs et des pertes financières pour le Groupe BPCE à hauteur de la part non garantie par l’État.

Le Groupe BPCE pourrait ne pas atteindre les objectifs de son plan stratégique Vision 2030.

Le 26 juin 2024, le Groupe BPCE a présenté son projet stratégique Vision 2030, fondé sur trois piliers : (i) forger notre croissance pour le temps long, (ii) donner à nos clients confiance dans leur avenir, et (iii) exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires. Le premier pilier aspire à faire du Groupe BPCE un leader soutenant une croissance diversifiée, ouvert à des partenariats et performant. Le second pilier vise à faire du groupe un facilitateur de l’accès au logement pour tous, sur tous les besoins, d'être l'acteur de référence de la compétitivité des territoires, de protéger les clients à tous les moments et cycles de vie, et de simplifier les modèles relationnels (de 100 % physique à 100 % digital), notamment grâce à l’IA. Le troisième pilier vise à exprimer pleinement la nature coopérative du groupe, fort de ses visages multiples et de ses expertises, de son impact positif global, ainsi que de ses sociétaires et collaborateurs, fiers et engagés au quotidien. Le nouveau modèle de croissance se déploie dans trois grands cercles géographiques – France, Europe et Monde – et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats.

Cette vision stratégique s'accompagne d'une trajectoire à horizon 2026, fondée sur un scénario macroéconomique de rebond de la croissance à partir de 2025, à des rythmes différenciés selon les zones géographiques, de baisse mesurée de l’inflation en 2025 et 2026, de baisse de l’Euribor 3 mois et d'une relative stabilité des taux longs (OAT 10 ans).

Le succès de la trajectoire financière 2026 repose sur un grand nombre d’initiatives devant être déployées au sein des différents métiers du Groupe BPCE. Bien que la plupart des ambitions du plan stratégique devraient être atteintes, certaines pourraient ne pas l'être, du fait d'un changement du contexte économique ou de modifications possibles de la réglementation comptable et/ou fiscale. Si le Groupe BPCE n’atteignait pas ses ambitions, la trajectoire financière 2026 pourrait en être affectée. Le Groupe BPCE pourrait rencontrer des difficultés pour adapter, mettre en œuvre et intégrer sa politique dans le cadre d’acquisitions ou de joint-ventures.

Le Groupe BPCE pourrait réfléchir à l’avenir à des opportunités de croissance externe ou de partenariats. Bien que le Groupe BPCE procède à une analyse approfondie des sociétés qu’il envisage d’acquérir ou des joint-ventures auxquelles il compte participer, il n’est généralement pas possible de conduire un examen exhaustif à tous égards. Par conséquent, le Groupe BPCE peut avoir à gérer des passifs non prévus initialement. De même, les résultats de la société acquise ou de la joint-venture peuvent s’avérer décevants et les synergies attendues peuvent ne pas être réalisées en totalité ou en partie, ou l’opération peut engendrer des coûts plus élevés que prévu. Le Groupe BPCE peut également rencontrer des difficultés lors de l’intégration d’une nouvelle entité. L’échec d’une opération de croissance externe annoncée ou l’échec de l’intégration d’une nouvelle entité ou d’une joint-venture est susceptible d’obérer la rentabilité du Groupe BPCE. Cette situation peut également provoquer le départ de collaborateurs clés. Dans la mesure où, pour conserver ses collaborateurs, le Groupe BPCE se verrait contraint de leur proposer des avantages financiers, cette situation peut également se traduire par une augmentation des coûts et une érosion de la rentabilité. Dans le cas de joint-ventures, le Groupe BPCE est aussi exposé à des risques supplémentaires et des incertitudes, comme de dépendre de systèmes, contrôles et personnes qui ne seraient pas sous son contrôle et pourraient, à ce titre, engager sa responsabilité, lui faire subir des pertes ou des atteintes à sa réputation. De plus, des conflits ou désaccords entre le Groupe BPCE et ses associés pourraient avoir un impact négatif sur les avantages recherchés par la joint-venture.

Au 31 décembre 2024, le total des participations dans les entreprises mises en équivalence s’élève à

2,1 milliards d’euros et celui des écarts d’acquisition s’élève à 4,3 milliards d’euros. Pour de plus amples informations se référer aux notes 12.4.1 « Participation dans les entreprises mises en équivalence » et 3.5 « Écarts d’acquisition », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d'enregistrement universel.

La concurrence intense, tant en France, son principal marché, qu’à l’international, est susceptible de peser sur les revenus nets et la rentabilité du Groupe BPCE.

Les principaux métiers du Groupe BPCE sont tous confrontés à une vive concurrence, que ce soit en France ou dans d’autres parties du monde où il exerce des activités importantes. La consolidation, que ce soit sous la forme de fusions et d’acquisitions ou d’alliances et de coopération, renforce cette concurrence. La consolidation a créé un certain nombre d’entreprises, qui, à l’image du Groupe BPCE, ont la capacité d’offrir une large gamme de produits et de services, qui vont de l’assurance, aux prêts et aux dépôts en passant par le courtage, la banque d’investissement et la gestion d’actifs. Le Groupe BPCE est en concurrence avec d’autres entités sur la base d’un certain nombre de facteurs, incluant l’exécution des produits et services offerts, l’innovation, la réputation et le prix. Si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir sa compétitivité en France ou sur ses autres principaux marchés en proposant une gamme de produits et de services à la fois attractifs et rentables, il pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants ou subir des pertes dans tout ou partie de ses activités.

À titre d’exemple, au 31 décembre 2024, le Groupe BPCE est, en France, la 1^ère banque des PME¹, la 2^ème banque des Particuliers, des Professionnels et Entrepreneurs individuels². Il détient 26 % de part de marché en crédit à l’habitat². Pour la Banque de proximité et Assurance, les encours de crédit s’élèvent à 724 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 719 milliards d’euros au 31 décembre 2023 et les encours d’épargne³ à 937 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 918 milliards au 31 décembre 2023 (pour de plus amples informations sur la contribution de chaque métier, et de chaque réseau, se référer au chapitre 5.4.2 « Métiers du groupe » du document d’enregistrement universel 2024).

Par ailleurs, tout ralentissement de l’économie mondiale ou des économies dans lesquelles se situent les principaux marchés du Groupe BPCE est susceptible d’accroître la pression concurrentielle, notamment à travers une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité du Groupe BPCE et de ses concurrents. Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs, soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres exigences en matière de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitive. Les avancées technologiques et la croissance du commerce électronique ont permis aux établissements autres que des institutions dépositaires d’offrir des produits et services qui étaient traditionnellement des produits bancaires, et aux institutions financières et à d’autres sociétés de fournir des solutions financières électroniques et fondées sur internet, incluant le commerce électronique de titres. Ces nouveaux entrants pourraient exercer des pressions à la baisse sur les prix des produits et services du Groupe BPCE ou affecter la part de marché du Groupe BPCE. Les avancées technologiques pourraient entraîner des changements rapides et imprévus sur les marchés sur lesquels le Groupe BPCE est présent. La position concurrentielle, le résultat net et la rentabilité du Groupe BPCE pourraient en pâtir s’il ne parvenait pas à adapter ses activités ou sa stratégie de manière adéquate pour répondre à ces évolutions.

La capacité du Groupe BPCE à attirer et retenir des salariés qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et tout échec à ce titre pourrait affecter sa performance.

Les salariés des entités du Groupe BPCE constituent la ressource la plus importante du groupe. La concurrence pour attirer du personnel qualifié est réelle dans de nombreux domaines du secteur des services financiers. Les résultats et la performance du Groupe BPCE dépendent de sa capacité à attirer de nouveaux salariés et à fidéliser ses collaborateurs. Les bouleversements en cours (technologiques, économiques et exigences clients) notamment dans le secteur bancaire nécessitent un effort important d’accompagnement et de formation des collaborateurs. À défaut d’accompagnement suffisant, cela pourrait notamment empêcher le Groupe BPCE de tirer profit d’opportunités commerciales, ce qui par conséquent pourrait affecter sa performance.

Au 31 décembre 2024, les effectifs inscrits du Groupe BPCE s’élèvent à 103 418 collaborateurs.

Le Groupe BPCE pourrait être exposé à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant impacter négativement ses résultats et sa situation financière en cas de défaillance de son système de mesure des risques, basé notamment sur l’utilisation de modèles.

Le système de mesure des risques du Groupe BPCE s’appuie notamment sur l’utilisation de modèles. Le portefeuille de modèles du Groupe BPCE comprend principalement les modèles de marché de la Banque de Grande Clientèle et les modèles de crédit du Groupe BPCE et de ses entités. Les modèles utilisés dans le cadre de la prise de décisions stratégiques et dans le suivi de gestion des risques (crédits, financiers (ALM et marchés), opérationnels y compris conformité et climatiques) pourraient connaître des défaillances et exposer le Groupe BPCE à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant entraîner des pertes importantes.

7.3.5 RISQUES ASSURANCE

Au 31 décembre 2024, le produit net bancaire des activités d’assurance est en augmentation de 10 % (+ 61 millions d’euros) à 694 millions d’euros contre 633 millions d’euros au titre de l’année 2023.

 Étude Kantar PME-PMI 2023.

 Parts de marché : 21,9 % en épargne des ménages et 26,3 % en crédit immobilier aux ménages (Banque de France T3-2024) ; 38,4 % (rang 2) de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquête Pépites 2021-2022, CSA).  Épargne de bilan et épargne financière.

Une détérioration de la situation de marché, notamment une fluctuation trop importante des taux (à la hausse comme à la baisse) et/ou une dégradation des spreads ou des marchés actions, ou un surenchérissement du coût de la réassurance pourraient avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière et la solvabilité des compagnies d’Assurance Vie et Non Vie.

Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées est le risque financier. L’exposition à ce risque est principalement liée à la garantie en capital sur le périmètre des fonds en euros sur les produits d’épargne, ainsi qu’aux plus ou moins-values latentes sur les investissements en portefeuille.

Au sein des risques financiers, le risque de taux est structurellement important du fait de la composition majoritairement obligataire des actifs en représentation des engagements. Les fluctuations importantes du niveau des taux pourraient avoir les conséquences suivantes :  en cas de hausse des taux : dégrader la compétitivité de l’offre en euros (en rendant plus attractifs de nouveaux

investissements) et provoquer des vagues de rachats et des arbitrages importants dans un contexte défavorable de moinsvalues latentes du stock obligataire ;

 en cas de baisse des taux : rendre insuffisant à terme le rendement des fonds généraux pour leur permettre de faire face aux garanties en capital.

Du fait de l’allocation des actifs, l’écartement des spreads et la baisse des marchés actions pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats des activités d’assurance du Groupe BPCE, au travers de la baisse des valorisations des investissements en juste valeur par résultat ainsi que de la constitution de provision pour dépréciation notamment.

Par ailleurs, l'augmentation de la sinistralité et des événements extrêmes notamment environnementaux pourraient amener un surenchérissement de la réassurance amoindrissant la rentabilité globale des activités assurantielles.

Une inadéquation entre le niveau et le coût de la sinistralité anticipée par les assureurs d’une part, et les primes et provisions d’autre part, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière des activités d’assurance dommages, prévoyance et caution.

Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées dans le cadre de ces dernières activités est le risque de souscription. Ce risque résulte de l’inadéquation entre, d’une part, les sinistres effectivement survenus et les sommes effectivement versées dans le cadre de leur indemnisation et, d’autre part, les hypothèses que les filiales utilisent pour fixer les tarifs de leurs produits et établir les provisions techniques en vue d’une éventuelle indemnisation.

Les compagnies utilisent à la fois leur propre expérience et les données sectorielles pour établir des estimations de taux de sinistralité et actuarielles, y compris pour déterminer le prix des produits d’assurance et établir les provisions techniques afférentes. Cependant, la réalité peut différer de ces estimations et des risques imprévus tels que des pandémies ou des catastrophes naturelles pourraient entraîner le versement aux assurés de sommes supérieures à celles anticipées. À ce titre, l’évolution des phénomènes climatiques (dits risques climatiques « physiques ») fait l’objet d’une vigilance particulière.

Dans le cas où les montants d’indemnisation des sinistres seraient supérieurs aux hypothèses sous-jacentes utilisées initialement lors de la constitution des provisions, ou si des événements ou tendances conduisaient à modifier les hypothèses sous-jacentes, les compagnies pourraient être exposées à des passifs plus importants que prévu, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leurs résultats et leurs situations financières. Cela pourrait être le cas en lien avec les aléas climatiques décrits précédemment.

Les diverses actions mises en œuvre ces dernières années, en particulier en termes de couvertures financières, de réassurance, de diversification des activités ou encore de gestion des investissements, contribuent à la résilience de la solvabilité des filiales d’assurance du Groupe BPCE.

7.3.6 RISQUES LIÉS À LA RÈGLEMENTATION

Le Groupe BPCE est soumis à de nombreuses réglementations en France et dans plusieurs autres pays où il opère ; les mesures réglementaires et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et sur les résultats du Groupe BPCE.

L’activité et les résultats des entités du Groupe BPCE pourraient être sensiblement touchés par les politiques et les mesures prises par les autorités de réglementation françaises ou de l’Union européenne, d’autres États de l’Union européenne, des ÉtatsUnis, de gouvernements étrangers et des organisations internationales. Ces contraintes pourraient limiter la capacité des entités du Groupe BPCE à développer leurs activités ou à exercer certaines d’entre elles. La nature et l’impact de l’évolution future de ces politiques et de ces mesures réglementaires sont imprévisibles et hors du contrôle du Groupe BPCE. Par ailleurs, l’environnement politique général a évolué de manière défavorable pour les banques et le secteur financier, ce qui s’est traduit par des pressions supplémentaires contraignant les organes législatifs et réglementaires à adopter des mesures réglementaires renforcées, bien que celles-ci puissent pénaliser le crédit et d’autres activités financières, ainsi que l’économie. Étant donné l’incertitude liée aux nouvelles mesures législatives et réglementaires, il est impossible de prédire leur impact sur le Groupe BPCE, mais celui-ci pourrait être significativement défavorable.

Le Groupe BPCE peut être amené à réduire la taille de certaines de ses activités pour être en conformité avec de nouvelles exigences. De nouvelles mesures sont également susceptibles d’accroître les coûts de mise en conformité des activités avec la nouvelle réglementation. Cela pourrait se traduire par une baisse des revenus et des bénéfices consolidés dans les activités concernées, la réduction ou la vente de certaines activités et de certains portefeuilles d’actifs et des charges pour dépréciations d’actifs.

Le nouveau paquet bancaire (règlement CRR III/directive CRD VI) a été publié le 19 juin 2024 au Journal officiel de l’Union européenne. Ce paquet bancaire met en œuvre, dans l’Union européenne, le dernier volet de la réforme réglementaire de Bâle III. La plupart des dispositions du règlement CRR III sont applicables à partir du 1^er janvier 2025. Toutefois, les règles relatives aux risques de marché ont été reportés d’un an au 1^er janvier 2026. La mise en œuvre de ces réformes pourrait se traduire par un renforcement des exigences de capital et de liquidité, et serait susceptible d’impacter les coûts de financement du Groupe BPCE.

Le 26 novembre 2024, le Conseil de stabilité financière (« FSB »), en consultation avec le comité de Bâle sur le contrôle bancaire et les autorités nationales, a publié la liste 2024 des banques d’importance systémique mondiale (« BISm »). Le Groupe BPCE est classifié en tant que BISm selon le cadre d’évaluation du FSB. Le Groupe BPCE figure également sur la liste des établissements d’importance systémique mondiale (« EISm ») au titre de l'exercice 2024.

Ces mesures réglementaires, qui pourraient s’appliquer aux différentes entités du Groupe BPCE, et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE et ses résultats.

Des textes législatifs et réglementaires ont été promulgués ces dernières années ou proposés récemment en réponse à la crise financière en vue d’introduire plusieurs changements, certains permanents, dans le cadre financier mondial. Ces nouvelles mesures, qui ont pour objet d’éviter la survenance d’une nouvelle crise financière mondiale, ont modifié de manière significative, et sont susceptibles de modifier à l’avenir, l’environnement dans lequel le Groupe BPCE et les autres institutions financières opèrent. Le Groupe BPCE est exposé au risque lié à ces changements législatifs et réglementaires. Parmi ceux-ci, on peut citer les nouvelles règles de backstop prudentiel qui viennent mesurer l’écart entre les niveaux de provisionnement effectif des encours en défaut et des guidelines incluant des taux cibles, en fonction de l’ancienneté du défaut et de la présence de garanties.

Dans cet environnement législatif et réglementaire évolutif, il est impossible de prévoir l’impact de ces nouvelles mesures sur le Groupe BPCE. La mise à jour ou le développement de programmes de mise en conformité avec ces nouvelles mesures législatives et réglementaires et de ses systèmes d’information en réponse ou par anticipation aux nouvelles mesures engendre, et pourrait à l’avenir engendrer, des coûts significatifs pour le groupe. Malgré ses efforts, le Groupe BPCE pourrait également ne pas être en mesure d’être en conformité totale avec toutes les législations et réglementations applicables et faire l’objet, de ce fait de sanctions pécuniaires ou administratives. En outre, les nouvelles mesures législatives et réglementaires pourraient contraindre le groupe à adapter ses activités et/ou affecter de ce fait ses résultats et sa situation financière. Les nouvelles réglementations pourraient enfin contraindre le Groupe BPCE à renforcer ses fonds propres ou augmenter ses coûts de financement totaux.

La publication tardive de standards réglementaires pourrait par ailleurs amener des retards dans leur mise en œuvre dans les outils du Groupe BPCE.

Le risque lié aux mesures réglementaires et leur évolution est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif.

BPCE est susceptible de devoir aider les entités qui font partie du mécanisme de solidarité financière si elles rencontrent des difficultés financières, y compris celles dans lesquelles BPCE ne détient aucun intérêt économique.

En tant qu’organe central du Groupe BPCE, BPCE garantit la liquidité et la solvabilité de chaque banque régionale (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne), ainsi que des autres membres du groupe de sociétés affiliées. Le groupe de sociétés affiliées inclut les filiales de BPCE telles que Natixis, Crédit Foncier de France, Oney et Banque Palatine. Dans le cas du Groupe BPCE, l’ensemble des établissements affiliés à l’organe central du Groupe BPCE bénéficie d’un système de garantie et de solidarité qui a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L.512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe.

Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité contraignant, avec une obligation de résultat de l’organe central, à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté, et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs, ou tous les affiliés, de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.

Les trois fonds de garantie créés pour couvrir les risques de liquidité et d’insolvabilité du Groupe BPCE sont décrits dans la note

1.2 « Mécanisme de garantie » des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2024, les fonds réseau Banque Populaire et réseau Caisse d’Epargne sont constitués chacun de 450 millions d’euros. Le fonds de garantie mutuel est constitué de dépôts de 197 millions d’euros par réseau. Les banques régionales sont dans l’obligation d’effectuer des contributions supplémentaires aux fonds de garantie sur leurs bénéfices futurs. Alors que les fonds de garantie représentent une source importante de ressources pour financer le mécanisme de solidarité, rien ne garantit qu’ils seront suffisants. Si les fonds de garantie se révèlent insuffisants, BPCE, en raison de ses missions d’organe central, devra faire tout le nécessaire pour rétablir la situation et aura l’obligation de combler le déficit en mettant en œuvre le mécanisme de solidarité interne qu’il a mis en place, en mobilisant ses propres ressources et pourra également recourir de façon illimitée aux ressources de plusieurs ou de tous ses affiliés.

En raison de cette obligation, si un membre du groupe venait à rencontrer des difficultés financières majeures, l’événement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter de façon négative la situation financière de BPCE et celle des autres affiliés ainsi appelés en soutien au titre du principe légal de solidarité financière.

Les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes si BPCE et l’ensemble de ses affiliés devaient faire l’objet de procédures de liquidation ou de résolution.

Le règlement de l’UE sur le mécanisme de résolution unique no 806/214 et la directive de l’UE pour le redressement et la résolution des établissements de crédit no 2014/59 modifiée par la directive de l’UE no 2019/879 (la « BRRD »), telles que transposées dans le droit français au Livre VI du Code monétaire et financier, confèrent aux autorités de résolution le pouvoir de déprécier les titres de BPCE ou, dans le cas des titres de créance, de les convertir en fonds propres.

Les autorités de résolution peuvent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres, tels que les créances subordonnées de catégorie 2 de BPCE, si l’établissement émetteur ou le groupe auquel il appartient fait défaut ou est susceptible de faire défaut (et qu’il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable), devient non viable, ou requiert un soutien public exceptionnel (sous réserve de certaines exceptions). Elles doivent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres additionnels avant d’ouvrir une procédure de résolution ou si y recourir est nécessaire pour préserver la viabilité d’un établissement. La dépréciation d’instruments de fonds propres doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 sont dépréciés en premier, puis les instruments additionnels de catégorie 1 sont dépréciés suivis par les instruments de catégorie 2. La conversion d’instruments de fonds propres additionnels doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments additionnels de catégorie 1 sont convertis en premier, suivis par les instruments de catégorie 2. Si la dépréciation ou la conversion d’instruments de fonds propres ne suffit pas à restaurer la santé financière de l’établissement, le pouvoir de renflouement interne dont disposent les autorités de résolution peut s’appliquer à la dépréciation ou à la conversion d’engagements éligibles, tels que les titres non privilégiés et privilégiés de premier rang de BPCE.

Au 31 décembre 2024, le total des fonds propres de catégorie 1 s’élève à 73,8 milliards d’euros et les fonds propres prudentiels de catégorie 2 à 12,2 milliards d’euros. Les instruments de dette senior non préférée s’élèvent à 36,4 milliards d’euros à cette même date, dont 32,5 milliards d’euros ayant une échéance supérieure à un an et qui sont ainsi éligibles au TLAC et au MREL.

En raison de la solidarité légale, pleine et entière, et dans le cas extrême d’une procédure de liquidation ou de résolution, un ou plusieurs affiliés ne sauraient se retrouver en liquidation judiciaire, ou être concernés par des mesures de résolution au sens de la « BRRD », sans que l’ensemble des affiliés et BPCE le soit également. Conformément aux articles L. 613-29 et L613-55-5 du Code monétaire et financier, les procédures respectivement de liquidation judiciaire et les mesures de résolution sont dès lors mises en œuvre de façon coordonnée à l’égard de l’organe central et de l’ensemble de ses affiliés.

L’article L. 613-29 dispose par ailleurs qu’en cas de liquidation judiciaire portant ainsi nécessairement sur l’ensemble des affiliés, les créanciers externes, de même rang ou jouissant de droits identiques, de tous les affiliés seraient traités dans l’ordre de la hiérarchie des créanciers de manière égale, et ce, indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière. Cela a pour conséquence notamment que les détenteurs d’AT1, et autres titres de même rang, seraient plus affectés que les détenteurs de Tier 2, et autres titres de même rang, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes senior non préférées, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors préférées. De même, en cas de résolution, et conformément à l’article L. 613-55-5 du Code monétaire et financier, des taux de dépréciation et/ou de conversion identiques seraient appliqués aux dettes et créances d’un même rang et ce indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière dans l’ordre de la hiérarchie rappelée ci-dessus.

En raison du caractère systémique du Groupe BPCE et de l’appréciation actuellement portée par les autorités de résolution, des mesures de résolution seraient le cas échéant plus susceptibles d’être prises que l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une procédure de résolution peut être initiée à l’encontre de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées si (i) la défaillance de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées est avérée ou prévisible, (ii) il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable et (iii) une mesure de résolution est requise pour atteindre les objectifs de la résolution : (a) garantir la continuité des fonctions critiques, (b) éviter les effets négatifs importants sur la stabilité financière, (c) protéger les ressources de l’État par une réduction maximale du recours aux soutiens financiers publics exceptionnels et (d) protéger les fonds et actifs des clients, notamment ceux des déposants. Un établissement est considéré défaillant lorsqu’il ne respecte pas les conditions de son agrément, qu’il est dans l’incapacité de payer ses dettes ou autres engagements à leur échéance, qu’il sollicite un soutien financier public exceptionnel (sous réserve d’exceptions limitées) ou que la valeur de son passif est supérieure à celle de son actif.

Outre le pouvoir de renflouement interne, les autorités de résolution sont dotées de pouvoirs élargis afin de mettre en œuvre d’autres mesures de résolution eu égard aux établissements défaillants ou, dans certaines circonstances, à leurs groupes, pouvant inclure, entre autres : la vente intégrale ou partielle de l’activité de l’établissement à une tierce partie ou à un établissement-relais, la séparation des actifs, le remplacement ou la substitution de l’établissement en tant que débiteur des instruments de dette, les modifications des modalités des instruments de dette (y compris la modification de l’échéance et/ou du montant des intérêts payables et/ou la suspension provisoire des paiements), la suspension de l’admission à la négociation ou à la cote officielle des instruments financiers, le renvoi des dirigeants ou la nomination d’un administrateur provisoire (administrateur spécial) et l’émission de capital ou de fonds propres.

L’exercice des pouvoirs décrits ci-dessus par les autorités de résolution pourrait entraîner la dépréciation ou la conversion intégrale ou partielle des instruments de fonds propres et des créances émises par BPCE ou est susceptible d’affecter significativement les ressources dont dispose BPCE pour effectuer le paiement de tels instruments et par conséquent, les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes.

La législation fiscale et son application en France et dans les pays où le Groupe BPCE poursuit ses activités sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE.

En tant que groupe bancaire multinational menant des opérations internationales complexes et importantes, le Groupe BPCE

(et particulièrement Natixis) est soumis aux législations fiscales d’un grand nombre de pays à travers le monde, et structure son activité en se conformant à l’ensemble des règlementations fiscales applicables. La modification des régimes fiscaux par les autorités compétentes dans ces pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE gère ses activités dans l’optique de créer de la valeur à partir des synergies et des capacités commerciales de ses différentes entités. Il s’efforce également de structurer les produits financiers vendus à ses clients en intégrant leurs conséquences fiscales et en veillant à leur parfaite conformité fiscale. Les structures des opérations intra-groupe et des produits financiers vendus par les entités du Groupe BPCE sont fondées sur ses propres interprétations des lois et réglementations fiscales applicables, généralement sur la base d’avis rendus par des conseillers fiscaux indépendants, et, en tant que de besoin, de décisions ou d’interprétations spécifiques des autorités fiscales compétentes. Il ne peut être exclu que les autorités fiscales, à l’avenir, remettent en cause certaines de ces interprétations, à la suite de quoi les positions fiscales des entités du Groupe BPCE pourraient être contestées par les autorités fiscales, ce qui pourrait donner lieu à des redressements fiscaux, et en conséquence, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. En France, le renversement du gouvernement Barnier n’a pas permis l’adoption de la Loi de Finances pour 2025 avant la fin de l’année 2024, ce qui a créé une incertitude sur le niveau d’imposition des activités exercées en France par le Groupe BPCE au titre de l’exercice 2024. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Le détail des litiges fiscaux en cours est présenté dans la partie Risques juridiques du présent document d’enregistrement universel.

7.4 Risques de crédit et de contrepartie

7.4.1 DÉFINITION

Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou de débiteurs ou de contreparties considérées comme un même groupe de clients liés conformément à la réglementation ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante.

Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d’une opération fasse défaut avant le règlement définitif de l’ensemble des flux de trésorerie liés à l’opération.

7.4.2 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES DE CRÉDIT

La fonction de gestion des risques de crédit :

Le comité des risques de crédit de la Banque Populaire Rives de Paris, en lien avec la définition de son appétit au risque, valide la politique de l’Établissement en matière de risque de crédit en lien avec les politiques Groupe, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’Établissement, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques.

PLAFONDS ET LIMITES

Au niveau de l’Organe central, la direction des Risques Groupe réalise la mesure et le contrôle du respect des plafonds réglementaires.

Le dispositif de plafonds internes des établissements, qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds réglementaires, est appliqué pour l’ensemble des entités du Groupe. Un dispositif de limites Groupe est également mis en place sur les principaux groupes de contreparties dans chaque classe d’actif.

Les dispositifs de plafonds internes et de limites Groupe font l’objet de reportings réguliers aux instances.

Enfin une surveillance des risques de crédit est organisée, au travers de dispositifs qui se déclinent en préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques sectorielles sont en place (agro-alimentaire, automobile, BTP, communication et médias, énergies renouvelables, etc.). Ces politiques tiennent compte des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

POLITIQUE DE NOTATION

La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notation adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opération, dont la direction des Risques Groupe assure le contrôle de performance via la validation des modèles et d’un dispositif Groupe dédié à la gestion du risque de modèle.

La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque.

Dans le cadre du contrôle permanent, la direction des Risques Groupe a, notamment, mis en œuvre un monitoring central dont l’objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des normes Groupe en termes de segmentations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes.

7.4.3 SUIVI ET SURVEILLANCE DES RISQUES DE CRÉDIT ET CONTREPARTIE

La fonction de gestion des risques est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne dispose pas de délégation d’octroi de crédit et n’assure pas l’analyse métier des demandes d’engagement.

Elle met en application le référentiel Risques de crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la direction des Risques Groupe.

Ce référentiel Risques de crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à décliner dans chacun des établissements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting fixées par le conseil de surveillance ou le directoire de BPCE sur proposition du comité des risques et conformité Groupe. Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du Groupe.

La direction des Risques et de la Conformité de la Banque Populaire Rives de Paris est en lien fonctionnel fort avec la direction des Risques Groupe qui est en charge de :

 la définition des normes risque de la clientèle ;  l’évaluation des risques (définition des concepts) ;  l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts) ;  la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données ;  la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing) ;  la réalisation des scénarios de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scénarios complémentaires définis en local) ;

 la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting.

Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques.

La surveillance des risques de la Banque Populaire Rives de Paris porte sur la qualité des données en lien avec les principes BCBS239 et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque classe d’actifs.

Le Groupe BPCE applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture.

La fonction de gestion des risques de la Banque s’assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en WatchList (WL) des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée, selon les normes Groupe. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de l’établissement sur son propre périmètre et du ressort de la direction des Risques Groupe au niveau consolidé.

APPRÉCIATION DE LA QUALITÉ DES ENCOURS ET POLITIQUE DE DÉPRÉCIATION

Gouvernance du dispositif

D’un point de vue réglementaire, l’article 118 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne précise que « les entreprises assujetties doivent procéder, à tout le moins trimestriellement, à l’analyse de l’évolution de la qualité de leurs engagements ». Cet examen doit notamment permettre de déterminer, pour les opérations dont l’importance est significative, les reclassements éventuellement nécessaires au sein des catégories internes d’appréciation du niveau de risque de crédit, ainsi que, en tant que de besoin, les affectations dans les rubriques comptables de créances douteuses et les niveaux appropriés de provisionnement.

La mise en WatchList (WL) au sein du Groupe BPCE, que ce soit au niveau WL locale ou WL Groupe, consiste à exercer une surveillance renforcée (WL sain) ou à prendre des décisions de provisionnement sur certaines contreparties (WL défaut).

Les provisions statistiques sur encours sains, calculées au niveau Groupe pour les réseaux selon les exigences de la norme IFRS 9, sont évaluées selon une méthodologie validée par la comitologie modèle du Groupe (revue par une direction indépendante et validée en comité modèles risk management et en comité normes et méthodes RCCP). Ces provisions intègrent des scénarios d’évolution de la conjoncture économique déterminés annuellement par la recherche économique du Groupe, associés à des probabilités d’occurrence revues trimestriellement par le comité WatchList et provisions Groupe.

Le provisionnement affecté est calculé en prenant en compte la valeur actuelle des garanties dans une approche prudente.

Toute exposition en défaut qui ne serait pas provisionnée doit faire l’objet d’une justification renforcée pour expliquer l’absence de provisionnement.

COMPENSATION D’OPÉRATIONS AU BILAN ET HORS BILAN

Le Groupe BPCE n’est pas amené à pratiquer, pour des opérations de crédit, d’opérations de compensation au bilan et au hors bilan.

MÉTHODES DE PROVISIONNEMENT ET DÉPRÉCIATIONS SOUS IFRS 9

Durant l’année 2024, le Groupe BPCE a continué à déployer une politique de provisionnement IFRS 9 prudente, dans un contexte économique incertain en raison de la hausse des taux et de la situation géopolitique.

Méthodes de provisionnement

Les instruments de dette classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue (Expected Credit Losses ou ECL).

Les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historiques de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.

Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit :

Une politique de provisionnement sur la clientèle Entreprises du Groupe est mise en œuvre. Elle décrit les fondements du calcul de la dépréciation des créances et la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert. Elle définit également les notions (mesure du risque de crédit, principes comptables de dépréciation des créances clients en IFRS et en normes françaises) et les données devant être contenues dans un dossier douteux et dans un dossier contentieux, ainsi que les éléments indispensables à présenter dans une fiche de provisionnement.

Une politique de provisionnement corporate des expositions Groupe inférieures à 15 millions d’euros a été définie et déployée.

Dans la partie dédiée à la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert, elle définit des approches de dépréciation going concern, gone concern, approche mixte.

Le Groupe BPCE applique le principe de contagion : l’application de ce principe se réalise notamment dans le cadre de l’identification des groupes de contreparties clients, au travers des liens de grappage dans ces groupes.

Une méthodologie concernant la pratique deshaircuts sur la valeur des garanties, afin de prendre les inévitables aléas, a été définie et mise en place.

DÉPRÉCIATIONS SOUS IFRS 9

La dépréciation pour risque de crédit est égale aux pertes attendues à un an ou à terminaison selon le niveau de dégradation du risque de crédit depuis l’octroi (actif en statut 1 ou en statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d’évaluer cette dégradation du risque.

L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée (statut 3).

Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe a mis en œuvre un processus fondé sur des règles et des critères qui s’imposent à l’ensemble des entités du Groupe :

 sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises, le critère quantitatif s’appuie sur la

mesure de la variation de la probabilité de défaut à douze mois depuis l’octroi (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle) ;

 sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises, le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de l’écart entre la notation de la contrepartie à l’octroi et sa notation à la date de l’arrêté. Cet écart – ou denotch – est mesuré sur une échelle-maître commune à l’ensemble de ces contreparties. Le nombre de denotch avant dégradation en statut 2 est fonction de la note à l’octroi ;

 ces critères quantitatifs s’accompagnent d’un ensemble de critères qualitatifs, dont la présence d’impayés de plus de trente

jours, le classement du contrat en note sensible, l’identification d’une situation de forbearance ou l’inscription du dossier en

WatchList (WL) ;  les expositions notées par le moteur dédié aux grandes entreprises, banques et financements spécialisés sont également dégradées en statut 2 en fonction du rating sectoriel et du niveau de risque pays.

Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du statut 3. Les critères d’identification des actifs dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 39 et sont alignés sur celui du défaut. Le traitement des restructurations pour difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39.

Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en statut 1 ou en statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres :

 flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation ; ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d’intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ;

 taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ;  probabilité de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en statut 2.

Pour définir ces paramètres, le Groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9.

Les paramètres IFRS 9 :

 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ;

 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels

sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ;

 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyennes de cycle (pour la Probabilité de Défaut - PD) ou bas de cycle (pour la Loss Given Default - LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique.

L’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9.

La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique. À des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes (une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste) sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le comité WatchList et provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou qu’elles soient traitées en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent (enjeux peu significatifs pour le Groupe).

Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation.

Couverture des encours douteux

FORBEARANCE, PERFORMING ET NON PERFORMING EXPOSURES

L’existence d’une forbearance résulte de la combinaison d’une concession et de difficultés financières et peut concerner des contrats sains (performing) ou dépréciés (non performing). Une situation de restructuration forcée, une situation de procédure de surendettement ou toute situation de défaut au sens de la norme Groupe impliquant une mesure de forbearance, telle que définie précédemment, constitue une forbearance non performing.

Le recensement de ces situations s’appuie sur un guide de qualification à dire d’expert des situations de forbearance, notamment sur les financements à court, moyen et long termes des contreparties hors retail.

Répartition des expositions brutes par catégories (risque de crédit dont risque de contrepartie)

Les expositions brutes du portefeuille bancaire s’élèvent à 38,9 milliards d’euros au 31 décembre 2024, en baisse de 4,9 milliards d’euros sur l’exercice.

                                                                                                                                                                                                                                      02. Rapport de gestion                                                                                                                                                                                  Sommaire

CQ1 : Qualité de crédit des expositions renégociées

_{EN MILLIONS D’EUROS}                                                                                                                                                          31/12/2024

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       Rapport annuel 2024                                                                                                                                                                                                           75

                                                                                                                                                                                                                                      02. Rapport de gestion                                                                                                                                                                                  Sommaire

CQ3 : Qualité de crédit des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance

31/12/2024

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       Rapport annuel 2024                                                                                                                                                                                                           76

SUIVI DU RISQUE DE CONCENTRATION PAR CONTREPARTIE

Le suivi des taux de concentration est réalisé à partir des encours bilan et hors bilan.

Contrepartie 1 808

Contrepartie 2  

Contrepartie 3  

Contrepartie 4  

Contrepartie 5  

Contrepartie 6  

Contrepartie 7 1 293

Contrepartie 8  

Contrepartie 9  

Contrepartie 10  

Échéance des expositions

31/12/2024

Qualité de crédit des prêts et avances accordés à des entreprises non financières par branche d’activité

31/12/2024

31/12/2024

SUIVI DU RISQUE GÉOGRAPHIQUE

L’exposition géographique des encours de crédit porte essentiellement sur la zone euro et plus particulièrement sur la France (99,8 % au 31 décembre 2024).

Qualité des expositions par zone géographique

31/12/2024

SIMULATION DE CRISE RELATIVE AU RISQUE DE CRÉDIT

La direction des Risques Groupe réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit du Groupe BPCE et, par suite, incluant l’ensemble des établissements dont la Banque Populaire Rives de Paris. Les tests de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles à une situation dégradée, en termes de coût du risque, d’actifs pondérés et de perte attendue.

Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin du Groupe (Natixis, Crédit Foncier de France, réseau Banque Populaire, réseau Caisse d’Epargne). Ils couvrent l’ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contrepartie, quelle que soit l’approche retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur des informations détaillées et cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et les analyses de risque sur les portefeuilles.

Trois types de stress tests sont réalisés :

 le stress test EBA vise à tester la résistance des établissements de crédit face à des chocs simulés et à les comparer entre eux ;

 le stress test interne annuel au Groupe BPCE. Il comporte davantage de scénarios que le stress test EBA et inclut l’évolution de l’ensemble du bilan sur les projections ;

 des stress tests spécifiques peuvent être réalisés sur demande externe (superviseur) ou interne.

Les résultats du stress test de l’EBA confirment la solidité financière et la qualité du dispositif de gestion des risques du Groupe BPCE.

Par ailleurs, dans le cadre de la macro-cartographie des risques annuelle, les établissements réalisent des stress tests sur chaque risque de crédit identifié dans la macro-cartographie et dans leur appétit au risque.

TECHNIQUES DE RÉDUCTION DES RISQUES

Les techniques de réduction du risque de crédit sont couramment utilisées au sein du Groupe et se distinguent entre sûretés réelles et sûretés personnelles.

La distinction est faite entre les garanties ayant effectivement un effet sur le recouvrement en cas de difficultés et celles étant par ailleurs reconnues par le superviseur dans la pondération des expositions permettant de réduire la consommation de fonds propres. À titre d’exemple, une caution personnelle et solidaire d’un dirigeant d’entreprise cliente en bonne et due forme et recueillie dans les règles de l’art pourra se révéler efficace sans toutefois être éligible en tant que facteur de réduction de risque statistique.

Dans certains cas, les établissements du Groupe choisissent d’adjoindre à leur utilisation de techniques de réduction des risques des opportunités de cession de portefeuilles contentieux, notamment lorsque les techniques utilisées sont moins performantes ou absentes.

Une utilisation des dérivés de crédit est également réalisée comme technique de réduction du risque et concerne quasi exclusivement la classe d’actifs Entreprises et principalement Natixis.

DÉFINITION DES SÛRETÉS

La sûreté réelle est une garantie portant sur un ou plusieurs biens meubles ou immeubles, dont la valeur a été appréciée solidement, appartenant au débiteur ou à un tiers consistant à conférer un droit réel au créancier sur ce bien (hypothèque immobilière, gage immobilier, gage sur titres cotés et liquides, gage sur marchandises cotées et liquides avec ou sans dessaisissement, nantissement, caution hypothécaire).

Cette sûreté a pour effet de :  réduire le risque de crédit encouru sur une exposition compte tenu du droit de l’établissement assujetti en cas de défaut ou en cas d’autres événements de crédit spécifiques relatifs à la contrepartie ;

 obtenir le transfert ou la propriété de certains montants ou actifs.

La sûreté personnelle est une sûreté ayant pour effet de réduire le risque de crédit encouru sur une exposition, compte tenu de l’engagement d’un tiers à payer un montant en cas de défaut de la contrepartie ou en cas d’autres événements spécifiques.

Modalités de prise en compte selon l’approche standard ou IRB

Conditions à remplir pour prise en compte des sûretés

Les articles 207 à 210 du règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019 modifiant le règlement (UE) n^o575/2013 précisent les conditions nécessaires pour la prise en compte des sûretés, notamment :

La qualité de crédit du débiteur et la valeur de l'instrument ne sont pas corrélées positivement de manière significative. Les titres de créance émis par le débiteur ne sont pas éligibles

La sûreté est dûment documentée en termes de description et de valorisation et elle est assortie d'une procédure rigoureuse autorisant un recouvrement rapide

La banque dispose de procédures, dûment documentées, adaptées aux différents types et montants d'instruments utilisés

La banque détermine la valeur de marché de l'instrument et la réévalue en conséquence, notamment en période de détérioration significative de cette valeur de marché

La division des risques constitue une technique d’atténuation du risque de crédit. Elle se traduit dans les dispositifs de limites individuelles ou thématiques et permet de réduire la sensibilité des établissements face à des risques unitairement ou sectoriellement jugés trop importants à porter en cas de survenance d’incidents majeurs.

Les activités de surveillance des risques peuvent amener une réduction des expositions au risque, si celui-ci est considéré trop élevé, et sont ainsi contributrices à une bonne division du risque.

FOURNISSEURS DE PROTECTION

La prise en compte des garanties (ou techniques de réduction de risque) constitue un des facteurs importants de réduction de l’exigence en fonds propres.

Le réseau Banque Populaire a, pour sa part, historiquement recours aux sociétés de caution mutuelle notamment les SOCAMA pour ses crédits aux Professionnels, en dehors des sûretés réelles utilisées.

Il sollicite également pour les prêts aux Particuliers la CASDEN Banque Populaire, notamment au travers de sa structure Parnasse garanties, pour garantir les prêts consentis à l’ensemble des fonctionnaires, le Crédit Logement, et, de manière croissante, la Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions (CEGC, filiale de BPCE SA).

Le Fonds de garantie à l’accession sociale permet d’apporter une garantie de l’État français aux prêts conventionnés. La pondération est de 0 % concernant les crédits pour lesquels la couverture a été signée avant le 31 décembre 2006 et 15 % pour ceux octroyés postérieurement à cette date.

Crédit Logement bénéficie en 2024 d’une note long terme Aa3 par Moody’s, perspective stable.

Pour leurs prêts à l’habitat, les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne sollicitent par ailleurs plusieurs mutuelles telles que la MGEN, la Mutuelle de la Gendarmerie, etc.

Pour les Professionnels et les Entreprises, le recours à la Banque Publique d’Investissement par l’ensemble du Groupe se poursuit et le Fonds Européen d’Investissement ou la Banque Européenne d’Investissement sont sollicités sur des enveloppes de garanties permettant de réduire très sensiblement le risque de crédit.

Dans certains cas, les organismes de type Auxiga permettent d’organiser la dépossession du stock et son transfert de propriété à la banque en garantie d’engagements consentis en cas de difficultés.

Enfin, ponctuellement, Natixis recourt pour certaines opérations et dans certaines circonstances à des achats de protections de type assurance-crédit, à des agences de réassurance privées (SCOR) ou publiques (Coface, Hermes, autres agences souveraines) ainsi qu’à l’utilisation de Credit Default Swaps (CDS).

Dans le cadre de la crise du Covid, l’État français a permis d’utiliser sa garantie sur le périmètre des PGE octroyés. Le Groupe BPCE a utilisé cette possibilité.

Les opérations dérivées de crédit de type couverture de devise ou de taux sont confiées aux chambres de compensation agréées en Europe ou aux États-Unis pour les activités de Natixis dans ce pays.

Hiérarchisation des enjeux en termes de concentration de volumes de garanties

VALORISATION ET GESTION DES INSTRUMENTS CONSTITUTIFS DE SÛRETÉS RÉELLES

Le Groupe BPCE dispose d’un outil de revalorisation automatique des garanties immobilières pour l’ensemble des réseaux.

Au sein du réseau Banque Populaire, les garanties réelles prises en compte dans le moteur de revalorisation sont, outre les garanties immobilières, les gages sur véhicules, les nantissements de matériels et outillages, les hypothèques maritimes de bateaux de plaisance et les nantissements de fonds de commerce.

Au sein du Groupe, les cautions des organismes de cautionnement reconnues comme fournisseurs de sûretés d’effet équivalent à une garantie hypothécaire par le superviseur sont traitées sur la base d’une évaluation de type assurancielle.

Un processus Groupe d’évaluation renforcé a été mis en place pour l’évaluation des garanties immobilières supérieures à certains montants. La certification obtenue par BPCE Solutions Immobilières, filiale de BPCE, permet de renforcer les synergies du Groupe.

Pour les garanties autres que celles citées ci-dessus, la base utilisée pour apprécier et valider ces sûretés est une évaluation systématique de ces garanties soit selon une valeur de marché lorsque ces sûretés sont cotées sur des marchés liquides (par exemple des titres cotés), soit sur la base d’une expertise permettant de démontrer la valeur de la garantie utilisée en couverture des risques (par exemple la valeur de transactions récentes sur des aéronefs ou des navires selon leurs caractéristiques, la valeur d’un stock de matière première, la valeur d’un gage sur marchandise donnée ou encore la valeur d’un fonds de commerce selon son emplacement, etc.).

Le dispositif de contrôle de la prise des garanties, de leur validité, de leur enregistrement et de leur valorisation relève de la responsabilité de la Banque. L’enregistrement des garanties suit les procédures en vigueur, communes au réseau des Banques Populaires. La Banque assure la conservation et l’archivage de ses garanties, conformément aux procédures en vigueur. Les directions opérationnelles effectuent des contrôles permanents de niveau 1 et la direction des Risques et de la Conformité des contrôles permanents de second niveau sur la validité et l’enregistrement des garanties.

EFFET DES TECHNIQUES DE RÉDUCTION DU RISQUE DE CRÉDIT

En 2024, la prise en compte des collatéraux reçus au titre des garanties et des sûretés obtenues par l’établissement dans le cadre de son activité de crédit, et la prise en compte des achats de protection, ont permis de réduire l’exposition de l’établissement au risque de crédit et, par conséquent, l’exigence en fonds propres.

Sûretés obtenues par prise de possession et exécution

31/12/2024

Techniques de réduction du risque de crédit

31/12/2024

7.4.4 TRAVAUX RÉALISÉS EN 2024

En matière de surveillance des risques de crédit et de contrepartie, la refonte des processus de revue annuelle des engagements supérieurs à 1 million d’euros est maintenant aboutie. En complément du processus normalisé, la Banque a des processus dédiés aux engagements LBO et Professionnels de l’Immobilier. Par nature, le comité de suivi des grands risques (CSGR) fait partie intégrante du système des revues annuelles.

Le dispositif de surveillance hérité de la crise Covid a été adapté et maintenu en prenant en compte le nouveau contexte géopolitique et économique. Avec une huitième campagne, la Banque a maintenu l’observation de l’Indicateur Synthétique du Risque (ISR). Cet indicateur évoluera en 2025.

Elle a participé à la cession groupée des engagements NPL (Non Performing Loans) organisée par le Groupe. Pour sa part, elle a cédé 49,3 millions d’euros de créances en défaut.

Le coût du risque exprimé en points de base (coût du risque rapporté aux engagements) passe de 0,36 en 2023 à 0,42 en 2024.

Les provisions ex ante 2023 ont été reconduites en 2024. Sur cet exercice, les dotations et pertes nettes S3 représentent 102,21 millions d’euros, auxquelles s’ajoute une dotation nette sur S1 / S2. Cela traduit une augmentation de la couverture des risques de crédit et de contrepartie, notamment par :

 la couverture intégrale des engagements caution sur la clientèle en défaut aux bornes du Groupe Banque Populaire Rives de

Paris ;

 la poursuite du provisionnement minimum (basé sur le moteur de calcul des provisions IFRS 9 de BPCE) sur tous

les engagements S3 ;

 le durcissement du modèle de provisionnement statistique pour les créances douteuses inférieures à 150 000 euros ;  la mise en place d’un provisionnement statistique sur les créances contentieuses inférieures à 150 000 euros ;

 un alignement des taux de provisionnement comptables sur les taux prudentiels pour toutes les créances en défaut entrant dans leur dixième année.

L’ensemble de ces actions a également eu pour conséquence la baisse du back-stop pilier II de plus de 20 millions d’euros.

Pour donner suite à la publication de la Directive publiée par la BCE en mai 2017 sur les opérations à effet de levier (Guidance on Leveraged Transactions - LT), le Groupe BPCE a mis en place une politique des risques de crédit sur les opérations à effet de levier (Leveraged Finance - LF). Elle complète la politique corporate en proposant un cadre pour l’identification, l’évaluation, la surveillance et l’encadrement des risques associés à ces opérations au sein du Groupe BPCE. En 2024, trois indicateurs d’encadrement ont été mis en place : concentration des notations inférieures ou égales à B-, concentration sectorielle et limite LBO.

Cette politique LF a été déclinée chez Banque Populaire Rives de Paris. Les politiques faîtières des risques de crédit (Habitat, Professionnels de l’Immobilier (PIM), Provisionnement Retail Professionnel, Recouvrement) ont fait, pour leur part l’objet d’une revue.

Sur demande de la BCE, l’ACPR a mis en place une enquête Commercial Real Estate, dite « CRE », ayant pour objectif l’amélioration du processus d’identification, d’encadrement et de surveillance de l’ensemble des crédits finançant de l’immobilier et/ou garantis par de l’immobilier (commercial ou résidentiel). L’enquête est désormais récurrente.

La Banque est en cours de formalisation de son appétit au risque ainsi que du dispositif de contrôle en matière d’énergies renouvelables (ENR). Le cadre sera validé par le CNPNA au premier semestre 2025.

Informations quantitatives

Approche standard - Exposition au risque de crédit et effets de l’atténuation

31/12/2024

Approche NI - Effet sur les risques pondérés des dérivés de crédit utilisés comme techniques d’atténuation du risque de crédit

                                                                                                                                                                           31/12/2024

                                                                                                                                                                                                                                      02. Rapport de gestion                                                                                                                                                                                  Sommaire

Approche NI - Informations sur le degré d’utilisation de techniques d’atténuation du risque de crédit

31/12/2024

⁽¹⁾ Risk Weighted Exposure Amount.

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       Rapport annuel 2024                                                                                                                                                                                                           85

                                                                                                                                                                                                                                      02. Rapport de gestion                                                                                                                                                                                  Sommaire

31/12/2024