Rapport annuel BP SUD exercice 2024

RAPPORTS ANNUELS  EXERCICE 2024

Comptes sociaux

Comptes consolidés

Groupe Banque Populaire du Sud

BANQUE POPULAIRE DU SUD exploitant également les marques BANQUE DUPUY, DE PARSEVAL, BANQUE MARZE et CREDIT MARITIME - 38 bd Georges Clemenceau - 66966 Perpignan Cedex 09 - Téléphone : 04 68 38 22 00 - www.banquepopulaire.fr/sud/ - contact@groupebps.fr - 554200808 RCS Perpignan - Intermédiaire d’assurance inscrit à l’ORIAS sous le n° 07 023 534 - TVA n° FR 29 554200808. Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par les articles L512-2 et suivants du code monétaire et financier

et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédits. Identifiant unique REP Emballages Ménagers et Papiers n° FR232581_01QHNQ (BPCE – SIRET 493 455 042).

TABLE DES MATIERES 

1. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ..................................... 5

          1.1        Présentation de l’établissement ..................................................................................................... 5

               1.1.1     Dénomination, siège social et administratif ................................................................................. 5

               1.1.2     Forme juridique ................................................................................................................................ 5

               1.1.3     Objet social ....................................................................................................................................... 5

               1.1.4     Date de constitution, durée de vie ................................................................................................ 6

               1.1.5     Exercice social ................................................................................................................................. 6

               1.1.6     Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe ............. 6

          1.2        Capital social de l’établissement................................................................................................... 8

               1.2.1     Parts sociales ................................................................................................................................... 8

               1.2.2     Politique d’émission et de rémunération des parts sociales ..................................................... 9

          1.3        Organes d’administration, de direction...................................................................................... 10

               1.3.1     Conseil d’administration ............................................................................................................... 10

                    1.3.1.1      Pouvoirs ................................................................................................................................. 10

                    1.3.1.2      Composition .......................................................................................................................... 10

                    1.3.1.3      Fonctionnement .................................................................................................................... 12

                    1.3.1.4       Comités ................................................................................................................................. 13

               1.3.2     Direction générale ......................................................................................................................... 18

                    1.3.2.1      Mode de désignation ........................................................................................................... 18

                    1.3.2.2      Pouvoirs ................................................................................................................................. 18

               1.3.3     Gestion des conflits d’intérêts ...................................................................................................... 18

               1.3.4     Commissaires aux comptes ......................................................................................................... 19

          1.4        Eléments complémentaires........................................................................................................... 19

1.4.1         Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation . 19 1.4.2         Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux .................................................. 20 1.4.3         Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce) ................................. 26

               1.4.4     Projets de résolutions ................................................................................................................... 26

2. Rapport de gestion .......................................................................... 29

          2.1        Contexte de l’activité ....................................................................................................................... 29

               2.1.1     Environnement économique et financier .................................................................................... 29

               2.1.2     Faits majeurs de l’exercice ........................................................................................................... 32

                    2.1.2.1      Faits majeurs du Groupe BPCE ........................................................................................ 32

                    2.1.2.2      Faits majeurs de la BPS et ses filiales .............................................................................. 43

                    2.1.2.3      Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation .......................................... 45

2.2            Informations sociales, environnementales et sociétales ...................................................... 45 2.2.1      La Banque Populaire accompagne dans une relation durable et de proximité tous ceux qui

vivent et entreprennent dans chaque territoire ........................................................................................ 45

                    2.2.1.1      La Raison d'être Banque Populaire ................................................................................... 45

                    2.2.1.2      Le modèle coopératif des banques Populaires, garant de stabilité et de résilience .. 46

               2.2.2     Un engagement : rendre l’impact accessible à tous ................................................................ 48

                    2.2.2.1      Un groupe à impact positif .................................................................................................. 48

                    2.2.2.2      L’engagement coopératif & RSE de la Banque Populaire du Sud ............................... 49

                    2.2.2.3      Labels et engagements ....................................................................................................... 51

               2.2.3     Le dialogue avec les parties prenantes au cœur de notre stratégie d’impact ...................... 52

          2.3        Activités et résultats consolidés de l’entité.............................................................................. 54

               2.3.1     Résultats financiers consolidés ................................................................................................... 54

               2.3.2     Présentation des secteurs opérationnels ................................................................................... 55

               2.3.3     Activités et résultats par secteur opérationnel .......................................................................... 55

               2.3.4     Bilan consolidé et variation des capitaux propres .................................................................... 55

          2.4       Activités et résultats de l’entité sur base individuelle............................................................ 55

               2.4.1     Résultats financiers de l’entité sur base individuelle ................................................................ 55

               2.4.2     Analyse du bilan de l’entité .......................................................................................................... 56

          2.5        Fonds propres et solvabilité......................................................................................................... 57

               2.5.1     Gestion des fonds propres ........................................................................................................... 57

                    2.5.1.1      Définition du ratio de solvabilité ......................................................................................... 57

                    2.5.1.2      Responsabilité en matière de solvabilité .......................................................................... 58

               2.5.2     Composition des fonds propres ................................................................................................... 58

2.5.2.1      Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) ............................................................... 58 2.5.2.2      Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) ........................................................... 59

                    2.5.2.3      Fonds propres de catégorie 2 (T2) .................................................................................... 59

                    2.5.2.4      Circularisation des fonds propres ...................................................................................... 59

                    2.5.2.5      Gestion du ratio de l’établissement ................................................................................... 59

2.5.2.6      Tableau de composition des fonds propres ..................................................................... 60 2.5.3         Exigences de fonds propres ........................................................................................................ 60

                    2.5.3.1      Définition des différents types de risques ......................................................................... 60

                    2.5.3.2      Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés .................................... 61

               2.5.4     Ratio de Levier ............................................................................................................................... 61

                    2.5.4.1      Définition du ratio de levier ................................................................................................. 61

                    2.5.4.2       Tableau de composition du ratio de levier ....................................................................... 62

          2.6        Organisation et activité du Contrôle interne............................................................................. 63

               2.6.1     Présentation du dispositif de contrôle permanent .................................................................... 64

               2.6.2     Présentation du dispositif de contrôle périodique ..................................................................... 66

               2.6.3     Gouvernance .................................................................................................................................. 68

          2.7        Gestion des risques........................................................................................................................ 69

               2.7.1     Dispositif de gestion des risques et de la conformité ............................................................... 69

2.7.1.1      Dispositif Groupe BPCE ...................................................................................................... 69 2.7.1.2      Gouvernance des risques dans les établissements du Groupe.................................... 70

                    2.7.1.3      Principaux risques de l’année 2023 .................................................................................. 74

                    2.7.1.4      Culture Risques et conformité ............................................................................................ 74

                    2.7.1.5      Appétit au risque .................................................................................................................. 77

               2.7.2     Typologie des risques ................................................................................................................... 83

               2.7.3     Facteurs de risques ....................................................................................................................... 84

               2.7.4     Risques de crédit et de contrepartie ......................................................................................... 112

                    2.7.4.1      Définition.............................................................................................................................. 112

                    2.7.4.2      Organisation de la gestion des risques de crédit .......................................................... 112

                    2.7.4.3      Suivi et surveillance des risques de crédit et de contrepartie ..................................... 113

                    2.7.4.4      Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 123

2.7.5 Risques de marché ..................................................................................................................... 124 2.7.5.1 Définition.............................................................................................................................. 124 2.7.5.2 Organisation du suivi des risques de marché ................................................................ 124 2.7.5.3 Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (SRAB) et Volcker Rule 125

2.7.5.4      Mesure et surveillance des risques de marché ............................................................. 125 2.7.5.5      Simulation de crise relative aux risques de marché ..................................................... 126

                    2.7.5.6      Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 127

               2.7.6     Risques structurels de bilan ....................................................................................................... 128

                    2.7.6.1      Définition.............................................................................................................................. 128

                    2.7.6.2      Organisation du suivi des risques de gestion de bilan ................................................. 128

                    2.7.6.3      Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux ....................................................... 129

                    2.7.6.4      Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 132

2.7.7 Risques opérationnels ................................................................................................................ 133 2.7.7.1 Définition.............................................................................................................................. 133

                    2.7.7.2      Organisation du suivi des risques opérationnels ........................................................... 133

                    2.7.7.3      Système de mesure des risques opérationnels ............................................................ 136

                    2.7.7.4      Coût du risque de l’établissement sur les risques opérationnels ................................ 136

                    2.7.7.5      Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 137

               2.7.8     Faits exceptionnels et litiges ...................................................................................................... 137

               2.7.9     Risques de non-conformité ........................................................................................................ 138

                    2.7.9.1      Définition.............................................................................................................................. 138

2.7.9.2    Organisation de la fonction conformité au sein du Groupe BPCE.............................. 138 2.7.9.3   Suivi des risques de non-conformité ............................................................................... 139

                    2.7.9.4      Travaux réalisés en 2024 ................................................................................................. 144

2.7.10    Risques de Sécurité et Résilience Opérationnelle ............................................................. 146 2.7.10.1         Continuité d’activité ....................................................................................................... 146 2.7.10.1.1      Organisation et pilotage de la continuité d’activité ................................................ 146

                          2.7.10.1.2    Travaux réalisés en 2024 ......................................................................................... 150

                     2.7.10.2       Sécurité des systèmes d’information .......................................................................... 151

                          2.7.10.2.1    Organisation et pilotage de la filière SSI ................................................................ 151

                          2.7.10.2.2    Suivi des risques liés à la sécurité des systèmes d’information ......................... 153

2.7.10.2.3 Travaux réalisés en 2024 ............................................................................................. 154

                     2.7.10.3        Lutte contre la fraude externe ..................................................................................... 155

2.7.10.3.1           Organisation de la lutte contre la fraude externe .................................................. 155 2.7.10.3.2 Principales réalisations 2024 ....................................................................................... 156

               2.7.11       Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ............................................... 156

                     2.7.11.1        Définition et cadre de référence .................................................................................. 156

2.7.11.1.1 Cadre de référence ....................................................................................................... 156

2.7.11.1.2 Définition des risques ESG .......................................................................................... 157

2.7.11.1.3 Scénarios climatiques et environnementaux ............................................................. 158

2.7.11.1.4 Base de connaissance sectorielle ............................................................................... 159

2.7.11.1.5 Données ESG ................................................................................................................ 159

                     2.7.11.2        Gouvernance ................................................................................................................. 160

                          2.7.11.2.1    Conseil de surveillance du Groupe BPCE ............................................................. 160

                          2.7.11.2.2    Comité de direction générale ................................................................................... 161

                          2.7.11.2.3    Organisation ............................................................................................................... 162

2.7.11.2.3.1. Mission et organisation de la direction de l’Impact .............................................. 162 2.7.11.2.3.2. Mission et organisation du département Risques ESG ....................................... 163

2.7.11.2.3.3. Intégration dans le dispositif de contrôle interne .................................................. 164

                          2.7.11.2.4    Formation et animation des collaborateurs ............................................................ 164

2.7.11.2.5 Politique de rémunération ............................................................................................ 165

                     2.7.11.3        Dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance

                                               165

2.7.11.3.1          Programme de déploiement du dispositif de gestion des risques ESG ............. 165 2.7.11.3.2          Identification et évaluation de matérialité des risques ESG ................................ 166

2.7.11.3.3          Méthodologie d’évaluation des risques ESG ......................................................... 171 2.7.11.3.4          Intégration des risques ESG dans le dispositif de gestion des risques ............. 173

2.7.11.3.5 Dispositif de suivi et de reporting des risques ESG ................................................. 177 2.7.12 Risques émergents ................................................................................................................. 178

2.7.13   Risques de modèles.................................................................................................................... 178

          2.8       Evénements postérieurs à la clôture et perspectives .......................................................... 180

               2.8.1     Les événements postérieurs à la clôture ................................................................................. 180

               2.8.2     Les perspectives et évolutions prévisibles ............................................................................... 180

          2.9       Eléments complémentaires ......................................................................................................... 182

               2.9.1    Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales ..... 182

2.9.2       Activités et résultats des principales filiales ............................................................................. 182 2.9.3             Tableau des cinq derniers exercices ........................................................................................ 183

2.9.4      Délais de règlement des clients et des fournisseurs .............................................................. 184 2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du

code monétaire et financier) ..................................................................................................................... 185

               2.9.6     Informations relatives aux comptes inactifs (articles L 312-19, L 312-20 et R 312-21 du

code monétaire et financier) ..................................................................................................................... 192

3. Etats financiers .............................................................................. 193

          3.1        Comptes consolidés...................................................................................................................... 193

               3.1.1     Comptes consolidés au 31 décembre 2024 (31 décembre 2023) ....................................... 193

                    3.1.1.1      Compte de résultat............................................................................................................. 193

3.1.1.2 Résultat global .................................................................................................................... 194 3.1.1.3 Bilan ..................................................................................................................................... 195

                    3.1.1.4      Tableau de variation des capitaux propres .................................................................... 196

                    3.1.1.5      Tableau des flux de trésorerie.......................................................................................... 197

               3.1.2     Annexe aux comptes consolidés ............................................................................................... 198

                    3.1.2.1      Cadre général ..................................................................................................................... 198

                    3.1.2.2      Normes comptables applicables et comparabilité ......................................................... 200

                    3.1.2.3      Consolidation ...................................................................................................................... 205

                    3.1.2.4      Notes relatives au compte de résultat............................................................................. 215

                    3.1.2.5      Notes relatives au bilan ..................................................................................................... 220

                    3.1.2.6      Engagements ...................................................................................................................... 248

                    3.1.2.7      Expositions aux risques .................................................................................................... 249

                    3.1.2.8      Avantages du personnel et assimilés ............................................................................. 269

                    3.1.2.9      Activités d’assurance ......................................................................................................... 274

                     3.1.2.10        Juste valeur des actifs et passifs financiers .............................................................. 274

                     3.1.2.11        Impôts ............................................................................................................................. 283

                     3.1.2.12        Autres informations ....................................................................................................... 286

                     3.1.2.13        Modalités d’élaboration des données comparatives ................................................ 294

                     3.1.2.14        Détail du périmètre de consolidation .......................................................................... 294

               3.1.3     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................ 296

          3.2        Comptes individuels...................................................................................................................... 304

               3.2.1    Comptes individuels au 31 décembre 2024 (avec comparatif au 31 décembre 2023) ..... 304

                    3.2.1.1      Compte de résultat............................................................................................................. 304

                    3.2.1.2      Bilan ..................................................................................................................................... 305

                    3.2.1.3      Hors Bilan ............................................................................................................................ 306

               3.2.2     Notes annexes aux comptes individuels .................................................................................. 306

                    3.2.2.1      Cadre général ..................................................................................................................... 306

                    3.2.2.2      Principes et méthodes comptables généraux ................................................................ 308

3.2.2.3 Informations sur le compte de résultat ............................................................................ 310 3.2.2.4 Informations sur le bilan .................................................................................................... 317

                    3.2.2.5      Informations sur le hors bilan ........................................................................................... 342

                    3.2.2.6      Autres informations ............................................................................................................ 347

3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels ................................ 348 3.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes ................ 357 4 Déclaration des personnes responsables .................................... 360

          4.1       Personne responsable des informations contenues dans le rapport .............................. 360

          4.2        Attestation du responsable......................................................................................................... 360

RAPPORTS ANNUELS EXERCICE 2024

1. Rapport sur le gouvernement d’entreprise

1.1 Présentation de l’établissement

           1.1.1       Dénomination, siège social et administratif

Banque Populaire du Sud 

Siège social : 38 boulevard Georges Clemenceau – 66966 Perpignan Cedex 09.

           1.1.2       Forme juridique

La société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Perpignan sous le numéro 554200808 régie par les articles L.

512-2 et suivants du code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux banques populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par ses statuts. 

           1.1.3       Objet social

La Société a pour objet :

-       de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d’apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d’attribuer aux titulaires de comptes ou plans d’épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d’effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier.

-       d’effectuer toutes opérations connexes visées à l’article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services d’investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d’assurance et plus généralement d’intermédiation en assurance. Elle peut également exercer l'activité d'intermédiaire ou d'entremise dans le domaine immobilier, conformément à la réglementation en vigueur. 

-       d’effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l’exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

           1.1.4       Date de constitution, durée de vie

Immatriculée pour la première fois en date du 16 mars 1922, la durée de la société a été renouvelée en Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2018 pour une nouvelle période de 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

           1.1.5       Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la Banque Populaire (statuts, procès-verbaux d'assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Perpignan.

           1.1.6       Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe

Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires. Il s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives et autonomes, celui des 14 Banques Populaires et celui des 15 Caisses d'Epargne, détenus par 9,8 millions de sociétaires. 

Acteur majeur en France dans la banque de proximité et l’assurance avec ses deux grands réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi qu’avec la Banque Palatine et Oney, le groupe déploie également au niveau mondial les métiers de banque de financement et d’investissement, avec Natixis

Corporate & Investment Banking, et de gestion d’actifs et de fortune, avec Natixis Investment Managers.

Le Groupe BPCE compte 35 millions de clients et plus de 100 000 collaborateurs. 

La Banque Populaire du Sud est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires. La Banque Populaire du Sud en détient 2.63%.

BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Banques Populaires et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe.

Chiffres clés au 31 décembre 2024 du Groupe BPCE

35 millions de clients 

9,8 millions de sociétaires

Plus de 100 000 collaborateurs

2^e groupe bancaire en France ⁽¹⁾ 2^e banque de particuliers ⁽²⁾ 1^re banque des PME ⁽³⁾ 2^e banque des professionnels et des entrepreneurs individuels ⁽⁴⁾ Le Groupe BPCE finance plus de 21% de l'économie française ⁽⁵⁾  Parmi les plus importants gestionnaires d’actifs à l'échelle mondiale ⁽⁶⁾

(1)  Parts de marché : 21,7 % en épargne clientèle et 21,4 % en crédit clientèle (Banque de France T3-2024 (toutes clientèles non financières). 

(2)  Parts de marché : 21,9 % en épargne des ménages et 26,3 % en crédit immobilier aux ménages  (Banque de France T3-2024). Taux de pénétration global de 29,7 % (rang 2) auprès des particuliers  (étude SOFIA Kantar, mars 2021). 

(3)  53 % (rang 1) de taux de pénétration total (enquête PME PMI Kantar 2021).

(4)  38,4 % (rang 2) de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquête Pépites 2021-2022, CSA).

(5)  21,4 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T32024).

(6)  Cerulli Quantitative Update : Global Markets 2023 a classé Natixis Investment Managers 17e plus grande société de gestion au monde, sur la base des actifs sous gestion au 31 décembre 2022.

1.2 Capital social de l’établissement

           1.2.1            Parts sociales 

Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d'une valeur nominale de 1.50 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Au 31 décembre 2024 le capital social de la BP s'élève à 466 307 094 euros.

Evolution et détail du capital social de la BP

En application de l’article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu’il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société. Cette limitation ne concerne pas le président de l’assemblée émettant un vote en conséquence des procurations reçues conformément à l’obligation légale qui résulte de l’article L. 225-106 du code de commerce. Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu’un sociétaire détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code.

En application de l’article 12 des statuts de la Banque Populaire prévoyant la faculté de radiation des sociétaires pour perte de l’engagement coopératif, 749 sociétaires représentant un nombre de 148 906 parts sociales ont été radiés au 1^er janvier 2025.

           1.2.2            Politique d’émission et de rémunération des parts sociales

Les parts sociales de la BP sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.

Elles donnent potentiellement droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l’assemblée générale annuelle de la BP sans qu’il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

L’intérêt est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. Par ailleurs le sociétaire participe, dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions.

L’assemblée générale peut valablement décider une opération d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus à l’occasion d’une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à l’opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires. Sont admises comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales.

Les sociétaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant nominal des parts qu’ils possèdent. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale.

L'offre au public de parts sociales s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social de la Banque Populaire.

Intérêt des parts sociales versé au titre des trois exercices antérieurs :

L’intérêt à verser aux parts sociales, au titre de l’exercice 2024, proposé à l’approbation de l’assemblée générale, est estimé à 11,3 M€, ce qui permet une rémunération des parts sociales à un taux de 2,50%.

1.3 Organes d’administration, de direction 

           1.3.1            Conseil d’administration

              1.3.1.1      Pouvoirs

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Il veille à la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société.

Le président du conseil d'administration prépare conjointement avec le directeur général et soumet au conseil d'administration la définition de la politique générale et de la stratégie de la banque que le directeur général va mettre en œuvre sous le contrôle du conseil d'administration.

Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3, les sociétaires, quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent, peuvent poser des questions écrites au conseil d’administration auquel ce dernier répond au cours de l’assemblée, quelle que soit sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé dans un but étranger à l'intérêt social.

              1.3.1.2      Composition

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des sociétaires parmi les sociétaires possédant un crédit incontesté.

Le conseil d’administration comprend par ailleurs deux administrateurs représentant les salariés^[1]. Ils sont, selon les cas, soit désignés par le comité d’entreprise ou l’organisation syndicale la plus représentative, soit élus par les salariés.   

S’agissant de leur indépendance, la société se réfère au rapport « Coopératives et mutuelles : un gouvernement d’entreprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut français des administrateurs en janvier 2006, qui développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc de la Banque Populaire du Sud, correspondent pleinement à la notion d’« administrateurs indépendants » :

Enfin l’indépendance des administrateurs est garantie par l’application des critères suivants :

-          L’application de la notion de crédit incontesté : l’administrateur ne doit pas avoir une note dégradée selon la notation interne baloise en vigueur au sein du Groupe BPCE. Cette exigence est contrôlée au moins une fois par an pour l’ensemble des personnes assujetties, son nonrespect peut amener le membre concerné à présenter sa démission au conseil.

-          L’absence de lien familial proche (ascendant, descendant, conjoint) entre un administrateur et un membre de la Direction Générale,

-          La gratuité des fonctions d’administrateur,

-          Le respect de la Charte des administrateurs et des censeurs qui prévoit la gestion des conflits d’intérêt,

-          L’incompatibilité du mandat d’administrateur de la Banque avec ceux exercés dans des établissements de crédit ou établissements financiers concurrents aux activités de la Banque, sauf dérogation expresse de BPCE en accord avec le Président du Conseil d’administration.

Les administrateurs représentent l’ensemble des sociétaires, ils doivent donc se comporter comme tel dans l'exercice de leur mandat. 

Ils s’assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés et s’engagent à participer objectivement et avec assiduité aux débats du Conseil. S'agissant des informations non publiques dont ils pourraient avoir connaissance dans l'exercice de leurs mandats, ils sont tenus à une obligation de confidentialité et au respect du secret professionnel.

Ils doivent informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel. Plus généralement ils sont tenus à un devoir de loyauté envers la Banque Populaire. 

Au 31 décembre 2024, avec 5 femmes au sein de son conseil d’administration sur un total de 9 membres, la Banque Populaire du Sud atteint une proportion de 55,6%, étant précisé que, conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentants les salariés de la BP et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège sur le territoire français, ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Au 31 décembre 2024, la Banque Populaire du Sud respecte donc la proportion minimum de 40% de membres de chaque sexe au sein de son conseil d’administration et est ainsi conforme aux dispositions de l’article L.225-18-1 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2024, le conseil d’administration est composé de 11 membres dont 2 membres élus par les salariés de la BP et de ses filiales, directes ou indirectes, dans les conditions prévues par l’article L.225-27-1 du Code de commerce et par les statuts de la BP.  

La liste détaillée des mandats des membres du CA est présentée au paragraphe 1.4.2

En conformité avec le code monétaire et financier et les orientations EBA/ESMA sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, une évaluation formalisée du fonctionnement et de l’organisation du conseil d’administration a été réalisée en 2024 par le comité des nominations. 

L’évaluation réalisée a permis de relever les éléments suivants : concernant les compétences individuelles, un administrateur nommé en cours d’année devra poursuivre son programme individuel de formation afin de se placer à un niveau comparable à celui des autres membres du Conseil. Concernant les compétences collectives, elles sont conformes aux besoins de la Banque Populaire du Sud. Des formations collectives sont néanmoins envisagées en 2025 dans les domaines suivants : Information comptable et financière, Comptabilité et Audit, Nouvelles Technologies de l’Information et de la Communication (NTIC) et risques Cyber.

Concernant les compétences des titulaires des postes clés, elles sont conformes aux besoins de la Banque Populaire du Sud. Toutefois ceux-ci bénéficieront également en 2025 des formations qui seront organisées au profit des dirigeants non exécutifs.

              1.3.1.3      Fonctionnement

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins six fois par an.

En 2024, le Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud a tenu 8 réunions. Au cours de ses séances, le Conseil d’Administration agrée les nouveaux sociétaires et ratifie les souscriptions et rachats de parts sociales qui sont analysés d’un mois sur l’autre et l’évolution du capital et du sociétariat est constatée en conséquence. En février,le Conseil a désigné à l’unanimité Mme Karine PUGET en tant que nouvelle Présidente du Conseil d’Administration de la Banque Populaire duSud en remplacement de Mr JOFFRE qui a atteint la limite d’âge prévue dans les statuts à l’issue de l’assemblée générale des sociétaires du 30 mai 2024. Périodiquement, un point de situation est fait et le Conseil vérifie les orientations générales de la Banque. 

D’autre part, sont systématiquement abordés la situation et les perspectives des divers secteurs de l’économie régionale à travers l’analyse des Administrateurs ainsi que le plan de marche de la Banque. Le calendrier annuel des réunions prévoit de faire le point d’une année sur l’autre, des divers domaines de gestion de l’entreprise : plan d’actions commerciales, budgets d’investissements et de fonctionnement, prévisions des résultats, engagements de crédits et contentieux, analyse de trésorerie et risques financiers, ratios prudentiels. Le Conseil d’Administration est régulièrement informé des décisions de BPCE. La première séance du Conseil d’Administration de l’année arrête les comptes sociaux et consolidés de la Banque Populaire du Sud et convoque l’Assemblée Générale annuelle.

              1.3.1.4      Comités

Pour l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés composés de quatre membres au moins et de six au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du Conseil. Les membres émettent des avis destinés au conseil et sont choisis par le Conseil au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont indépendants au sens des critères définis au sein de la politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres de la direction générale et du conseil d’administration.

Le Comité d’audit

Conformément aux dispositions de l’article L. 821-67 du Code de commerce, il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et notamment le suivi :

-  du processus d'élaboration de l'information financière,

-  de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, 

-  du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes,

-  de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.

A ce titre, il analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu’ils soient présentés au Conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Banque, des rapports d’inspection de BPCE, de l'ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE).

Il formule un avis sur le choix des commissaires aux comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme d’intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la Direction générale.

Le comité d’audit est composé de 4 membres minimum, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Il se réunit au moins quatre fois l’an dont deux fois en présence des commissaires aux comptes.

Jusqu’en juin 2024, le Comité d’Audit était composé de 4 Administrateurs : Didier CHABRIER (Président du Comité), Bruno LIGUORI, Bénédicte NAVARRO et Marie PEREZ-SISCAR.

Depuis juin 2024, la nouvelle composition est la suivante : Bénédicte NAVARRO (Présidente du Comité),

Olivier ASSIE, Didier CHABRIER (démissionnaire en octobre 2024), Laetitia LEONARD, Marie PEREZSISCAR et François RAGUIN. 

Le comité s’est réuni quatre fois en 2024 pour aborder divers sujets. En février, il a examiné l’arrêté des comptes de 2023. La séance de mai a été dédiée à un point de situation commercial et financier concernant le premier trimestre de 2024. En septembre, les Commissaires aux Comptes ont présenté leurs travaux arrêtés au 30 juin 2024. Enfin, en décembre, le comité a validé la proposition de budget pour 2025 et donné un avis favorable au renouvellement de la mission d’un Commissaire aux Comptes.

Le Comité des risques

Il formule des avis sur la stratégie globale de la banque, l'appétence en matière de risques actuels et futurs, l’assiste dans le contrôle de la mise œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs de la banque et par le responsable de la fonction de gestion des risques.

Par ailleurs, le Comité des risques a également pour mission d’évaluer et d’examiner la mise en œuvre de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques climatiques et environnementaux de la

Banque et de formuler au Conseil d’administration toute proposition, avis ou recommandation en la matière.

A ce titre, il examine notamment :

-       les grandes orientations de la politique de crédit de la Banque, les limites de risques et les conditions dans lesquelles elles sont respectées.

-       les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions de l’audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de l’Inspection de BPCE, de l'ACPR et des autres régulateurs.

-       L’évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire avant présentation au Conseil.

Le comité des risques est composé de 4 membres minimum, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Plus généralement, les membres du comité des risques disposent de connaissances, de compétences et d'une expertise qui leur permettent de comprendre et de suivre la stratégie et l'appétence en matière de risques de la Banque Populaire.

Il se réunit au-moins quatre fois par an.

Jusqu’en juin 2024, le Comité des risques était composé de 4 Administrateurs : François RAGUIN (Président du Comité), Oliver ASSIE, Françoise GUETRON-GOUAZE et Karine PUGET.

Depuis juin 2024, le Comité des Risques est composé de : Olivier ASSIE (Président), Didier CHABRIER (démissionnaire en octobre 2024), Françoise GUETRON-GOUAZE, Bénédicte NAVARRO, Séverine PUEL et François RAGUIN.

En 2024, le Comité des Risques a tenu quatre réunions. La première, en février, était dédiée à un point sur l’Appétit aux Risques pour le quatrième trimestre de 2023. En avril, les membres ont réalisé un bilan du dispositif de contrôle permanent. En septembre, un état des lieux des risques opérationnels pour le premier semestre de 2024 a été effectué. Enfin, en décembre, le Comité a procédé à l’actualisation de la cartographie des risques opérationnels.

Le Comité des rémunérations

Il propose au Conseil :

-       toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite, dans le cadre de la politique du Groupe en ce domaine.

-       le montant de l’enveloppe globale, à soumettre à l’assemblée, des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil et des comités ainsi que les modalités de répartition ;

Il procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de la banque, des mandataires sociaux, des dirigeants effectifs, du responsable de la fonction des risques, des personnes exerçant une fonction de contrôle et de tous salariés preneurs de risques ou exerçant une fonction de contrôle.

Jusqu’en juin 2024, le Comité des Rémunérations était composé de 4 membres : Karine PUGET, Présidente du Comité, Didier CHABRIER, Bernard ETIENNE et François RAGUIN.

Depuis juin 2024, le Comité des Rémunérations est composé de 4 membres : Marie PEREZ-SISCAR, Présidente du Comité, Soizic JEAN, André JOFFRE et Bruno LIGUORI. 

En 2024, le Comité des rémunérations s’est réuni 2 fois, en février pour évaluer la politique générale des rémunérations et arrêter l’enveloppe de rémunération versée aux dirigeants et catégories de personnel visées à l’article L.511-71 du code monétaire et financier, et en avril pour fixer la rémunération fixe et variable du Directeur Général de la Banque Populaire du Sud et celles des responsables des fonctions règlementées qu’il a proposées ensuite à la décision du Conseil d’Administration.  

Le Comité des nominations

Le Comité des nominations formule des propositions et des recommandations concernant les candidats à la fonction de dirigeant effectif et les candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateur en vue de proposer leur candidature à l’Assemblée générale.

Cette règle ne s’applique pas aux candidats à la fonction d’administrateur représentant les salariés. Le Comité des nominations a également pour mission l’appréciation continue des qualités individuelles et collectives des dirigeants effectifs et des membres du Conseil d’administration.

S’agissant de la mission de nomination et de sélection :

-      le Comité des nominations assiste et formule des recommandations au Conseil d’administration aux fins de l’élaboration d’une politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du Conseil d’administration et des dirigeants effectifs ainsi qu’une politique de nomination et de succession qu’il examine périodiquement.

-      le Comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats à la fonction de dirigeant effectif et des candidats au mandat de membre du Conseil d’administration en conformité avec la politique de nomination et la politique d’aptitude élaborées par le Conseil d’administration.

A cette fin, le Comité des nominations précise notamment :

-      les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions de dirigeant effectif et aux fonctions exercées au sein du Conseil d’administration ; 

-      l’évaluation du temps à consacrer à ces fonctions ;

-      l’objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration.

S’agissant de la mission d’évaluation :

En conformité avec la politique de nomination et de succession des dirigeants effectifs et des administrateurs et la politique d’évaluation de l’aptitude élaborée par le Conseil d’administration, le Comité des nominations :

➢  évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les candidats à la fonction de dirigeant effectif et des candidats au mandat de membre du Conseil administration ;

À cette fin, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au conseil d’administration au regard de leur honorabilité, de leurs compétences et de leur indépendance tout en poursuivant un objectif de diversité au sein du conseil, c’est-à-dire une situation où les caractéristiques des membres du conseil d’administration diffèrent à un degré assurant une variété de points de vue, étant rappelé que le caractère coopératif de la Banque Populaire contribue largement à favoriser la diversité. 

Ainsi, le comité des nominations s’assure notamment que les aspects suivants de diversité sont bien observés : formation, parcours professionnel, âge, représentation géographique équilibrée, représentation des différents types de marché, représentation des catégories socioprofessionnelles du sociétariat, objectif quantitatif minimum de 40 % relatif à la représentation du sexe sous-représenté. Au regard de ces critères, le comité des nominations veille, lors de tout examen de candidature au mandat d’administrateur, à maintenir ou atteindre un équilibre et à disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités et le plan stratégique du groupe mais également avec les missions techniques dévolues aux différents comités du conseil d’administration.

Aucun de ces critères ne suffit toutefois, seul, à constater la présence ou l’absence de diversité qui est appréciée collectivement au sein du conseil d’administration. En effet, le comité des nominations privilégie la complémentarité des compétences techniques et la diversité des cultures et des expériences dans le but de disposer de profils de nature à enrichir les angles d’analyse et d’opinions sur lesquels le conseil d’administration peut s’appuyer pour mener ses discussions et prendre ses décisions, favorisant ainsi une bonne gouvernance. Enfin, le comité des nominations rend compte au conseil des changements éventuels qu’il recommande d’apporter à la composition du conseil d’administration en vue d’atteindre les objectifs susmentionnés.

➢  évalue périodiquement et au moins une fois par an :

✓  la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d’administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au Conseil toutes recommandations utiles ;

✓  les connaissances, les compétences et l'expérience des dirigeants effectifs et des membres du conseil d’administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte ;

➢  recommande, lorsque cela est nécessaire, des formations visant à garantir l’aptitude individuelle et collective des dirigeants effectifs et des membres du Conseil d’administration.

Le Comité des nominations s’assure que le conseil n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la banque.

Jusqu’en juin 2024, le Comité des Nominations était composé de 4 membres : Karine PUGET, Présidente du Comité, Françoise GUETRON-GOUAZE, Bernard ETIENNE et François RAGUIN.

Depuis juin 2024, le Comité des Nominations est composé de 4 membres : Bruno LIGUORI, Président du Comité, Olivier ASSIE, Françoise GUETRON-GOUAZE et Bénédicte NAVARRO.

En 2024, le Comité des Nominations a tenu deux réunions. La première, en juillet, a été consacrée à l’officialisation de la fin de mandat de Bernard ETIENNE en tant qu’Administrateur salarié, ainsi qu’à son remplacement par Soizic JEAN. En décembre, le comité a réalisé l’évaluation annuelle des compétences individuelles et collectives des organes de direction, tout en proposant un plan de formation pour 2025. Il a également acté la démission de Didier CHABRIER de son mandat d’Administrateur et préparé la relève du Conseil d’Administration. Enfin, le Comité a proposé la nomination de Sébastien BAGGIO en tant que second Directeur Général Adjoint de la Banque Populaire du Sud.

Le Comité Sociétariat et RSE 

Jusqu’en juin 2024, le Comité Sociétariat et RSE était composé de 5 administrateurs. Françoise GUETRON-GOUAZE (Présidente du Comité), Olivier ASSIE, Laetitia LEONARD, Marie PEREZ-SISCAR et Séverine PUEL. 

Depuis juin 2024, le Comité Sociétariat et RSE est composé de 6 administrateurs : Françoise GUETRONGOUAZE (Présidente du Comité), Soizic JEAN, André JOFFRE, Laetitia LEONARD, Bruno LIGUORI et Séverine PUEL.

En 2024, le Comité Sociétariat et RSE a tenu quatre réunions. La première, en janvier, était consacrée au bilan des actions du sociétariat et de la Fondation pour l’année précédente. En avril, les membres ont présenté les chiffres clés du sociétariat et effectué un point d’étape sur l’appel à projets de la Fondation BPS. En juin, un point a été fait sur les Comités Régionaux Coopératifs lancés en avril ainsi que sur les rencontres sociétaires. Enfin, en octobre, les discussions ont porté sur les projets de la Fondation pour 2025, sur les chiffres et les initiatives du sociétariat et sur les opérations RSE en cours et réalisés en 2024.   

           1.3.2            Direction générale

              1.3.2.1      Mode de désignation

Le conseil d’administration nomme, sur proposition du président, un directeur général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil d’administration. Son mandat est renouvelable.

En application de l’article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du directeur général sont soumis à l’agrément de BPCE.

La liste détaillée des mandats du Directeur Général est présentée au paragraphe 1.4.2

              1.3.2.2      Pouvoirs

Le directeur général assiste aux réunions du conseil d’administration. 

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il gère la Société dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

           1.3.3            Gestion des conflits d’intérêts

Tout administrateur doit informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante.

Par ailleurs, conformément aux statuts de la Banque Populaire, les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un des membres du conseil d’administration ou le directeur général et plus généralement toute personne visée à l’article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d’autorisation préalable par le conseil d’administration puis d’approbation a posteriori par l’assemblée générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires. Il en est de même pout toute convention intervenant entre la société et une autre entreprise si le directeur général, l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions sont soumises à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des sociétaires.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure.

Aucune nouvelle convention conclue par la Banque du Sud n’a été soumise à ces obligations pendant l’exercice 2024.

Par ailleurs, en application des orientations de l’ European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations de l’European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le Conseil d’administration a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des dirigeants ou du Conseil d’administration à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la BP et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective.

           1.3.4            Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires.

Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du conseil d’administration où leur présence paraît opportune. 

1.4 Eléments complémentaires

           1.4.1       Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation

Pas de délégation à ce jour.

           1.4.2            Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux

❖ Cyril BRUN, Directeur Général :

Directeur Général de la Banque Populaire du Sud depuis le 1 er octobre 2021

             •     Administrateur de BPCE Payments 

❖ Karine PUGET : 

Vice-Présidente du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, Présidente à partir du 1^er juin 2024  

   ❖André JOFFRE :

Président du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud jusqu’au 1er juin 2024, puis Administrateur                                                            Président

❖ Olivier ASSIE : 

Administrateur au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, 1^er Vice-Président à compter de juin 2024 

❖ Françoise GUETRON-GOUAZE : 

Vice-Présidente du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, Ex-Directrice Régionale d’OSEO, puis de BPI France

❖ Bruno LIGUORI : 

Administrateur au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud et Vice-Président à partir de juin 2024

❖ Bénédicte NAVARRO : 

Administratrice au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, Vice-Présidente à compter de juin 2024 

                                                                      Présidente

❖ Marie PEREZ-SISCAR : 

Administratrice au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud 

❖ Laetitia LEONARD : 

Administratrice au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud 

❖ Francois RAGUIN :

1^er Vice-Président du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud, Administrateur à partir de juin 2024 

❖ Didier CHABRIER :

Vice-Président du Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud jusqu’en juin 2024, dont il a démissionné en date du 31/10/2024 de son mandat d’Administrateur 

❖  Bernard ETIENNE :  

Administrateur salarié au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud jusqu’au 18 juin 2024, date de sa démission dudit mandat.

Directeur Ingénierie Banque Privée. 

❖  Soizic JEAN : 

Administratrice salariée au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud à compter du

18 juin 2024

Membre du Comité de Rémunération  Responsable de l’Agence Successions.

❖ Severine PUEL : 

Administratrice salariée au Conseil d’Administration de la Banque Populaire du Sud Banquier privé - Banque Privée du Dirigeant

           1.4.3            Conventions significatives (article L.225-37-4 du code de commerce)

Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote n’a signé, en 2024, de convention avec une autre société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce par la Banque Populaire du Sud.

           1.4.4            Projets de résolutions 

Exposé des motifs

Il vous est tout d’abord demandé d’approuver les comptes de l’exercice écoulé (résolution 1), de procéder à l’affectation du bénéfice en dotant les divers postes de réserves et en versant aux parts sociales un intérêt de 2,50 % (résolution 2) et d’approuver les comptes consolidés (résolution 3). Il est aussi proposé d’approuver le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (résolution 4), de formuler un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations versées aux dirigeants et catégories de personnels visés à l’article L.511-71 du code monétaire et financier (résolution 5), de renouveler le mandat d’administrateur de Bruno LIGUORI (résolution 6), de ratifier le mandat de Censeur de Mme Caroline WINCKER (résolution 7), d’approuver la fixation du plafond du montant global des indemnités compensatrices allouées aux administrateurs pour l’année 2024 (résolution 8), de renouveler le  mandat d’un Commissaire aux Comptes (résolution 9), et de prendre acte de l’état du capital au 31 décembre 2024 (résolution 10). Il vous est enfin demandé de donner tous les pouvoirs au porteur pour réaliser les formalités (résolution 11).

PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels, quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, arrêtant le résultat à 82 192 513,94 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION : Affectation du bénéfice

L'Assemblée Générale constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2024 s’élève à 82 192 513,94 euros auquel s’ajoute le report à nouveau à l’ouverture de 23 562 000,11 euros, constitue un bénéfice distribuable de 105 754 514,05 euros, approuve la proposition du Conseil d’Administration de l’affecter comme suit : 

L'Assemblée Générale fixe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, à 2,50 % l'intérêt servi aux parts sociales, soit 0,0375 € par part sociale.

Cet intérêt, assimilé d’un point de vue fiscal à un revenu distribué, ouvre intégralement droit à abattement de 40% pour les sociétaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France, lorsque ces derniers optent pour l’assujettissement de cet intérêt au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8%.

Le paiement des intérêts aux parts sociales sera effectué à partir du 2 juin 2025.

L'intérêt aux parts sociales est payable en numéraire.

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles à la réfaction, ont été les suivants : 

TROISIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidésL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration dans sa partie relative au groupe et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

QUATRIEME RESOLUTION : Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

CINQUIEME RESOLUTION : Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux

dirigeants et catégories de personnels visés à l’article L. 511-71 du code monétaire et financier L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L.511-73 du code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux dirigeants effectifs et catégories de personnel visés à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 3 452 193 €.

SIXIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Bruno LIGUORI L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno LIGUORI vient à expiration ce jour, le nomme pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

SEPTIEME RESOLUTION : Ratification du mandat de Censeur de Mme Caroline WINCKER

L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité de censeur de Madame Caroline WINCKER faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 14 février 2025.

En conséquence Madame Caroline WINCKER exercera lesdites fonctions pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

HUITIEME RESOLUTION : Fixation du plafond du montant des indemnités compensatrices allouées aux administrateurs

L'Assemblée Générale fixe pour l’exercice en cours le plafond du montant global annuel des indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la Société par les membres du Conseil d'Administration à la somme brute de 250 000 €.

NEUVIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG AUDIT FS I

Le mandat de KPMG AUDIT FS I, Commissaire aux Comptes arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de le nommer dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2030.

DIXIEME RESOLUTION : État du capital au 31 décembre 2024

L'Assemblée Générale constate qu'au 31 décembre 2024, le capital social s'élève à 466 307 094 euros, qu'il s'élevait à 451 406 668,50 euros à la date de clôture de l'exercice précédent et qu'en conséquence, il s'est accru de 14 900 425,50 euros au cours de l'exercice.

ONZIEME RESOLUTION : Pouvoirs aux porteurs pour l’accomplissement des formalités légales

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

2. Rapport de gestion

2.1 Contexte de l’activité

           2.1.1            Environnement économique et financier

2024 : DESINFLATION SANS RECESSION ET INCERTITUDE POLITIQUE EN FRANCE

L’économie mondiale a encore été résiliente en 2024, tout comme en 2023, retrouvant même une progression de l’activité de 3,2% l’an, en dépit du rétrécissement des échanges internationaux par rapport au PIB et de l’émergence de nouvelles incertitudes majeures. En particulier, deux évènements ont marqué l’année : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française et l’élection présidentielle triomphale de Donald Trump aux Etats-Unis. La profonde divergence des trajectoires de croissance entre les grandes zones économiques, qui avait déjà été observée jusqu’en 2023, s’est renforcée en affichant un contraste frappant : le continent européen a continué de prendre du retard face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les Etats-Unis. Globalement, la conjoncture mondiale a surtout bénéficié du recul de l’inflation et du dynamisme exceptionnel de la demande privée aux Etats-Unis. En effet, des deux côtés de l’Atlantique, l’inflation a été vaincue, sans qu’une récession ne soit mécaniquement provoquée par le durcissement agressif des taux directeurs par la Fed et la BCE depuis respectivement mars et juillet 2022. Le relâchement des politiques budgétaires, particulièrement aux Etats-Unis, qui a compensé le frein monétaire, a porté l’activité. De plus, la désinflation a favorisé de nouveau le pouvoir d’achat des agents privés de part et d’autre de l’Atlantique. 

En 2024, la Chine a confirmé un processus de ralentissement structurel, tandis que l’économie américaine a dépassé la prévision d’un simple atterrissage en douceur, grâce au dynamisme toujours insolent de sa demande privée. A contrario, la zone euro s’est réfugiée dans une perspective de croissance durablement molle, malgré des signes d’éclaircie au premier semestre, à mesure que la crise énergétique se relâchait. Aux Etats-Unis, comme en Chine, les dynamiques sont venues de déficits publics abyssaux. Outre une politique budgétaire désormais moins expansionniste et les effets négatifs du resserrement monétaire antérieur, l’Europe a pâti d’un violent décalage de l’évolution de ses prix de production relativement aux États-Unis et surtout par rapport à la Chine, du fait de la répercussion de la crise énergétique de 2022. Le redémarrage économique de la zone euro a donc été assez modeste en 2024, atteignant 0,8%, contre 0,5% en 2023. Le soutien est essentiellement venu du commerce extérieur, la contribution de la demande intérieure demeurant insuffisante, malgré la désinflation, avec des taux d’épargne des ménages nettement supérieurs à leur moyenne historique dans les quatre principaux pays.

La France est entrée dans une situation inconnue d’incertitude radicale à la fois économique et politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale du 9 juin. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5% du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus puissante Standard & Poor’s, puis celle de Moody’s, est en effet devenue la principale victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la censure du gouvernement du 1er ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’incertitude politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau dérapé, atteignant 6,1% du PIB en 2024. L’écart de taux souverains avec l’Allemagne a atteint près de 80 points de base (pb) après la dissolution de l’Assemblée nationale, contre seulement 50 pb auparavant.

Le PIB français a crû de 1,1%, comme en 2023. Il a bénéficié de la forte expansion des dépenses publiques et d’une contribution record du commerce extérieur, cette dernière étant surtout liée au recul des importations. Il a été artificiellement dopé par l’impact du déroulement des Jeux Olympiques et Paralympiques à Paris au troisième trimestre. À contrario, l’attentisme faisant place à de la défiance, l’investissement productif a reculé, du fait du durcissement des conditions de financement et d’une frilosité accrue des acteurs privés. La consommation a progressé quasiment comme en 2023, alors même que les ménages ont connu de nets gains de pouvoir d’achat (+2,1% après +0,9%), favorisé par le reflux des prix. Compte tenu de l’accroissement général de l’incertitude et probablement du risque à terme d’une hausse des impôts face à la dérive des finances publiques, le taux d’épargne des ménages a augmenté à 17,9%, soit un niveau supérieur de 4 points à celui d’avant la crise sanitaire. L’investissement immobilier des ménages est toujours demeuré en forte contraction. 

L’inflation, quant-à-elle, s’est nettement repliée, du fait du ralentissement sur un an des prix de l’alimentation, des produits manufacturés, de l’énergie et des services, notamment dans les télécommunications : 2,0% l’an en moyenne annuelle, contre 4,9% en 2023 et 5,2% en 2022. Le taux de chômage s’est stabilisé à environ 7,4%, contre 7,3% en 2023, reflétant ainsi une hausse de l’emploi proche de celle de la population active : 214.000 emplois nets ont été créés en un an, pour 256.000 actifs supplémentaires, selon l’Insee. 

Concernant la politique monétaire, la résistance de la demande interne et de l’inflation dans les services aux Etats-Unis a poussé la Fed à reporter à septembre l’amorce des baisses des taux directeurs précédemment prévues en 2024. La Fed a effectué trois réductions successives, une de 50 pb en septembre, plutôt inhabituelle en ampleur, puis deux de 25 pb en novembre et en décembre, soit un total de 100 pb, portant les taux directeurs à fin décembre dans la fourchette de 4,25%-4,5%, contre 5,25%-

5,5% auparavant. La BCE a entamé son processus d’assouplissement monétaire dès le 6 juin, avant la Fed et pour la première fois de son histoire, quitte à provoquer une remontée temporaire du change du dollar face à l’euro. Cette décision était motivée par un déficit européen structurel en gains de productivité, la faiblesse de la demande interne et le recul plus important qu’outre-Atlantique de l’inflation. 

Ensuite, trois baisses supplémentaires de 25 pb ont été opérées en septembre, octobre et décembre, soit un recul total de 100 pb sur l’année, le taux de la facilité de dépôt, le taux de refinancement et le taux de prêt marginal étant ramenés respectivement à 3%, 3,15% et 3,4% le 12 décembre. L’écart de 125 pb en faveur des taux directeurs américains, le dynamisme économique exceptionnel des Etats-Unis et l’anticipation d’une croissance plus favorable avec l’élection de Donald Trump ont donc nourri la faiblesse de l’euro face au dollar, ce dernier se situant à 1,04 dollar le 30 décembre 2024, contre environ 1,11 dollar en fin 2023 (27/12). La BCE a également amorcé dès le second semestre la sortie du programme PEPP d’acquisitions d’actifs, lancé durant la pandémie, au rythme d’un désengagement prudent de 7,5 Md€ par mois. 

En dépit du net reflux de l’inflation, les taux à 10 ans de part et d’autre de l’Atlantique ont rebondi, après leur forte détente de fin 2023, en raison du report au second semestre d’un processus de desserrement monétaire finalement moins intense qu’initialement anticipé. L’OAT 10 ans a été en moyenne annuelle de 3%, comme en 2023. Il a cependant atteint 3,29% le 28 juin et a fini à 3,19% le 31 décembre, du fait d’une prime de risque accrue de près de 83 pb avec l’Allemagne, malgré le recul de 100 pb du taux de facilité de dépôt de la BCE. Enfin, le CAC 40 a nettement pâti de la dissolution de l’Assemblée nationale et de l’incertitude, tant politique que budgétaire. Il a reculé de 2,2% en 2024 (16,5% en 2023), atteignant 7 380,74 le 31 décembre, contre 7 543,18 points fin 2023. 

           2.1.2            Faits majeurs de l’exercice

              2.1.2.1      Faits majeurs du Groupe BPCE

L’année 2024 a été marquée par le lancement du projet stratégique VISION 2030 qui marque le début d’un nouveau chapitre dans l’histoire du Groupe BPCE. VISION 2030 trace les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers d’ici à 2030 à travers trois piliers : 

• Forger notre croissance pour le temps long ;  • Donner à nos clients confiance dans leur avenir ; 

• Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires.

Le nouveau modèle de croissance du groupe se déploie dans trois grands cercles géographiques et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats : 

• en France, devenir la banque d’un Français sur quatre et la première banque des professionnels et des entreprises ; 

• en Europe, devenir un leader des services financiers ; 

• dans le Monde, devenir un acteur incontournable au service de modèles économiques plus durables. 

Dans l’ensemble de ses métiers, le groupe engage la révolution de l’impact, en accompagnant tous ses clients grâce à la force de ses solutions locales : c’est l’impact pour tous. 

VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026.

En 2024, plusieurs opérations structurantes ont été menées en totale cohérence avec ces ambitions stratégiques.

En avril, le groupe a signé un protocole d'accord avec Société Générale en vue d'acquérir les activités de Société Générale Equipment Finance (SGEF), filiale spécialisée dans le financement locatif de biens d’équipement. À l’issue de ce projet d’acquisition, qui constitue la plus importante opération de croissance externe pour le groupe depuis sa création, celui-ci deviendra le leader du leasing de biens d’équipement en Europe, avec des encours totaux de plus de 30 milliards d’euros et des parts de marché significatives dans chacun des principaux marchés européens. En mars 2025, le projet se concrétise, dans le respect du calendrier prévu, par la naissance de BPCE Equipment Solutions.

Toujours dans le métier du leasing, BPCE Lease et la Banque européenne d’investissement ont signé un partenariat financier portant sur une enveloppe de 300 millions d’euros, une première en France. Cette opération permet au Groupe BPCE de développer le financement de projets de mobilité, d’efficacité énergétique et de production d’énergies renouvelables en autoconsommation de ses clients professionnels, PME et ETI.

Autre temps fort, le Groupe BPCE a annoncé en juin le projet de création d’un partenariat stratégique dans les paiements avec BNP Paribas (lire plus bas). 

La stratégie de développement de nouveaux partenariats s’est concrétisée en 2024 grâce à deux initiatives d’envergure. D’abord, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont annoncé le lancement d’une nouvelle offre exclusive de télésurveillance avec Verisure. Cette offre, qui s’adresse également aux professionnels pour leurs locaux, est déployée dans six banques du groupe. Elle comprend à la fois la location des matériels ainsi que des services de surveillance 24h/24 et 7J/7. Ensuite, le Groupe BPCE, avec Banque Populaire et Caisse d’Epargne, et Oney ont noué un partenariat avec Leroy Merlin afin d'offrir à leurs clients un parcours clé en main (lire plus bas). 

Répondre aux besoins immédiats de ses clients reste une priorité pour le groupe qui s’est mobilisé en faveur du logement. Premiers financeurs de l’immobilier résidentiel en France, Banque Populaire et Caisse d’Epargne ont innové pour faciliter l’accession à la propriété des particuliers primo accédants âgés de moins de 36 ans, en leur permettant d'emprunter davantage pour l’achat de leur résidence principale et de différer dans le temps le remboursement du capital dans la limite de 10 à 20 % du montant total financé. 

Engagé en faveur de la transition environnementale, le Groupe BPCE a accompagné Verkor dans le financement de sa gigafactory de batteries pour véhicules électriques à Dunkerque. Le groupe a notamment agi en qualité d’arrangeur principal mandaté senior. D’une capacité de 16 Gwh, la gigafactory sera opérationnelle en 2025 et produira des batteries bas-carbone, avec une empreinte environnementale parmi les plus faibles au monde. 

Dans la même dynamique, la Banque européenne d’investissement, le Fonds européen d'investissement et le Groupe BPCE renforcent leur partenariat afin de soutenir le financement de l’innovation et de la transition énergétique des PME et ETI en France. Deux initiatives de financement ont ainsi été signées pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne afin d’accompagner toujours plus les PME et ETI dans leurs projets d’innovation, de recherche et de transition énergétique, avec une enveloppe totale de plus d’un milliard d’euros.

Avec le lancement des comptes à terme CATVair et CATVert, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne proposent à leurs clients de devenir, grâce à leur épargne, acteurs de la transition énergétique dans leurs régions. Chaque euro collecté par l’intermédiaire de cette nouvelle gamme d’épargne bancaire verte participe à des financements de projets qui contribuent à la transition énergétique et environnementale. Enfin, le Groupe BPCE, membre de la Net Zero Banking Alliance (NZBA), a publié de nouveaux engagements de décarbonation dans cinq nouveaux secteurs (l’aluminium, l’aviation, l’immobilier commercial, l’immobilier résidentiel et l’agriculture) et annoncé un élargissement du périmètre de ses objectifs dans trois secteurs (l’automobile, l’acier et le ciment). Le groupe affiche désormais une ambition de décarbonation sur les onze secteurs les plus émissifs en carbone.

Enfin, le Groupe BPCE restera le premier Partenaire Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, qui ont suscité un engouement planétaire. Il a apporté une contribution décisive à leur réussite à travers le financement d’infrastructures-clés, la conception de la plus grande billetterie au monde ou encore le soutien de 252 athlètes et para athlètes. Présentes sur tous les territoires, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont également été Parrains officiels du Relais de la Flamme Olympique et Paralympique qui a réuni plus de 8,5 millions de personnes au bord des routes.

L’activité des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne a été soutenue avec la conquête de 846 000 nouveaux clients.  

Afin de répondre aux besoins et préoccupations de leurs clientèles, les deux réseaux ont lancé de nouvelles offres innovantes dans des domaines identifiés comme prioritaires dans VISION 2030, notamment le logement et la santé.

Concernant l’activité des Banques Populaires :  

Banque Populaire a notamment renforcé son engagement auprès de trois clientèles clés : les entrepreneurs, les professionnels de la santé et les agriculteurs et viticulteurs. Elle a également déployé une nouvelle stratégie à destination des jeunes.

Pour les entrepreneurs, elle propose désormais un dispositif d’intéressement responsable inédit en France. Développé en collaboration avec Natixis Interépargne, il permet d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE. 

Dans le même temps, elle a lancé une offre complète et innovante dédiée aux jeunes entrepreneurs, combinant l'ouverture d'un compte bancaire personnel et d'un compte professionnel à un tarif compétitif, un conseil dédié et des services extra-bancaires.

Enfin, Banque Populaire a réaffirmé son engagement auprès des entreprises innovantes à travers trois initiatives clés : la signature d’un partenariat avec l'association Start Industrie et deux nouveaux accords de financement avec la Banque européenne d’investissement et le Fonds européen d'investissement.

Banque Populaire renforce ainsi son positionnement auprès des entreprises innovantes qui s’appuie notamment sur sa filière Next Innov. 

Pour les professionnels de santé, Banque Populaire a lancé deux dispositifs : une plateforme affinitaire de conseils et d’expertises, NEXTSANTE, et un financement dédié pour faciliter leur installation, en partenariat avec la Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros est mise à disposition afin de faciliter l’installation des professionnels de santé et ainsi renforcer l’accès aux soins des patients. 

Dans le même temps, Banque Populaire s’est associée à France Biotech, l’association des entrepreneurs de l’innovation dans la santé, en tant que partenaire bancaire privé exclusif, pour encourager le développement et la pérennisation du tissu d’entreprises, start-ups et PME qui innovent quotidiennement en France dans le secteur de la santé.

Enfin, afin de répondre à l’enjeu sociétal majeur de la désertification médicale, Banque Populaire favorise l’installation de nouveaux praticiens grâce au Prêt Zéro Désert Médical. 

Pour les agriculteurs, les Banques Populaires ont lancé plusieurs mesures pour les aider à faire face à des difficultés de trésorerie. Chaque client agriculteur peut bénéficier d’une étude personnalisée de sa situation afin d’identifier les solutions les plus adaptées (mise en place d’un financement court terme dans des conditions exceptionnelles, à taux préférentiel et pour une durée maximum de 18 mois ; adaptation des échéances des prêts existants, voire aménagement de la dette ; limitation au recours aux garanties personnelles…). 

Enfin, les Banques Populaires ont déployé leur nouvelle stratégie à destination des jeunes autour de trois initiatives : le lancement du package jeunes entrepreneurs, la mise en place de la gratuité des opérations à l’international, et le lancement de l’offre de soutien scolaire Nathan pour les enfants de leurs clients.

Concernant l’activité des Caisses d’Epargne :

Caisse d’Epargne s’est mobilisée pour répondre aux besoins de tous ses clients grâce à de multiples initiatives innovantes. 

Concernant le logement, deux dispositifs spécifiques ont été lancés afin de favoriser l’acquisition de la résidence principale des primo-accédants : Grandioz, un prêt évolutif qui permet de gagner jusqu’à 10 % de capacité d’emprunt avec des mensualités de départ plus faibles ; le bail réel solidaire, qui rend l'accession à la propriété plus abordable de 25 % à 40 % en moyenne grâce à la dissociation du foncier et du bâti ainsi qu’à une TVA réduite.  

Toujours pour renforcer l’accompagnement des clients dans l’achat de leur bien immobilier, Caisse d’Epargne a lancé le prêt Proprioz qui, avec un différé de remboursement de 10 à 20 % permet d’emprunter davantage sans alourdir la mensualité de départ. 

Afin de répondre à l’enjeu majeur de la rénovation énergétique des copropriétés, Caisse d’Epargne a lancé de nouvelles solutions de financement dédiées, dont l’ECO PTZ Copropriétés. L’Ecureuil a également lancé le premier baromètre de la transition écologique auprès du grand public, des professionnels, des entreprises et des collectivités. À cette occasion, Caisse d’Epargne a annoncé consacrer 3,4 milliards d’euros à la transition écologique dans les territoires en 2024. Dans le même temps, près de 15 000 dialogues stratégiques ESG ont été menés par les Caisses d’Epargne. Ces moments d’échange privilégiés avec les clients entreprise portent sur leur maturité sur les enjeux ESG et permet ainsi de mieux les accompagner dans leur démarche. 

Plusieurs initiatives ont été menées en direction des entrepreneurs. Ainsi, une offre dédiée aux micro-entrepreneurs est en cours de déploiement dans les quinze Caisses d’Epargne. Elle leur permet, en moins de dix minutes, de demander l’ouverture de leur compte professionnel en ligne pour accéder à l’essentiel des services via une application unique pro / perso, et de bénéficier de l’expertise d’un conseiller dédié. Dans le même temps, Caisse d’Epargne a imaginé, avec la fintech française iPaidThat, une solution dédiée à la gestion comptable et financière ainsi qu’à la facturation électronique des entreprises. Enfin, Caisse d'Epargne a annoncé le lancement d'un fonds de dette privée de 535 millions d’euros pour financer le développement des ETI françaises dans les territoires.  

Toujours aux côtés des professionnels de santé, Caisse d’Epargne a signé un partenariat avec la

Banque européenne d’investissement. Dans ce cadre, une enveloppe de 150 millions d’euros de prêts à taux bonifiés permettra d’accompagner les nouvelles installations et les projets de développement d’activité des professionnels de santé, sur tout le territoire. Caisse d’Epargne propose également un « prêt à paliers » avec des mensualités progressives, une offre de crédit-bail mobilier pour s’équiper de matériel médical de pointe et, via son partenaire Santé Pros, une solution de gestion du tiers payant et d’optimisation de trésorerie. Enfin, l’Ecureuil a lancé SantExpert, un espace en ligne dédié aux professionnels de santé proposant notamment des actualités sur leur secteur, des outils utiles et des informations pratiques. 

L’activité de BPCE Assurances a été dynamique en 2024 : 

En assurance de personnes, la collecte brute atteint 15,1 milliards d’euros en épargne, en croissance de 17 % par rapport à l'année précédente. Deux nouvelles émissions d’emprunt obligataire par le Groupe BPCE et Natixis ont été lancées aux 1^er et 2^e trimestres. Ces campagnes ont été un succès commercial : 3,7 milliards d’euros ont ainsi été collectés en assurance-vie par les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. En assurance des emprunteurs (ADE), l’offre a doublement évolué avec, tout d’abord, l’ajout d’une nouvelle garantie « Aide à la famille » qui permet, lorsqu’une famille assurée est confrontée à la maladie, au handicap ou à un accident grave d’un de ses enfants, d’alléger la situation économique du foyer en prenant en charge une partie des échéances de son prêt ; ensuite, les personnes ayant surmonté un cancer du sein et en phase de rémission peuvent dorénavant souscrire un contrat d’assurance emprunteur pour un projet immobilier ou professionnel, sans surprime et exclusion, même partielle, et sans attendre le délai légal de cinq ans fixé par la loi.

L’activité d’assurances IARD a enregistré un bon niveau de progression de la clientèle, tant sur les marchés des particuliers (+ 2 %) que des professionnels (+ 6 %). Concernant plus spécifiquement le réseau des Caisses d’Epargne, 35 % de clients sont aujourd’hui équipés en solutions IARD / Prévoyance. 

Plusieurs temps forts ont marqué l’année :

-       le déploiement des produits IARD dans les réseaux de la SBE (filiale commune de la BRED Banque Populaire et de la Banque Populaire Val de France), du Crédit Coopératif et de la BRED Banque Populaire, y compris en outre-mer ;

-       le lancement d'un pilote afin de tester un nouveau modèle de distribution du produit santé auprès de six centres de relation client ;

-       enfin le déploiement de la solution d’assistance vidéo Sightcall, sur le périmètre MRH et AUTO, qui permet aux gestionnaires d'assister leurs assurés lors de la déclaration et la gestion d'un sinistre. L’assuré peut ainsi montrer les dommages en temps réel et être guidé à distance, simplifiant ainsi les interactions et l’identification du sinistre. Cette solution a permis à BPCE Assurances IARD de remporter l’Argus d’Or 2024 de la gestion de sinistres.

A noter que le 1^er janvier 2025, la Compagnie Européenne de Garanties et Cautions (CEGC) a rejoint

BPCE Assurances. Elle propose une large gamme de garanties financières sur l’ensemble des marchés du groupe.

L’année 2024 a été marquée par plusieurs opérations structurantes pour le pôle Digital & Paiements.

BPCE et BNP Paribas ont annoncé leur projet de créer un acteur européen du processing paiement, pour se doter de la meilleure technologie en matière de traitement des paiements pour les porteurs et commerçants. Ce processeur a vocation à traiter l’ensemble des paiements par carte en Europe de BNP

Paribas et BPCE, soit 17 milliards de transactions, et pourra également s’adresser à d’autres banques. Il deviendra ainsi le n°1 des processeurs en France et l’ambition des deux groupes est de le placer au Top 3 des processeurs en Europe. En février 2025, BNP Paribas et BPCE ont finalisé, dans le respect du calendrier prévu, leur accord donnant naissance à Estreem, nouveau leader français du processing de paiements.

En 2024, European Payments Initiative (EPI) a annoncé le lancement de Wero, la solution européenne de paiement instantané de compte à compte. Avec Wero, le Groupe BPCE propose désormais à l’ensemble des clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne une nouvelle solution de paiement instantané de compte à compte qui répond aux nouvelles attentes. Pionnier en la matière, le groupe avait réalisé avec succès, dès décembre 2023, les premières transactions transfrontalières de ce paiement instantané.

Le Groupe BPCE et Oney se sont associés à Leroy Merlin pour accompagner les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne dans leurs projets de rénovation énergétique, du financement à la réalisation des travaux. Les clients bénéficient ainsi d’un parcours clé en main, avec une solution globale et intégrée, et une offre complète de solutions financières incluant l’Eco-Prêt à Taux Zéro.

De nouvelles fonctionnalités ont été proposées aux clients des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et une stratégie mobile gagnante a conduit à une hausse significative des clients actifs mobiles. Les applications témoignent d’un usage croissant à la fois par les clients particuliers, les professionnels et les entreprises et elles conservent des notes très élevées. Le NPS digital des espaces clients a atteint un niveau record (+53 au 3^e trimestre 2024). 

Enfin, le groupe a acquis iPaidThat en juillet 2024, acteur spécialisé et de référence dans la facturation et la gestion d’activité des entreprises. L’intégration d’iPaidThat au sein du pôle Digital & Paiements permet d’accélérer le développement de ces solutions et d’enrichir sensiblement l’expérience digitale offerte aux clients professionnels et entreprises du groupe.

Le pôle Digital & Paiements a confirmé son dynamisme en menant plusieurs initiatives innovantes :

-       le lancement de l’offre Tap to Pay pour les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne équipés de smartphones Android. Ce service, qui permet aux utilisateurs d’accepter des paiements sans contact via leur smartphone ou tablette, peut être utilisé sur les principaux schémas de paiement. Le Groupe BPCE est ainsi devenu le premier acteur bancaire en France à proposer cette solution d’encaissement nouvelle génération sur les deux principaux systèmes d’exploitation du marché.

-       l’accès à la solution de paiement sans contact SwatchPAY!. Les clients Banque Populaire et Caisse d’Épargne ont été les premiers en France à pouvoir effectuer leurs achats en toute sécurité d’un simple mouvement de poignet, grâce à leur montre équipée de la technologie de paiement sans contact.

-       le Groupe BPCE est devenu partenaire de Garmin, principal fournisseur mondial de produits de navigation et l’un des premiers fabricants de montres connectées de sport à avoir intégré le paiement sans contact.

-       Enfin, le programme « IA pour tous » a été déployé avec le lancement de l’outil d’IA générative MAiA qui comptait déjà 26 000 collaborateurs utilisateurs dans le groupe en décembre et qui vise un objectif de 50% des collaborateurs adoptants à horizon 2026. 

-       Dans le cadre des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 dont le Groupe BPCE était le Partenaire Premium, le pôle Digital & Paiements, avec son entité Payplug, a assuré le traitement de l’ensemble des 3 millions de transactions de la billetterie (provenant de plus de 170 pays). Le taux d’acceptation a atteint 98 %, très au-dessus du standard de 92 %. En parallèle, Visa (fournisseur officiel du Comité International Olympique) a chargé BPCE Digital & Payments d’opérer les paiements dans les enceintes de Paris 2024 durant les 29 jours de compétition.

Porté par des fondamentaux solides, le pôle Solutions et Expertises financières (SEF) a enregistré en 2024 une activité dynamique. 

Avec un total d’encours de 37,1 milliards d’euros en 2024, BPCE Financement a renforcé sa position de premier acteur du crédit à la consommation en France avec une part de marché de 18,07 %.

Après une production record en 2023, BPCE Lease a de nouveau enregistré une hausse significative de production de nouveaux crédits de +5 %. Plusieurs domaines ont même surperformé, comme le créditbail mobilier (+10 %), le financement des énergies renouvelables (+17 %) et la LLD (+22 %). 

Plusieurs temps forts ont marqué l’année, notamment la reprise de la nouvelle production de la Banque Populaire Rives de Paris en schéma commissionnaire, la prise de participation majoritaire dans SIMPEL et le lancement du projet de reprise du portefeuille et booking de Société Générale Equipment Finance (SGEF).

En 2024, avec 25% de part de marché en France, BPCE Factor s’affirme comme le leader du marché de l’affacturage en nombre de contrats.

En France, EuroTitres figure parmi les leaders de la sous-traitance de conservation « retail » d’instruments financiers.  L’activité des particuliers en Bourse et sur les OPC demeure globalement résiliente en 2024 avec 1 890 000 ordres de Bourse traités contre 2 009 000 l’année précédente.

Natixis Corporate & Investment Banking (CIB) a réalisé en 2024 une excellente performance commerciale et affiche un niveau de revenus record, porté par l’ensemble de ses activités. 

Natixis CIB a poursuivi la croissance de ses activités Global Markets sur l’ensemble de ses géographies, avec un développement notable de ses activités de flux. En 2024, la banque a réalisé une augmentation significative de nouveaux clients.

Natixis CIB a réalisé de nombreux financements d’actifs réels. Cette dynamique a été particulièrement forte en Europe et en Amérique latine. En 2024, dix opérations ont été reconnues comme « opérations de l’année » lors des PFI Awards ; la banque a, par exemple, joué un rôle majeur dans le financement de Teeside, première centrale commerciale au gaz équipée d’un système de captage, stockage et valorisation du CO2 au Royaume-Uni. L’activité a été soutenue en matière de financements aéronautiques sur l’ensemble des régions. Concernant le maché immobilier, Natixis CIB a renforcé sa position de leader en France et en Europe, dans un contexte de reprise modérée de l’investissement.

Les équipes de Global Trade ont poursuivi leur développement en France et à l'international : en complément d'une collecte de liquidités remarquable, des solutions sur mesure intégrant des critères environnementaux ont été développées. L'activité Corporate a connu une expansion significative en

Europe occidentale, avec des succès en Supply Chain Finance. Parallèlement, l’activité Commodity Trade a renforcé son accompagnement de la transition énergétique de ses clients tout en diversifiant ses opérations dans les secteurs des métaux, de l'agriculture et de l'électricité.

Les métiers d’Investment Banking ont enregistré une performance record portée par une forte dynamique d’origination. Natixis CIB a confirmé sa position de leader sur le marché des émetteurs financiers. 

L’activité M&A a maintenu un bon niveau de croissance. Natixis CIB a élargi son réseau de boutiques avec des prises de participation stratégiques dans Emendo Capital et Tandem Capital Advisors (désormais Natixis Partners Belgium), renforçant sa position en Europe et notamment dans le Benelux. En 2024, Natixis CIB a également renouvelé son partenariat avec Clipperton, qui lui permet d’accompagner au mieux ses clients dans leurs projets de développement dans les domaines de la Tech et du digital.

Natixis CIB a renforcé son rôle de conseil et de partenaire clé dans l’accompagnement des transitions de ses clients en développant son offre de produits et services de finance durable, et notamment ses expertises sur des technologies émergentes essentielles à la transition (batteries, métaux, nouvelles énergies, etc.) et en accompagnant l’ensemble de ses clients qui présentent un plan de transition crédible, robuste et ambitieux, y compris ceux issus des secteurs les plus émissifs. En 2024, la banque a amélioré la colorisation de son portefeuille de financements grâce à une hausse de 11 points des financements colorisés vert par rapport à 2020 ; réduit considérablement son exposition au secteur Oil & Gaz tout en augmentation la part des énergies à faible émission carbone ; poursuivi la croissance de ses revenus « green », celle-ci étant plus rapide que la croissance des revenus totaux de la banque ; reçu de nombreuses récompenses, témoignant de la reconnaissance du marché et de ses clients comme un acteur leader de la finance durable.

Au global, les trois plateformes – Ameriques, EMEA et APAC – ont enregistré des performances commerciales solides et ont su se distinguer pour la qualité de leurs expertises. En Asie, notamment, Natixis CIB a renforcé sa présence en Corée où la banque a signé un partenariat stratégique avec la banque asiatique Woori, permettant d’accroître sa présence sur le marché mondial de la dette privée, en pleine expansion. Enfin, Natixis CIB a lancé des initiatives stratégiques au Japon et en Inde.

Grâce à l’engagement de toutes ses équipes, Natixis Investment Managers (IM) a enregistré une forte dynamique commerciale, atteignant une collecte nette record sur l’année (40 milliards d’euros), en particulier sur les produits obligataires et assurance-vie. Au 31 décembre 2024, les actifs sous gestion atteignent un nouveau record historique de   1 317 milliards d’euros.

68% des fonds dont la performance est notée sur 3 ans par Morningstar figurent dans les 1^ers et 2^e quartiles à fin décembre 2024 contre 64% un trimestre plus tôt (classement Morningstar). 

L’entreprise a continué de rationaliser son organisation et de gérer de façon active ses participations : dans un contexte de révolution technologique et de transformation accélérée de l’industrie de la gestion d’actifs, elle a créé Natixis Investment Managers Operating Services, une nouvelle entité rassemblant des équipes opérations, technologie, data et innovation d’Ostrum AM, Natixis IM International et Natixis IM, pour renforcer les synergies et toujours mieux servir ses clients ; elle a également cédé en janvier 2025 sa participation de 100% dans la société de gestion MV Credit à Clearlake Capital, une société de capital-investissement basée aux États-Unis. 

Aux côtés de ses affiliés, Natixis IM a poursuivi ses efforts pour développer l’investissement responsable et à impact : les actifs ESG (SFDR Art.8/9) représentent une part croissante du total des actifs sous gestion : 40 % à fin 2024, soit +3 points par rapport à fin 2022. Ils ont également continué à faire entendre leurs voix au travers d’actions, d’engagement individuel ou collectif, de politiques de vote actives mais aussi grâce à leur participation à des initiatives de Place clés pour faire progresser l’investissement responsable.  

L’entreprise a également lancé des initiatives visant à redynamiser l’épargne financière en France et à mieux répondre aux attentes des réseaux, notamment en préparant le lancement en janvier 2025 de VEGA Investment Solutions, l’expert de l’épargne financière dédié aux clients du Groupe BPCE. 

Enfin, Natixis IM a aussi poursuivi son développement international, franchissant notamment une étape importante en Corée en obtenant une licence de Private Asset Management Company. 

En 2024, Natixis Interépargne a renforcé son leadership sur le marché de l'épargne salariale et retraite en France, avec l’acquisition d'HSBC Epargne Entreprise, 9^e acteur français sur ce marché. Cette

opération s’est assortie d’un contrat de commercialisation de dispositifs d’épargne salariale et retraite et de services entre HSBC Global Asset Management (France) et Natixis Interépargne, portant à douze le nombre de partenaires de distribution de référence de Natixis Interépargne.

Natixis Interépargne a lancé avec les Banques Populaires et les Caisses d’épargne, la 1^re offre d’intéressement responsable du marché, permettant d’associer tous les salariés aux résultats de l’entreprise et de bonifier la prime d’intéressement grâce à l’atteinte de critères RSE.

Pour le compte du Groupe BPCE, elle a mené avec succès l’opération de sociétariat salarié pour plus de 40 établissements et entités du groupe, avec un taux de participation de 46%.

Elle a obtenu la 1^re place des Corbeilles 2024 dans la catégorie Corbeille long terme cinq ans de la meilleure gestion en épargne salariale (Corbeilles Mieux vivre votre argent). Régulièrement récompensée depuis 10 ans, Natixis Interépargne a la gestion en épargne salariale la plus primée et la plus performante du marché^[2].

Enfin, la dynamique commerciale se poursuit avec des succès significatifs auprès de grands clients corporates. La collecte brute est en hausse de 15% en 2024 * par rapport à l’année précédente. L’ensemble des réseaux de distribution est en forte progression, avec une croissance de 19% des ventes * de nouveaux contrats sur l’année. 

Au cours de l’année 2024, dans un environnement marqué par un contexte inflationniste et une instabilité politique en France et à l’international, Natixis Wealth Management et ses filiales ont poursuivi leur développement : à fin décembre 2024, Natixis Wealth Management gère plus de 32,5 milliards d’euros d’actifs. La Banque a aussi poursuivi son programme de transformation grâce notamment à l’aboutissement de plusieurs projets de son schéma directeur IT au service d’expériences clients et collaborateurs modernisées. L’approche innovante développée par Natixis Wealth Management – également soutenue par une image de marque et une démarche RSE reconnues – a été récompensée par le Premier prix dans la catégorie Banque Privée lors de la Rencontre Occur 2024 pour la troisième fois en quatre ans. Pour continuer de grandir et gagner des parts de marché en gestion de fortune, Natixis Wealth Management a dévoilé une nouvelle feuille de route : RISE. Ce nouveau projet stratégique s’inscrit pleinement dans la trajectoire des autres métiers globaux du Groupe BPCE ainsi que des réseaux Banque

Populaire et Caisse d’Epargne.

PREVISIONS 2025 : UN DECROCHAGE EUROPEEN ET FRANCAIS ?

L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et économique, singulièrement en France, où la situation politique et budgétaire reste très incertaine. Sur le plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source d’inconnues, notamment au sujet de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de freiner le commerce mondial. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection potentielle des germes inflationnistes. On pourrait aussi assister à un approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, en raison d’une perte de compétitivité et d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie industrielle engagée entre les deux principaux concurrents que sont la Chine et les Etats-Unis. De plus, d’autres sources pérennes d’instabilité, comme la guerre en Ukraine, la situation au Proche-Orient ou en mer Rouge, peuvent provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les coûts du transport maritime, entraînant alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité. En France, outre un risque important d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt face à l’Allemagne, un supplément d’attentisme peut émerger, du fait de conséquences budgétaires non souhaitées. Toute prévision prend ainsi le risque majeur d’être prise à contre-pied par des développements politiques inattendus. 

En 2025, en l’absence de choc spécifique, la croissance mondiale devrait progresser de 3,3% selon l’OCDE, légèrement plus qu’en 2024, surtout tirée par les pays émergents, en raison de la décrue de

l’inflation à l’échelle planétaire, de l’assouplissement monétaire de part et d’autre de l’Atlantique, du dynamisme économique américain et d’un certain rééquilibrage entre demande interne et externe en Chine. En l’absence du redressement des prix de l’énergie, la désinflation plus rapide que prévu renforcerait progressivement la conjoncture, favorisant davantage le pouvoir d’achat des agents privés des pays avancés. Cela permettrait, de manière induite, la poursuite du processus d’assouplissement des conditions monétaires, davantage dans la zone euro qu’aux Etats-Unis, du fait des conséquences a priori inflationnistes du programme Trump. 

La convergence des situations économiques se poursuivrait, la Chine (PIB à 4,5% en 2025, après 5% en

2024) et les Etats-Unis (respectivement plus de 2,5%, après 2,8%) ralentissant leur rythme d’activité, tout en bénéficiant de soutiens importants, grâce à un potentiel de croissance plus élevé et à une impulsion budgétaire beaucoup plus favorable. En particulier, outre-Atlantique, le programme Trump, qui repose sur quatre axes principaux, à savoir la déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et des dépenses publiques et enfin la maîtrise des flux migratoires, serait modérément inflationniste à court terme mais favorable à la croissance, tout en creusant les déficits publics et commerciaux. Quant à la zone euro, elle retrouverait péniblement une dynamique un peu moins poussive (respectivement 1%, après 0,8%), tout en restant à la traîne par rapport aux deux autres grandes économies. 

En 2025, le PIB français progresserait de seulement 0,8%, contre 1,1% en 2024. L’inflation atteindrait une moyenne annuelle inférieure à 1,4%, contre 2% en 2024. En particulier, la désinflation bénéficierait d’un recul spécifique des prix du gaz de 15% au 1er février et d’une décrue de ceux de l’alimentation, de l’énergie et des biens manufacturés, alors que l’inflation dans les services baisserait plus lentement. L’activité serait certes tirée par l’élan économique encore apporté par la désinflation, la baisse des coûts énergétiques et l’orientation légèrement plus favorable des taux d’intérêt, voire par l’atténuation espérée de la volonté d’épargner, dans un contexte économique européen légèrement plus porteur, bien qu’handicapé par l’Allemagne. Cependant, cette moindre performance conjoncturelle, comparée à celle de 2024, s’expliquerait par l’impact négatif du prolongement de l’incertitude politique, en dépit de l’effet favorable d’une moindre consolidation budgétaire. L’absence de budget voté et de stratégie claire de réduction programmée de la dérive de la dépense publique nourriraient l’attentisme, puis la défiance des agents privés. Cela les porterait à adopter des comportements beaucoup plus frileux de dépenses.

L’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait alors insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances. 

En effet, les motivations d’épargne devraient demeurer puissantes, freinant la diminution attendue du taux d’épargne des ménages, notamment par la formation d’une épargne de précaution. La remontée d’inquiétudes spécifiques telles que les craintes de perdre son emploi, les effets de l’incertitude politique née de la dissolution de l’Assemblée nationale ou la préoccupation pour les déséquilibres budgétaires, s’est substituée en partie au sentiment de dégradation du pouvoir d’achat et à l’effet d’encaisses réelles (hausse traditionnelle de l’épargne en période d’inflation pour compenser la perte de pouvoir d’achat des actifs financiers). De plus, l’emploi devrait reculer, car le rattrapage partiel et progressif des pertes antérieures de productivité et la moindre activité dans les branches marchandes pousseraient le taux de chômage vers une moyenne annuelle de 7,8%. Le taux d’épargne aurait donc tendance à baisser modérément autour de 17,6%, après 17,9% en 2024, ne retrouvant pas les niveaux moyens d’avant Covid (14,6% en 2019). Enfin, la croissance française serait structurellement freinée par la nécessité de mieux maîtriser la dérive de comptes publics de plus en plus contraints par la montée de la charge de la dette et par la mise en place d’une procédure européenne pour déficit excessif. Le déficit public serait toujours très élevé en 2025 : autour de 5,4% du PIB, contre 6,1% en 2024.

La Fed ne diminuerait son principal taux directeur que de 50 pb d’ici juin, voire de seulement 25 pb. Si l’hypothèse anticipé auparavant de 75 pb de baisse se vérifiait, du fait du reflux plus net des tensions sur le marché du travail et du repli de l’inflation vers moins de 2,5%, la fourchette des taux directeurs pourrait alors se situer à 3,25%-3,5% d’ici fin 2025. Quant à la BCE, elle ferait reculer progressivement le taux de dépôt de 100 pb, peut-être d’ici l’été 2025, compte tenu de l’atonie et de la fragilité du cycle conjoncturel, sans parler de la nette détente de l’inflation, toutefois hétérogène selon les pays européens. Elle le porterait de 3% fin 2024 à 2% fin 2025, par paliers de baisse de 25 pb, car ce rythme prudent tiendrait compte de la difficulté des salaires à s’assagir, véritable sujet d’inquiétude, qui entretient l’inflation dans les services. 

Par ailleurs, la tendance au dégonflement des bilans des banques centrales, le niveau très élevé et généralisé de l'endettement public et privé et l'ampleur des émissions nécessaires entre 2024 et 2027 pour renouveler les stocks de dette empêcheraient les rendements longs de refluer, en dépit de l’assouplissement des taux directeurs et du recul des anticipations inflationnistes. De plus, les primes de risque sur la soutenabilité des dettes publiques des Etats-Unis et de certains pays européens, comme l’Italie ou désormais la France, sont susceptibles d’augmenter. En l’absence d’une remise en cause durable et profonde d’une trajectoire crédible d’assainissement des comptes publics, l’OAT 10 ans, dont le niveau actuel reflète davantage une normalisation du régime de taux d’intérêt qu’un rebond conjoncturel, se situerait autour d’une moyenne annuelle de 3,1% en 2025, après 3,0% en 2024 et 2023, ce qui conduirait la repentification de la courbe des taux d’intérêt.

              2.1.2.2      Faits majeurs de la BPS et ses filiales 

Une année 2024 particulièrement contrastée, entre grands succès olympiques et fortes turbulences politiques.

La BPS a eu le plaisir de partager avec de nombreux clients, partenaires et collaborateurs l’engouement exceptionnel des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 : lors des épreuves sportives aux cours desquelles Anthony JEANJEAN, supporté par la BPS, a obtenu une superbe médaille de bronze aux épreuves de BMX Free Style, sur les étapes du parcours de la flamme à Montpellier, Perpignan et Carcassonne, ou avec nos clients qui ont bénéficié des appels d’offre du Comité d’organisation des JOP2024.

Fidèle à son engagement local, la BPS a accompagné activement ses clients dans tous leurs projets.

Banque de proximité, la BPS a ouvert un nouveau point de vente, Lunel 4 saisons, en début d’année et inauguré à Saint-Estève sa première agence à énergie positive. L’agence de Perpignan Fonction Publique a été transférée vers le quartier de Saint Assiscle, plus adapté au service de ses clients. Des budgets significatifs, majoritairement confiés à des artisans de la région, ont été consacrés à la rénovation d’une douzaine d’agences. Sur la place montpelliéraine, la Banque investit et renforce son rayonnement avec l’inauguration de son nouveau site central de Cambacérès. Moderne, attractif et moins énergivore, ce site a accueilli plusieurs agences spécialisées et rassemble désormais toutes les équipes des fonctions supports présentes sur Montpellier.

Malgré un contexte peu porteur, la BPS a accordé 2,2Mds€ de nouveaux crédits en 2024 et financé près de 34 000 projets. En particulier, les prêts d’investissement aux professionnels et aux entreprises du territoire, en hausse de +12%, ont de nouveau dépassé 1 Md€. Une attention singulière a été portée aux professionnels de santé soucieux de s’implanter dans des zones peu couvertes, grâce à plus de 150 prêts « zéro désert médical ». La BPS a également consolidé son engagement en faveur de la transition énergétique : plus de 150M€ de crédits ont été débloqués pour financer 2200 projets de rénovation énergétique, de production d’énergie renouvelable, de mobilité non polluante, …  Cet engagement sociétal s’est aussi traduit par la conduite de 2500 « dialogues ESG » avec des chefs d’entreprise et le déblocage de 90 prêts à impact, pour 80M€, dont le taux de crédit est bonifié si l’entreprise atteint ses ambitions ESG.

Environ 27 000 nouveaux clients ont rejoint la BPS en 2024. La conquête est marquée par 2 nouveaux records de performance : ce sont plus de 4000 créateurs d’entreprises et plus de 1000 associations qui sont devenus clients de la Banque cette année. Notre clientèle a traduit son attachement à nos enseignes en attribuant à 98% de nos points de vente un indice de satisfaction « Net Promoter Score » positif et nos parts de marchés demeurent, sur toutes les clientèles, parmi les plus élevées de l’ensemble des Banques Populaires Régionales

Le collectif BPS s’est enrichi de 80 nouveaux collaborateurs recrutés en CDI, associés à 69 alternants issus des universités et des écoles régionales. Ce collectif bénéficie d’un effort de formation soutenu, à 7,4% de la masse salariale, 6 fois plus que l’obligation légale. Surtout, l’obtention en 2024 du label « Great Place to Work », certification exigeante accordée pour la première fois à une banque de notre

Région, témoigne de l’efficacité de l’ensemble des plans d’action visant à renforcer la qualité de vie au travail.

Des résultats financiers qui démontrent une nouvelle fois la résilience du modèle économique de la BPS.

Notre banque a dégagé en 2024 un PNB stable à 393,8M€ (-0,5%) malgré la baisse de 30% de la

demande de prêts immobiliers qui a pesé à la fois sur la marge d’intérêts et sur les commissions liées aux crédits. Elle a pu s’appuyer sur la contribution croissante des revenus de ses expertises auprès des entreprises : syndication de crédits, capital investissement, etc. Grâce à une parfaite maitrise des dépenses de fonctionnement (-1,7%), la BPS a fait face à l’accroissement du coût des risques (+6,3%) lié à la dégradation de la conjoncture économique et réalisé au final un bénéfice net de 87,4M€, en hausse de +2,4%, qui lui permet des mises en réserve conséquentes et un nouveau renforcement de sa solvabilité.

Au terme de son plan d’entreprise 2022-2024 « Eva », elle a donc atteint ou dépassé la quasi-totalité de ses ambitions stratégiques, pourtant élevées : renforcement significatif de son fonds de commerce, haut niveau de satisfaction de la clientèle, réduction drastique de son empreinte carbone, obtention du label Great Place to Work et consolidation de ses assises financières.

Dans un contexte 2025 incertain, le Groupe BPS fait le choix de l’action au service de ses territoires en lançant son nouveau plan stratégique : ADN2030.

Plus de 1000 contributeurs (collaborateurs, clients sociétaires, partenaires, fournisseurs, etc.) ont participé à la construction de ce plan stratégique. ADN2030 a été approuvé en décembre 2024 par le Conseil d’Administration présidé par Karine PUGET depuis l’assemblée générale de mai 2024.

Ce plan vise à renforcer, à l’horizon 2030, les marqueurs forts de l’identité actuelle de la BPS : un modèle coopératif revendiqué privilégiant les choix de long terme, une présence locale, voire ultralocale s’appuyant sur les promesses relationnelles des 4 maisons du groupe BPS, un esprit d’innovation qui exploitera l’IA au profit de la qualité du service rendu aux clients, et une dimension humaine forte et attentive aux conditions de réussite de tous ses collaborateurs, le tout au service d’une performance économique solide qui sera le gage de notre autonomie de gestion et de notre liberté d’agir.

              2.1.2.3      Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation

Les textes adoptés par l’Autorité des Normes Comptables et d’application obligatoire en 2024 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.

L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 

2.2 Informations sociales, environnementales et sociétales

BPCE SA surveille la Banque Populaire du Sud au sens de l'article 10 du règlement (UE) numéro 575/213. La Banque Populaire du Sud est à ce titre comprise dans l'entité consolidante du Groupe BPCE et incluse dans les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE. La Banque Populaire du Sud est donc exemptée de rapport de durabilité obligatoire. Les informations consolidées en matière de durabilité du Groupe BPCE sont accessibles sur le site internet de BPCE :bpce-rapport-durabilite2024.pdf.

2.2.1       La Banque Populaire accompagne dans une relation durable et de proximité tous ceux qui vivent et entreprennent dans chaque territoire

              2.2.1.1      La Raison d'être Banque Populaire

Depuis sa création, la Banque Populaire du Sud est une entreprise coopérative, responsable, à l’écoute de son territoire. Sa nature de banque coopérative l’a amenée depuis toujours à agir en tenant compte de la performance sociale, sociétale, environnementale, bien au-delà de la nécessaire performance économique. 

Les Banques Populaires, via leur Fédération, ont défini leur raison d’être, qui exprime tout à la fois la vision, la mission et la contribution historique des Banques Populaires :

La raison d’être s’ancre donc profondément dans le fonctionnement de la banque. Elle définit l’identité Banque Populaire et sert de repère pour les décisions majeures. La raison d’être se décline selon trois axes d’engagement : la proximité territoriale, la culture entrepreneuriale et l’engagement coopératif et durable. 

              2.2.1.2      Le modèle coopératif des banques Populaires, garant de stabilité et de résilience

Depuis leurs origines, les Banques Populaires sont des banques coopératives au service de leurs sociétaires. En 1917, la loi officialisant la naissance des Banques Populaires leur a confié la mission d’accompagner les artisans et les commerçants qui constituent alors la totalité de leur sociétariat. A partir de 1962, les évolutions règlementaires permettent aux Banques Populaires de s’ouvrir aux particuliers. En 1974, la Casden Banque Populaire rejoint le réseau Banque Populaire. C’est la banque des personnels de l’Education de la Recherche et de la Culture puis des fonctionnaires à partir de 2016. En 2002, c’est au tour du Crédit Coopératif, tourné vers les structures de l’Economie Sociale et Solidaire, de rejoindre les Banques Populaires. Riche de toute cette diversité, le réseau Banque Populaire fait vivre au quotidien ses valeurs d’esprit d’entreprendre et de solidarité. Aujourd’hui plus que jamais, et particulièrement lors de la crise de la Covid 19, elle a été aux côtés des entrepreneurs et est toujours la

1^ère banque des PME (source Baromètre Kantar 2021).

La Banque Populaire du Sud accompagne dans la durée ceux qui vivent et entreprennent sur son territoire. Ancrage territorial, réponses concrètes aux besoins de l’économie réelle et de toutes les clientèles locales, soutien aux acteurs de la vie économique et sociale : le modèle Banque Populaire a fait la preuve de sa pertinence, de son efficacité et de sa capacité de résilience. Il repose sur 3 fondamentaux, constitutifs de sa raison d’être : 

Proximité territoriale

Les 14 Banques Populaires agissent en proximité pour le développement économique et social des territoires. Les décisions sont prises localement et adaptées aux particularités territoriales. 100% des crédits sont ainsi décidés en région, 100 % de l’épargne collectée est réinvestie pour le financement de l’économie locale, et les collaborateurs sont prioritairement recrutés sur le territoire de la banque. Les Banques Populaires soutiennent aussi le tissu associatif local dans des domaines variés comme la culture, le sport, la santé, ou la solidarité au travers du mécénat, de fondations et de partenariats. Attentives à la prise en compte des besoins de tous leurs clients, elles proposent un accompagnement aux personnes et structures vulnérables qui va au-delà du commercial et de la réglementation. Des agences sont par exemple spécifiquement dédiées aux clients en difficulté et des solutions sont mises en place pour adapter la banque aux différents handicaps.

Engagement coopératif et durable  

Les Banques Populaires sont des banques coopératives. Elles développent l’implication des sociétaires et impulsent des actions en faveur du sociétariat. Elles assurent une qualité de service pérenne à leurs clients, en veillant à la formation régulière de leurs collaborateurs et au suivi de la relation client. Les Banques Populaires investissent aussi largement pour participer à une société plus durable. Elles agissent par exemple sur la préservation des générations futures et leur environnement en mettant une part importante du résultat en réserve. Elles accompagnent les clients et les territoires dans les enjeux de transitions environnementales et de santé au travers d’offres et d’actions spécifiques. Elles s’engagent également à fonctionner durablement en se fixant des objectifs importants de réduction de bilan carbone à court terme, et en développant des politiques d’achats responsables qui veillent à privilégier des achats éthiques et écologiques et qui font appel à des entreprises du secteur du travail protégé et adapté. 

Culture entrepreneuriale

Les Banques Populaires soutiennent la création et le développement des entreprises. Elles sont la première banque des PME depuis 14 années consécutives^[3]. Des collaborateurs experts et impliqués dans le tissu entrepreneurial accompagnent les clients professionnels et entreprises. Elles financent les acteurs économiques et contribuent à la vie des écosystèmes entrepreneuriaux en soutenant des organismes comme l’Adie et Entreprendre Pour Apprendre. Les Banques Populaires favorisent également le fait d’entreprendre via l’éducation et le soutien à l’innovation. Elles soutiennent par exemple des chaires de recherche et des fondations universitaires. Elles diffusent la culture entrepreneuriale en valorisant les réussites locales, notamment au travers de prix nationaux et régionaux (Prix de la Dynamique Agricole pour les agriculteurs et viticulteurs, Next Innov pour les startup innovantes, CréAdie pour les micro-entrepreneurs, etc.)

Un engagement évalué et prouvé 

La Banque Populaire du Sud s’appuie depuis 2011 sur un outil spécifique commun à l’ensemble du réseau lui permettant de rendre compte auprès de ses sociétaires de ses actions de responsabilité sociétale et

coopérative. Fondé sur la norme internationale RSE ISO 26000, l’Empreinte Coopérative et Sociétale recense et valorise chaque année en euros les actions mises en place au sein de la banque en faveur des principales parties prenantes du réseau Banque Populaire. Reflet du « plus coopératif » des Banques Populaires, cet outil ne prend en compte que les actions allant au-delà des obligations légales, d’un objectif strictement commercial, et de l’exercice classique du métier bancaire. Ces données sont intégrées dans le dispositif d’open data du groupe BPCE. En 2024, l’Empreinte Coopérative et Sociétale de la Banque Populaire du Sud s’est élevée à 17,9 millions d’euros.

Les principaux axes de responsabilité sociétale et coopérative de la Banque Populaire du Sud ont été l’engagement sociétal, la relation aux consommateurs et la relation aux collaborateurs et les conditions de travail.

           2.2.2            Un engagement : rendre l’impact accessible à tous  

              2.2.2.1      Un groupe à impact positif 

VISION 2030 – le projet stratégique du Groupe BPCE - trace les grandes priorités qu'il se fixe afin de construire un projet de croissance au service de ses clients, dans une société marquée par quatre grandes transitions : environnementale, démographique, technologique et géopolitique.

Pour accompagner ces transitions, le groupe mobilise sa présence territoriale, ses métiers et ses expertises pour permettre à ses clients, ses sociétaires et ses collaborateurs d’affirmer leur pouvoir d’agir et d’aborder leur avenir en confiance. 

Un impact environnemental positif

Face à l’urgence climatique, le Groupe BPCE et ses métiers se positionnent en facilitateurs des efforts de transition, avec un objectif clair : financer une économie neutre en carbone en 2050 en agissant dès aujourd’hui. Rendre l'impact accessible à tous, c’est sensibiliser et accompagner massivement les clients du groupe dans la transition environnementale via des expertises, des offres de conseil et des solutions globales :

•       Des solutions à impact : la démarche vise à mettre en œuvre et déployer rapidement des mesures d’atténuation et d’adaptation aux impacts environnementaux et socio-économiques, en se fondant sur le modèle coopératif qui associe ancrage dans les territoires et engagement dans la société, au service du financement de l’économie :

◦ Pour les clients particuliers : accompagner la rénovation énergétique et l’adaptation du logement au vieillissement et à la perte d’autonomie en proposant des solutions de financement et en mobilisant notre rôle d’opérateur, de tiers de confiance ainsi que nos partenariats (outil de « Conseils et Solutions durables » en partenariat avec l’ADEME, accompagnement à chaque étape des projets de rénovation énergétique pour les logements individuels et les copropriétés, augmentation du nombre de financements pour la rénovation énergétique des bâtiment, 

◦ Pour les clients BtoB : accompagner la transition des modèles avec un dialogue dédié et un apport d’expertises sectorielles pour intégrer les enjeux ESG selon leurs tailles et secteurs économiques, notamment dans les infrastructures énergétiques, de transport, de gestion et traitement des déchets, etc. ;

•       Le soutien à l'évolution du mix énergétique : face à l’urgence climatique la priorité est d’accélérer l’avènement d’un système énergétique soutenable, notamment en augmentant ses financements dédiés à la production et au stockage d’électricité verte et en soutenant la réindustrialisation des territoires et la souveraineté énergétique ;

•       Le pilotage des trajectoires de décarbonation : le groupe s'est engagé à aligner ses portefeuilles de financement sur une trajectoire de neutralité carbone fixant des jalons à court, moyen et long terme ;

•       La préservation du patrimoine naturel : une série d’initiatives territoriales de protection du patrimoine naturel a été lancée avec un objectif inscrit dans le projet stratégique VISION 2030, de plus de 30 écosystèmes naturels protégés.

Un impact sociétal positif

Profondément ancrées au plus près des territoires, des besoins de la société et des clients, les Banques Populaires jouent un rôle sociétal clé, en finançant notamment l’entrepreneuriat social ou le microcrédit. Elles agissent dans les écosystèmes locaux de cohésion des territoires, soutenant de nombreuses initiatives en faveur de l’inclusion sociale et de réduction des inégalités. Elles sont des acteurs incontournables de la dynamique des territoires, en finançant notamment la construction ou la rénovation d’infrastructures et d’équipements nécessaires à l’éducation, la santé ou encore la mobilité. 

« Impact Inside » : une transformation interne de toutes les entreprises du groupe, à tous les niveaux

Afin d’accompagner les transitions de ses clients, selon les meilleurs standards, le Groupe BPCE a lancé un plan de transformation interne « Impact Inside ». Pour élargir ses solutions à impact auprès de ses clients et accélérer sur chacune des dimensions de l’ESG, le groupe a engagé une transformation de toutes ses entreprises à tous les niveaux. Il mobilise sa gouvernance et ses collaborateurs qu'il s'engage à former aux enjeux ESG, et agit sur ses propres activités en réduisant son bilan carbone. 

              2.2.2.2      L’engagement coopératif & RSE de la Banque Populaire du Sud

Des orientations nationales en matière de durabilité

 Dans les statuts des Banques Populaires, la Fédération Nationale des Banques Populaires définit les grandes orientations RSE des banques dans le cadre de leur raison d’être et formalise les engagements des 14 Banques Populaires au travers de l’empreinte coopérative et sociétale.  

Le comité Raison d’Etre et RSE de la Fédération impulse une réflexion et une dynamique commune avec les dirigeants exécutifs et non exécutifs des Banques Populaires. Dans ce cadre, en 2023 trois grandes orientations RSE ont été définies : 

*Responsable vis-à-vis des parties prenantes sous-entendu activité performante, sécuritaire, éthique  

La stratégie coopérative & RSE de la Banque Populaire du Sud

Le Comité Sociétariat et RSE de la Banque Populaire du Sud contribue à la définition des grandes orientations de la banque en matière de sociétariat et de RSE et fait des préconisations au Conseil d’administration.  

La Banque Populaire du Sud a mis en place une politique RSE qui s’articule autour de quatre axes stratégiques : économique, sociétal, environnemental et social. 

Ses engagements en matière de RSE témoignent de sa volonté de contribuer activement à un avenir durable et responsable, tant pour son territoire que pour l’ensemble de ses parties prenantes.

•       Contribuer à une économie durable et responsable.  

La Banque Populaire du Sud contribue au développement économique de son territoire. Elle finance l’économie locale et les besoins sociétaux, accompagne les transitions, la décarbonation de l’économie et développe les achats responsables.

•       Avoir un impact sociétal positif fort sur son territoire.

Au-delà du financement des projets de ses clients, la Banque Populaire du Sud soutient les acteurs du développement de son territoire par ses actions de mécénat, ses partenariats et sa

Fondation BPS. Elle encourage l’engagement solidaire et favorise l’inclusion.  

•       Préserver l’environnement et les générations futures. 

La Banque Populaire du Sud s’engage pour préserver l’environnement et les générations futures. Attentive à l’impact de ses activités sur l’environnement, elle sensibilise les collaborateurs et mène des actions en faveur de la biodiversité.

•       Être un employeur responsable.

La Banque Populaire du Sud place ses collaborateurs, le développement de leurs compétences et leur qualité de vie au travail au cœur de ses préoccupations. Elle promeut l’égalité, la mixité et la diversité.

              2.2.2.3      Labels et engagements 

Engagements du Groupe BPCE

Le Groupe BPCE a pris de longue date plusieurs engagements pour amplifier ses actions et accélérer les transformations positives auxquelles il contribue^[4].

Notations extra-financières du Groupe BPCE

Les notations extra-financières du Groupe BPCE sont accessibles à l’adresse suivante :

https://www.groupebpce.com/rse/ratings-standards-internationaux/

Labels et certifications de la Banque Populaire du Sud

Les actions réalisées par la Banque Populaire du Sud en matière de RSE sont évaluées par des organismes publics et privés indépendants qui octroient un label certifiant, gage de conformité à une norme. La Banque Populaire s’est ainsi vue délivrer plusieurs labels pour récompenser ses pratiques responsables :

             Label Relations                                                       Label Cancer@work

Label Egalité

Label Great Place to Work  Fournisseurs Achats            professionnelle Responsables 

           2.2.3            Le dialogue avec les parties prenantes au cœur de notre stratégie d’impact

Le modèle coopératif de la Banque Populaire du Sud place le dialogue avec les parties prenantes au cœur de ses actions. Son ancrage territorial lui permet d'être à l'écoute de tous et de saisir les attentes de la société, en favorisant les écosystèmes locaux et le dialogue avec, par exemple, les chambres de commerce et d'industrie, les associations professionnelles, les écosystèmes entrepreneuriaux, les structures éducatives, les associations, fondations, mutuelles que la Banque accompagne. 

En détenant le capital de l’entreprise au travers de parts sociales, les clients deviennent sociétaires et participent activement à la vie, aux orientations de leur banque, notamment sur le développement économique et durable de leur territoire. Les membres de Conseil d’Administration, représentants des clients sociétaires, représentent les territoires et la société civile au cœur de la gouvernance de leur banque. 

Les attentes des parties prenantes sont également identifiées et prises en compte au travers des relations régulières avec les dirigeants des Banques Populaires, la Fédération Nationale des Banques Populaires, les Instances Représentatives du Personnel et les associations. Enfin, les enquêtes d’image ou de prospectives sont autant de sources d’identification de l’évolution des attentes des parties prenantes.

Ainsi, les clients, administrateurs et sociétaires, les salariés, les fournisseurs notamment ont été consultés dans le cadre des différents dispositifs existants, complétés par des dispositifs dédiés. En mettant à contribution leurs expertises variées, elles permettront de co-construire, avec le groupe, une stratégie d’impact solide.

Plus de 1000 contributeurs (collaborateurs, clients sociétaires, partenaires, fournisseurs, etc.) ont participé à la construction du nouveau plan stratégique de la Banque populaire du Sud, ADN2030.

2.3 Activités et résultats consolidés de l’entité   

           2.3.1            Résultats financiers consolidés

La Banque Populaire du Sud constitue l’essentiel de l’activité et des comptes du bilan du groupe BPS.

Les autres composantes du groupe sont : 

-        la SAS SUD  Participations Immobilières (SPI), 

-        un fonds  commun de titrisation portant la quote-part des créances à l’habitat apportées par la banque au mécanisme dit « true sale » établi en 2014 par le groupe BPCE pour mobiliser ses actifs auprès de la Banque Centrale Européenne suivi de 5 fonds communs Homeloans constitués en 2017, 2020, 2021, 2023 et 2024, 3 fonds communs de titrisation de créances à la consommation constitués sur un modèle identique, courant 2016, 2022 et 2024, et 2 fonds communs de titrisation de crédits d’équipement Mercure Master SME (2023) et Ophélia Master SME (2024).

-        les sociétés de caution Mutuelle associées à la Banque Populaire du Sud : la Socami du Sud et la Socama du Sud, 

-        et la société Sud Croissance, société de capital investissement codétenue par la Banque Populaire du Sud et Multicroissance, filiale de la Banque Populaire Occitane.

Après une année 2023 marquée par un choc à la hausse d’inflation et de taux, l’année 2024 a connu un repli de l’inflation (1.8% au 31/12/2024 versus 3.7% au 31/12/2023) et des taux à court terme comme suite aux 3 baisses des taux directeurs décidées par la Banque Centrale Européenne. Ainsi l’Euribor 3 mois ressort à 2.68% au 31/12/2024 en baisse de 1.23 point sur l’année. Les taux à long terme sont stables mais l’OAT 10 ans française ressort à 3.19% au 31/12/2024 en progression de 0.63 point par rapport au 31/12/2023 compte tenu d’une augmentation de son ‘spread de liquidité’. Le Livret A est resté stable à 3% sur l’année 2024.

L’année 2024 a été marquée par un contexte de faible activité de la filière immobilière même si le 2nd semestre a vu une reprise progressive des opérations d’acquisition. L’activité commerciale a toutefois été tonique comme l’illustrent les progressions de nos fonds de commerce sur les 3 marchés : hausse du nombre de nos clients actifs équipés de +1.6% sur le marché des particuliers, + 3.5% sur le marché des professionnels et +4.2% sur le marché des entreprises. 

Le PNB 2024 s’élève à 393.8 M€. La marge nette d’intérêt y compris dividendes a subi un effet de ciseau négatif (-1.3%) avec une progression plus forte du coût des ressources versus une croissance progressive des intérêts de crédit. Cette hausse du coût des ressources est liée à l’évolution de la structure des ressources clientèle intervenue courant 2023 et qui a un effet en année pleine sur 2024. En parallèle, les produits d’intérêt sur crédit progressent au rythme des nouvelles productions de crédit et le taux moyen de l’encours de crédit gagne 30 bps.

Les commissions et autres produits et charges sont en légère progression (+0.1%) avec d’une part, des développements en bancarisation et assurance et d’autre part, des commissions sur flux et crédits moins toniques.

Les frais généraux sont en réduction de -1.7%. Les frais de personnel sont en baisse de -1.8% et les frais de fonctionnement -1.5% comme suite à l’arrêt des cotisations au Fonds de Résolution Unique et à la rigueur de gestion des dépenses. 

Le coût du risque s’établit à 29.1M€, en progression de 6.3%. Cette évolution globale traduit une forte hausse du risque avéré compensée partiellement par des reprises sur les provisions pour risque futur. 

Au final, le bénéfice net ressort à 87.4M€ en progression de 2.4%. Le niveau de résultat conjugué à la maîtrise des risques (stabilité des encours pondérés par les risques) contribue à la hausse du ratio de solvabilité core tier 1 à 19.95% au 31/12/2024 versus 18.79% au 31/12/2023.

           2.3.2            Présentation des secteurs opérationnels

Cette rubrique est sans objet depuis 2019 dans la mesure où BPS sous ses 4 maisons, n’exerce qu’une seule activité (la banque de détail en région) et qu’elle porte la quasi-totalité de l’activité du groupe BPS.

           2.3.3            Activités et résultats par secteur opérationnel

Sans objet.

           2.3.4            Bilan consolidé et variation des capitaux propres

Le total du bilan consolidé en normes IFRS est de 20 738 M€ au 31/12/2024 contre 20 730 M€ au 31/12/2023 (+8 M€). A l’actif, les prêts et créances sur la clientèle sont en baisse de 53 M€. Au passif, l’épargne clientèle est en hausse de 28 M€.

Le total de bilan de la BPS (comptes sociaux) s’établit à 19 168 M€ soit 92% de l’ensemble.

Les capitaux propres comptables du groupe BPS s’établissent à 1 816 M€, en progression de 78 M€.

Sur le plan de la structure du bilan, la banque a amélioré sa position de liquidité : le Coefficient Emploi

Ressources Clientèle s’établit à 118.2% au 31/12/2024 en amélioration d’1 point par rapport au 31/12/2023.

2.4 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle

           2.4.1            Résultats financiers de l’entité sur base individuelle

Activité

La BPS sous ses 4 maisons compte 555 894 clients au 31/12/2024. Plus de 27 000 nouvelles entrées en relation sont venues rejoindre la BPS en 2024 avec une dynamique particulièrement notable sur les entreprises et une contribution positive de tous les réseaux.

Collecte de l’épargne 

L’épargne de la clientèle collectée au bilan de la banque représente 13 652 M€ d’encours au 31/12/2024, en progression de +1% sur l’année.  Crédits

La BPS a accordé en 2024 plus de 2.1 Mds€ de nouveaux crédits et a permis de financer près de 34 000 projets portés par ses clients particuliers, professionnels, entreprises, agriculteurs … 

Les encours de crédits et autres emplois clientèle s’élèvent à 16 133 M€ au 31/12/2024 en accroissement de +0.4% par rapport au 31/12/2023.

Equipement en produits et services de banque et d’assurance

La BPS a réalisé des performances commerciales élevées sur des gammes essentielles comme les assurances IARD et prévoyance (qui équipent aujourd’hui 1/3 des clients), les cartes haut de gamme ou les conventions de relation avec les particuliers et les professionnels.

Les résultats

Compte de résultat – Comptes sociaux en normes Françaises

Le PNB s’affiche à 378.2 M€, en baisse de -3% par rapport à 2023. Cette évolution est liée à l'augmentation du spread de liquidité des obligations d'état françaises et assimilées présentes dans le portefeuille de réserve de liquidité de la banque avec comme conséquence des moins-values latentes estimées à 10.1 M€. Les frais généraux s’élèvent à 256.7 M€ au 31/12/2024, en baisse de -1.4% par rapport à 2023. Dans un contexte d’augmentation des défaillances d’entreprises, le coût du risque en normes françaises progresse de +23%.

Une reprise sur FRBG (fonds pour risque bancaires généraux) d'un montant de 10 M€ a été réalisée sur 2024.

Le résultat net individuel en normes françaises est stable à 82,2 M€.

La répartition du résultat :

Compte tenu d’un report à nouveau positif de 23.6 M€ à l’ouverture de l’exercice et d’une affectation de

1.5 M€ à la réserve légale, le reliquat à répartir pour 2024 est de 104.3 M€. 

Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale de mai 2025, 11.3 M€ seront distribués aux sociétaires au titre d’intérêt statutaire à raison de 0.0375€ pour une part de 1.50€ correspondant à un taux de 2.50%.

           2.4.2            Analyse du bilan de l’entité

Le total du bilan au 31/12/2024 s’élève à 19 168 M€ soit une baisse de 1.3% par rapport au 31/12/2023.

Les variations liées à l’activité économique sont exposées au point 2.3.4. du présent rapport.

2.5 Fonds propres et solvabilité

           2.5.1            Gestion des fonds propres

              2.5.1.1       Définition du ratio de solvabilité

Depuis le 1er janvier 2014, la réglementation Bâle 3 est entrée en vigueur. Les ratios de solvabilité sont ainsi présentés selon cette réglementation pour les exercices 2023 et 2024. 

Les définitions ci-après sont issues de la réglementation Bâle 3 dont les dispositions ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (CRDIV) et le règlement n°575/2013 (CRR) du Parlement européen et du Conseil, amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le "CRR2"). Tous les établissements de crédit de l’Union Européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes depuis le 1er janvier 2014.

Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence :

•       un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio CET1),

•       un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1),

•       un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2)

•       Auxquels viennent s’ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils comprennent :

•       un coussin de conservation,

•       un coussin contra cyclique,

•       un coussin pour les établissements d’importance systémique,

A noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou consolidée.

Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme :

•       du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ;

•       des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5.

Jusqu'au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III.

Les établissements de crédit sont tenus de respecter les niveaux minimum de ratio suivants :

•       Ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, le ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 (ratio CET1) est de 4,5%. De même, le ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1) est de 6%. Enfin, le ratio minimum de fonds propres globaux (ratio global) est de 8%.

•       Coussins de fonds propres : leur mise en application fut progressive depuis 2016 pour être finalisée en 2019 :

o    Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est désormais égal à 2,5% du montant total des expositions au risque 

o    Le coussin contra cyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation de l’établissement. Le taux du coussin contra cyclique de la France, fixé par le Haut Conseil de stabilité financière, est de 1% pour l’année 2024. 

•       Pour l’année 2024, les ratios minimum de fonds propres à respecter sont ainsi de 8,00% pour le ratio CET1, 9,50% pour le ratio Tier 1 et 11,50% pour le ratio global l’établissement. 

              2.5.1.2      Responsabilité en matière de solvabilité

En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés.

En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du groupe, sa solvabilité est également garantie par BPCE SA (cf. code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, l’établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code monétaire et financier, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.

           2.5.2            Composition des fonds propres

Les fonds propres globaux de l’établissement sont, selon leur définition réglementaire, ordonnancés en trois catégories : des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1), des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et des fonds propres de catégorie 2 (T2) ; catégories desquelles sont déduites des participations dans d’autres établissements bancaire (pour l’essentiel, sa participation au capital de BPCE SA).

Au 31 décembre 2023, les fonds propres globaux de l’établissement s’établissent à 1 220 millions d’euros.

              2.5.2.1       Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1)

Les fonds propres de base de catégorie 1 « Common Equity Tier 1, CET1 » de l’établissement correspondent  pour l’essentiel au capital social et aux primes d’émission associées, aux réserves et aux résultats non distribués. Ils tiennent compte des déductions liées notamment aux actifs incorporels, aux impôts différés dépendant de bénéfices futurs, aux filtres prudentiels, aux montants négatifs résultant d’un déficit de provisions par rapport aux pertes attendues et aux participations sur les institutions bancaires, financières et assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

Au 31 décembre 2024, les fonds propres CET1 de l’établissement sont de 1 200 millions d’euros :

•       Les capitaux propres de l’établissement s’élèvent à 1 804 millions d’euros au 31 décembre 2024 avec une progression de 88 millions d’euros sur l’année liée au résultat mis en réserve et à la collecte nette de parts sociales 

•       Les déductions s’élèvent à -604 millions d’euros au 31 décembre 2024. Notamment, l’établissement étant actionnaire de BPCE SA, le montant des titres détenus vient en déduction de ses fonds propres au motif qu’un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux établissements différents. D’autres participations de l’établissement viennent également en déduction de ses fonds propres pour un total de 3,5 millions d’euros. Il s’agit pour l’essentiel de participations dans BPCE Solutions Informatiques et IBP INVESTISSEMENT.

2.5.2.2        Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 

Les fonds propres additionnels de catégorie 1 « Additional Tier 1 , AT1 » sont composés des instruments subordonnés émis respectant les critères restrictifs d’éligibilité, les primes d’émission relatives aux éléments de l’AT1 et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire.

Au 31 décembre 2024, l’établissement ne dispose pas de fonds propres AT1.

2.5.2.3        Fonds propres de catégorie 2 (T2) 

Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée minimale de 5 ans. Au 31 décembre 2024, l’établissement dispose fonds propres Tier 2 pour un montant de 20 millions d’euros.

2.5.2.4        Circularisation des fonds propres 

Le cas échéant, l’établissement a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres complémentaires (Tier 2), par la mise en place de prêts subordonnés, remboursables (PSR) ou à durée indéterminée (PSDI).

2.5.2.5        Gestion du ratio de l’établissement 

Le niveau du ratio de solvabilité global du groupe BP Sud est de 20,28%.

2.5.2.6        Tableau de composition des fonds propres 

           2.5.3            Exigences de fonds propres

              2.5.3.1      Définition des différents types de risques

Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés respectivement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négociation et du produit net bancaire de l’établissement. 

En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques dits « pondérés ». Les exigences en fonds propres sont égales à 8% du total de ces risques pondérés.

Au 31 décembre 2024, les risques pondérés de l’établissement étaient de 6 013 millions d’euros selon la réglementation Bâle 3 (soit 692 millions d’euros d’exigences de fonds propres).

A noter, la réglementation Bâle 3 a introduit un montant d’exigences en fonds propres supplémentaire :

•       Au titre de la Crédit Value Adjustement (CVA) : la CVA est une correction comptable du Mark to Market des dérivés pour intégrer le coût du risque de contrepartie qui varie avec l’évolution de la qualité de crédit de la contrepartie (changement de spreads ou de ratings). La réglementation Bâle 3 prévoit une exigence supplémentaire de fonds propres destinée à couvrir le risque de volatilité de l’évaluation de crédit.

•       Au titre des Chambres de Compensation Centralisées (CCP) : afin de réduire les risques systémiques, le régulateur souhaite généraliser l’utilisation des CCP sur le marché des dérivés de gré à gré tout en encadrant la gestion des risques de ces CCP avec des pondérations relativement peu élevées.

Les établissements sont exposés aux CCP de deux manières :

✓  Pondération de 2% pour les opérations qui passent par les CCP (pour les produits dérivés et IFT)

✓  Pour les entités membres compensateurs de CCP, exigences en fonds propres pour couvrir l’exposition sur le fonds de défaillance de chaque CCP.

•       Au titre des franchises relatives aux IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et aux participations financières supérieures à 10%. 

Le détail figure dans le tableau ci-après.

              2.5.3.2      Tableau des exigences en fonds propres et risques pondérés 

           2.5.4            Ratio de Levier

              2.5.4.1      Définition du ratio de levier 

Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014.

L’entrée en vigueur du Règlement sur les exigences en capital, appelé « CRR2 », fait du ratio de levier une exigence contraignante applicable depuis le 28 juin 2021. L’exigence minimale de ce ratio à respecter à tout moment est de 3%. 

Ce règlement autorise certaines exemptions dans le calcul des expositions, notamment concernant :

-          L’épargne réglementée transférée à la Caisse des Dépôts et Consignation pour la totalité de l’encours centralisé

-          Les opérations réalisées avec d’autres établissements du Groupe BPCE bénéficiant d’une pondération de 0% dans le calcul des risques pondérés.

Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres.

Au 31 décembre 2024, le ratio de levier sur la base des fonds propres de catégorie 1 tenant compte des dispositions transitoires est de 7,97%.

Le détail figure dans le tableau ci-après.

              2.5.4.2      Tableau de composition du ratio de levier 

2.6 Organisation et activité du Contrôle interne

Trois niveaux de contrôle

Conformément à la réglementation bancaire, aux saines pratiques de gestion et aux normes du Groupe

BPCE, le dispositif de contrôle de l’établissement repose sur trois niveaux de contrôle : deux niveaux de contrôle permanent et un niveau de contrôle périodique. 

Ce dispositif fonctionne en filières, intégrées à l’établissement. Ces filières sont principalement animées par trois directions de l’organe central : 

▪   la direction des Risques ;

▪   le Secrétariat Général, en charge de la Conformité et des Contrôles Permanents ;

▪   la direction de l’Inspection générale Groupe, en charge du contrôle périodique. 

Un lien fonctionnel fort entre l’établissement et l’organe central

Les fonctions de contrôle permanent et périodique localisées au sein de l’établissement (et de ses filiales) sont rattachées, dans le cadre de filières de contrôle intégrées par un lien fonctionnel fort, aux directions centrales de contrôle de BPCE correspondantes. Ce lien recouvre en particulier :

▪   un avis conforme sur les nominations et retraits des responsables des fonctions de contrôle permanent ou périodique dans l’établissement ;

▪   des obligations de reporting, d’information et d’alerte ;

▪   l’édiction de normes par l’organe central consignées dans des chartes ;

▪   la définition ou l’approbation de plans de contrôle. 

L’ensemble de ce dispositif a été approuvé par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et présenté au comité d’audit du 16 décembre 2009 et au conseil de surveillance de BPCE. La charte du Contrôle interne Groupe a été revue et validée le 30 juillet 2020 ; le corpus normatif est composé de trois chartes groupe couvrant l’ensemble des activités :

▪   la charte du contrôle interne Groupe : charte faîtière s’appuyant sur deux chartes spécifiques qui sont :

o    la charte de la filière d’audit interne,

o    et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents.

Une organisation adaptée aux spécificités locales

Au niveau de l’établissement, le Directeur Général définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et les moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil d’administration, la couverture des risques, leur évaluation et leur gestion.

La responsabilité du contrôle permanent de premier niveau incombe au premier chef aux Directions opérationnelles ou fonctionnelles ; les contrôles permanents de deuxième niveau et l’audit interne sont assurés par des Directions fonctionnelles centrales indépendantes dont les responsables au sens des articles 16 à 20 et 28 à 34 de l’arrêté A 2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, sont directement rattachés aux dirigeants effectifs au sens de l’article 10 du même arrêté.

Conformément à l’article 30 de cet arrêté, il est admis que le responsable du contrôle de la conformité puisse être rattaché au Directeur des Risques, dénommé alors Directeur Conformité et Risques.  

           2.6.1            Présentation du dispositif de contrôle permanent

Contrôle permanent hiérarchique (1^er niveau de contrôle)

Le contrôle permanent dit hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels sous le contrôle de leur hiérarchie. Ces services sont responsables des risques qu'ils génèrent à travers les opérations qu'ils réalisent.

Ceux-ci sont notamment responsables :

▪  de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ;

▪  de la formalisation et de la vérification du respect des procédures de traitement des opérations, détaillant la responsabilité des acteurs et les types de contrôle effectués ;

▪  de la vérification de la conformité des opérations ;

▪  de la mise en œuvre des préconisations rédigées par les fonctions de contrôle de niveau 2 sur le dispositif de contrôles de niveau 1 ;

▪  de rendre compte et d’alerter les fonctions de contrôle de niveau 2.

En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle comptable, soit par les opérateurs eux-mêmes.

Les résultats des contrôles de niveau 1 font l'objet d'un reporting formalisé aux directions ou fonctions de contrôle permanent dédiées concernées. Des plans d’action sont définis et suivis dans leur avancement lorsque les résultats de contrôles sont insuffisants ou dégradés (en référence aux normes BPCE). 

Contrôle permanent par des entités dédiées (2ème niveau de contrôle)

Les contrôles de second niveau sont du ressort de la seconde ligne de défense et sont assurés par des fonctions indépendantes des activités opérationnelles. Les contrôles de second niveau ne peuvent pas se substituer aux contrôles de premier niveau.

Sont concernées par ces fonctions : la Direction de la Conformité et des Risques et la Direction Financière par délégation du contrôle comptable de second niveau au service de la Révision Comptable. 

Les fonctions de contrôle permanent de second niveau sont notamment responsables :

o    de la documentation du plan annuel de contrôles de l’entité et du pilotage de sa mise en œuvre ;

o    de l’exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre des risques à piloter et des nécessités réglementaires ; o de la réalisation des contrôles permanents du socle commun Groupe ou des contrôles spécifiques selon l’entité ; o de la fiabilisation des contrôles de niveau 1 ;

o    de l’existence, de l’analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des contrôles de premier niveau et des risques prioritaires de l’entité ; o           de la sollicitation du contrôle permanent de niveau 1 sur la mise en œuvre des préconisations ; o          du suivi de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs notamment ceux définis au niveau du Groupe et ceux priorisés par l’Etablissement au niveau 2.

Comité de coordination du contrôle interne

Le Directeur Général est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle permanent. Un Comité de Coordination des Fonctions de Contrôle se réunit trimestriellement sous la présidence du Directeur Général. 

Ce comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne de l’établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données. 

Il a notamment pour objet :

o    d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de l’établissement ; o          de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine l’évolution de l’activité, les mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ; o    de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ;

o    d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ;

o    de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner les mesures correctrices décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ; o de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de l’établissement et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par les fonctions de contrôle permanent.

Participent à ce comité : le Directeur Général, le Directeur de la Performance Durable & Secrétaire

Général (DGA), le Directeur d’Exploitation Marchés de proximité (DGA), le Directeur d’Exploitation Marchés Spécialisés, le Directeur de l’Audit Interne, le Directeur de la Conformité et des Risques, le Directeur des Engagements, le Directeur Financier et Pilotage, le Directeur des Solutions et de l’Expérience Clients, le Directeur de la Data, de l’Innovation et la Transformation, le Directeur Conformité, le Directeur Contrôle Permanent, Risques Opérationnels et Non Financiers, le Directeur Risques

Financiers et Pilotage, le Directeur de l’Animation et de la Coordination Opérationnelle des Risques, le Responsable Contrôle Financier et le Responsable du Contrôle Permanent et des Risques Opérationnels et le Responsable de la Sécurité des Biens et des Personnes. Les fonctions Sécurité des Systèmes d’Information et PUPA sont quant à elles représentées par leur directeur de rattachement. 

           2.6.2            Présentation du dispositif de contrôle périodique

Le contrôle périodique (3^ème niveau de contrôle) est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent. 

Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 17 de l’arrêté A-2014-11-03 modifié le 25 février 2021 sur le contrôle interne, l’Audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l’établissement, y compris celles qui sont externalisées. Il s’étend également à ses filiales et aux entités consolidées prudentiellement.

Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de l’établissement :

o    de l’adéquation de son cadre de gouvernance ; o         du respect des lois, des règlements et des règles ; o             de l’adéquation et du respect des politiques et des procédures au regard de l’appétit aux risques

;

o    de l’efficacité de l’organisation, notamment de celle des première et deuxième ligne de défense ; o de la qualité de sa situation financière ; o de la fiabilité ainsi que de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion

;

o    de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de maîtrise des risques ;

o    de l’intégrité des processus garantissant la fiabilité de ses méthodes et techniques, ainsi que des hypothèses et des sources d’information utilisées pour ses modèles internes ;

o    de la qualité et de l’utilisation des outils de détection et d’évaluation des risques et les mesures prises pour les atténuer ; o de la sécurité des systèmes d’information et de leur adéquation au regard des exigences réglementaires ; 

o    du contrôle de ses prestations essentielles critiques ou importantes (PECI) ; o du niveau des risques effectivement encourus ; o      de la qualité de son dispositif de continuité d’activité ; o          de la mise en œuvre effective des recommandations adressées.

Rattaché directement au Directeur Général, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement, sont précisées dans une charte d’audit Groupe approuvée par le Comité de direction générale de BPCE le 9 juillet 2018, qui s’applique à l’établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques

(ressources d’audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, …). La Charte de la Filière Audit a été mise à jour en Comité 3CIG le 5 décembre 2022. La norme « Recommandations » a été mise à jour et validée par Comité de direction générale de BPCE le 7 octobre 2024 avec une transposition attendue au sein des établissements, en 2025. Elle met à jour notamment la procédure d’alerte afférente aux recommandations en retard en intégrant le suivi des priorités de niveau 3.

Les programmes pluriannuel et annuel de la direction de l’Audit interne sont arrêtés en accord avec l’Inspection générale Groupe ; celle-ci est tenue régulièrement informée de leur réalisation ou de toute modification de périmètre et du risk assessment afférent. L’Inspection générale Groupe s’assure que la direction de l’Audit interne des entreprises dispose des moyens nécessaires à l’exercice de sa mission et la bonne couverture du plan pluriannuel d’audit. L’Inspection générale Groupe s’assure de la diversité des compétences, de la bonne réalisation des parcours de formation et de l’équilibre entre les auditeurs senior et junior au sein des équipes d’Audit interne des établissements. Enfin, l’Inspection générale Groupe émet un avis formalisé dans un courrier et éventuellement des réserves, sur le plan pluriannuel d’audit, la qualité des travaux et rapports d’audit qui lui ont été communiqués, sur les moyens alloués tant en nombre que sur les compétences, sur la communication faite aux instances dirigeantes ainsi que sur le suivi des recommandations de l’Audit interne. Le courrier de l’Inspecteur général Groupe est adressé au Directeur Général de l’établissement avec copie au Président de l’organe de surveillance et doit être communiqué au Comité des risques et Conseil d’administration.

A l’issue de ses investigations, la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l’unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre les responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de l’établissement. 

Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d’action adaptés et informe de leur taux d’avancement au fil de l’eau et au moins trimestriellement à l’Audit interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité des risques.

L’Audit interne, en vertu de son devoir d’alerte, saisit le dirigeant, le Comité des risques et le Conseil d’administration en cas de non mise en place des actions correctrices dans les délais prévus.

Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’Inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de l’établissement.

           2.6.3            Gouvernance

La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur : 

▪  le Comité de Direction (exécutif) qui définit et met en œuvre les organisations et moyens permettant d’assurer de manière exhaustive, optimale et saine la correcte évaluation et gestion des risques, et de disposer d’un pilotage adapté à la situation financière, à la stratégie et à l’appétit au risque de l’établissement et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des risques et en répond devant l’organe de surveillance. Il définit la tolérance aux risques au travers d’objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies. Il informe régulièrement le Comité des risques et le Conseil d’administration des éléments essentiels et principaux enseignements tirés de l’analyse et du suivi des risques associés à l’activité et aux résultats de l’établissement ;

▪  le Conseil d’administration qui approuve le dispositif dédié à l’appétit aux risques proposé par le Comité exécutif. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les limites globales (plafonds), arrête les principes de la politique de rémunération et évalue le dispositif de contrôle interne. A cette fin le conseil prend appui sur les comités suivants : 

•        le Comité des risques qui assiste l’organe de surveillance et, dans ce cadre, veille à la qualité de l’information délivrée et, plus généralement, assure les missions prévues par l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. Son rôle est ainsi de : 

o    examiner l’exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présentées au Conseil d’administration, 

o    porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si nécessaire, des actions complémentaires à ce titre,

o    examiner les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021,

o    veiller au suivi des conclusions des missions de l’Audit interne, de l’Inspection Générale Groupe et des régulateurs, et examiner le programme annuel de l’audit,

•        en application des dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, l’organe de surveillance est également doté d’un Comité d’audit pour assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Son rôle est ainsi de : 

o    vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés,  o émettre un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de l’établissement et examiner leur programme d’intervention, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières,

•        le Comité des rémunérations assiste par ailleurs l’organe de surveillance dans la définition des principes de la politique de rémunération au sein de l’établissement dans le respect des dispositions du chapitre VIII du titre IV de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. A ce titre, en application de l’article 266 de ce même arrêté, il procède notamment chaque année à un examen :

o    des principes de la politique de rémunération de l’entreprise, 

o    des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise, 

o    assurer l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques, o de la politique de rémunération de la population régulée,

•        Enfin, l'organe de surveillance a également créé un Comité des nominations chargé, en application des dispositions des articles L.511-98 à 101 du Code monétaire et financier, de s’assurer des bonnes conditions de direction et de surveillance de l’établissement. Dans ce cadre, son rôle est notamment de :

o    s’assurer de l’adéquation des personnes nommées au sein de l’organe de surveillance,

o    et d’examiner la politique de recrutement des dirigeants effectifs et des responsables en charge du contrôle et de la gestion des risques.

2.7 Gestion des risques

           2.7.1            Dispositif de gestion des risques et de la conformité

              2.7.1.1      Dispositif Groupe BPCE

Gouvernance de la gestion des risques 

La fonction de gestion des risques et celle de certification de la conformité assurent, entre autres missions, le contrôle permanent des risques et de la conformité. 

Les Directions des Risques et / ou de la Conformité veillent à l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques. Elles assurent l’évaluation et la prévention des risques, l’élaboration de la politique risque intégrée aux politiques de gestion des activités opérationnelles et la surveillance permanente des risques.

Au sein de l’organe central BPCE, la Direction des Risques (Direction des Risques Groupe - DRG) et le Secrétariat Général (Secrétariat Général Groupe – SGG) en charge de la conformité, de la sécurité et des contrôles permanents assurent la cohérence, l’homogénéité, l’efficacité, et l’exhaustivité de la mesure, de la surveillance et de la maîtrise des risques. Ces Directions sont en charge du pilotage consolidé des risques du Groupe.

Les missions de ces dernières sont conduites de manière indépendante des directions opérationnelles.

Ses modalités de fonctionnement, notamment en filières, sont précisées entre autres dans la Charte des

Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe, approuvée par le directoire de BPCE le

7 décembre 2009 et dont la dernière mise à jour date de décembre 2021, en lien avec l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dédié au contrôle interne. La Direction de la Conformité et des Risques et de notre établissement lui est rattachée par un lien fonctionnel fort. 

              2.7.1.2      Gouvernance des risques dans les établissements du Groupe

La Direction de la Conformité et des Risques de la Banque Populaire du Sud, est rattachée hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement à la Direction des Risques Groupe, et du Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents.

La Direction de la Conformité et des Risques couvre l’ensemble des risques : risques de crédit, risques financiers, risques opérationnels, risques climatiques, risques de modèles, risques de non-conformité ainsi que des activités transverses de pilotage et de contrôle des risques. Elle assure conformément à l’article 75 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne, la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques.

Pour assurer son indépendance, les fonctions risques et conformité, distinctes des autres filières de contrôle interne, sont des fonctions indépendantes de toutes les fonctions effectuant des opérations commerciales, financières ou comptables.

Dans le cadre de la fonction de gestion des risques, les principes définis dans la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe sont tous déclinés au sein de l’établissement. Ainsi de manière indépendante, la Direction de la Conformité et des Risques contrôle la bonne application des normes et des méthodes de mesure des risques, notamment les dispositifs de limites et les schémas délégataires. Elle s’assure que les principes de la politique des risques sont respectés dans le cadre de ses contrôles permanents de deuxième niveau. 

Les Dirigeants Effectifs veillent à ce que les systèmes de gestion des risques mis en place soient appropriés au profil de risque et à la stratégie commerciale de l'établissement, conformément à la réglementation concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (directives européennes CRR2 et CRD4).

Périmètre couvert par la Direction de la Conformité et des Risques 

La Direction de la Conformité et des Risques de la Banque Populaire du Sud couvre l’ensemble des risques à savoir les risques de crédit, les risques financiers, les risques opérationnels et les risques de non-conformité ainsi que des activités transverses de pilotage et de contrôle des risques. Elle anime également 9 contrôleurs réseaux et 3 contrôleurs au sein de la Direction des Solutions et de l’Expérience Clients qui lui sont rattachés fonctionnellement.

✓     Principales attributions de la fonction de gestion des risques et de la fonction de certification de la conformité de notre établissement

La Direction de la Conformité et des Risques :

•     est force de proposition de la politique des risques de l’établissement, dans le respect des politiques des risques du Groupe (limites, plafonds…) ; 

•     identifie les risques, en établit la macro-cartographie avec une liste des risques prioritaires et pilote le process annuel de révision du dispositif d’appétit au risque et du plan annuel de contrôle ; • contribue à l’élaboration des dispositifs de maîtrise des risques, des politiques de gestion des activités opérationnelles (limites quantitatives, schéma délégataire, analyse a priori des nouveaux produits ou des nouvelles activités) ;

•     valide et assure le contrôle de second niveau du périmètre (normes de valorisation des opérations, provisionnement, dispositifs de maîtrise des risques) ;

•     contribue à la définition des normes de contrôle permanent de premier niveau des risques et/ou conformité et veille à leur bonne application (la définition des normes et méthodes Groupe étant une mission de l’organe central) ;

•     assure la surveillance de tous les risques, y compris de non-conformité, notamment la fiabilité du système de détection des dépassements de limites et le suivi et contrôle de leur résolution ;

•     évalue et contrôle le niveau des risques (stress scenarii…) ;

•     élabore les reportings risques à destination des instances dirigeantes (les Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance), contribue aux rapports légaux ou réglementaires et alerte les

Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance en cas d’incident significatif (art. 98 de l’arrêté du

3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ;

•     contribue à la diffusion de la culture du risque et de la conformité au sein de l’établissement ;

•     Définit les activités et travaux spécifiques au titre de la LoD 2 (risques, conformité, sécurité informatique).

✓     Organisation et moyens dédiés

La Direction de la Conformité et des Risques comprend 39 ETP répartis dans les activités suivantes :

ð  Risques de Crédits et Monitoring : analyse contradictoire des dossiers de crédits ainsi que la surveillance et le contrôle de second niveau des risques de crédits, monitoring et qualité des données risques, analyses sectorielles et géographiques, supervision du calcul du ratio de fonds propres et production des éléments nécessaires au reporting ;

ð  Risques financiers : mesure, surveillance et maitrise des risques liés de taux et de liquidité, des risques marchés relatifs au capital investissement dont notamment le Private Equity et l’immobilier court et long terme ainsi que les risques liés à l’activité Immobilier hors exploitation ; ð Protection des données : pilotage du respect du RGPD ;

ð  Plan de Continuité d’Activité : prévention des risques de l’entreprise afin de garantir la continuité des activités lors de la survenance d’un sinistre ;

ð  Sécurité du Système d’Information : pilotage des règles d’utilisation et de sécurité du système informatique ;

ð  Risque opérationnel : collecte des incidents, cartographie les zones de risques et indicateurs de suivi et mise en place les actions correctives ;

ð  Contrôle permanent : consolidation et analyse ses résultats des contrôles, fiabilité des contrôles de niveau 1 et réalisation des contrôles thématiques ou de dispositif ;

ð  Sécurité Financière LAB/FT : supervision et contrôle permanent de la mise en œuvre des obligations de la banque dans le domaine de la lutte contre le blanchiment/noircissement d’argent ;

ð  Conformité : veille réglementaire, contrôle de second niveau des thèmes « conformité » et organisation des contrôles des services d’investissement ;

ð  Lutte contre la fraude interne et externe : coordination de la lutte contre la fraude ;

ð  Risques climatiques : mesure, surveillance et maitrise des risques liés au changement climatique et à la transition énergétique.

Son organisation décline principalement quatre fonctions spécialisées par domaine de risques, principalement : les risques de crédit, les risques financiers, les risques opérationnels et les risques de non financiers, les risques de conformité.  

Les décisions structurantes en matière de risque et de conformité sont prises par les comités exécutifs des risques. Elle est responsable de la définition des grandes orientations risques de l’établissement (limites, politiques de risques, chartes délégataires…). Elle examine régulièrement les principaux risques de crédit, opérationnels et financiers de l’Etablissement.

Cette gouvernance est responsable de la définition des grandes orientations risques de l’établissement (limites, politiques de risques, chartes délégataires…). Elle examine régulièrement les principaux risques de crédit, opérationnels et financiers de notre établissement.

Les évolutions intervenues en 2024

Sur le volet risque de non-conformité :

L’Inspection Générale Groupe BPCE a mené une mission d’audit en 2024 au sein de la BPS. Les résultats ont montré que les dispositifs respectent les exigences réglementaires et les normes applicables au sein du Groupe BPCE. Des recommandations ont été émises pour renforcer ces dispositifs.

En matière de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, le dispositif a été consolidé notamment par le transfert de la gestion et le contrôle des flux des personnes ou entités de la Banque pouvant être visés par des sanctions internationales ou des embargos à l’Equipe Centrale de la Sécurité financière de BPCE, et par le déploiement d’une cartographie du risque actualisée déclinée, au niveau Agence, ainsi que par la mise à disposition d’outils de suivi et de pilotage du risque plus granulaires.

Sur le volet risque crédit et risques climatiques :

Au niveau des risques de crédit, le pilotage des portefeuilles à risque a été renforcé grâce à la mise en place d’indicateurs de suivi des opérations de financement Leveraged Finance, aux analyses thématiques sur la promotion immobilière, la viticulture, et les 20 principales syndications. Par ailleurs, des actions ont été mises en œuvre sur la notation des encours professionnels et corporate qui a conduit à un taux de notation actualisée de 99,8 % au 31/12/2024 et contribue ainsi à une amélioration de la maitrise des risques. 

La Banque Populaire du Sud a contribué activement au projet Groupe Métamorph-ose axé sur la gestion des risques ESG divisé en cinq sous-projets.

Sur le volet risques financiers et risques marché :  

Concernant les risques structurels, la Banque Populaire du Sud a amélioré sa protection :

-  en se prémunissant contre la hausse des taux grâce à l'acquisition de swaps.

-  en se protégeant contre l'augmentation de l'inflation par l'achat de swaps d'inflation.

-  en se défendant contre l'aplatissement de la courbe des taux par l'acquisition de swaps de pente.

Une Due Diligence des activités d’investissement en Private Equity et en Immobilier Hors Exploitation a été réalisée. Elle tient compte de plusieurs aspects : gouvernance, processus d’investissement et gestion des risques. Cette évaluation vise à identifier les zones à risque et à établir des mesures pour les atténuer.

Sur le volet continuité d’activité :

Chaque année, la Banque Populaire du Sud réalise des exercices de continuité d’activité. En 2024, 20 exercices de continuité d’activité ont été effectués.

          2.7.1.3      Principaux risques de l’année 2023

Le profil global de risque de la Banque Populaire du Sud correspond à celui d’une banque de détail. Les risques sont concentrés essentiellement sur l’activité de crédit, afin de soutenir et de financer l’économie. 

La répartition des risques pondérés de de la Banque Populaire du Sud au 31/12/2024 est la suivante (source COREP) :

 Entre 2023 et 2024, l’assiette de risque crédits RWA est stable, le coût du risque 2024 s’affiche quant à lui à 29,1 M€ en hausse de 6% par rapport à 2023.

          2.7.1.4      Culture Risques et conformité

Pour mener à bien leurs différents travaux, les établissements du Groupe BPCE s’appuient notamment sur la charte du Contrôle interne et la charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents du Groupe. Cette dernière précise notamment que l’Organe de Surveillance et les Dirigeants Effectifs de chaque établissement promeuvent la culture du risque et de la conformité à tous les niveaux de leur organisation et que les fonctions de gestion des risques et de conformité coordonnent la diffusion de cette culture risque et conformité auprès de l’ensemble des collaborateurs, en coordination avec l’ensemble des autres filières et/ou fonctions de la Banque Populaire du Sud.

D’une manière globale, la Direction de la Conformité et des Risques de la Banque Populaire du Sud : 

✓     Participe à des journées d’animation des fonctions de gestion des risques et de vérification de la conformité, moments privilégiés d’échanges sur les problématiques risques, de présentation des travaux menés par les différentes fonctions, de formation et de partages de bonnes pratiques entre établissements qui se déclinent également par domaine dont les principaux sont : crédits, financiers, opérationnels, non-conformité associant tous les établissements du Groupe. Des groupes de travail dédiés viennent compléter ce dispositif ;

✓     Enrichit son expertise réglementaire, notamment via la réception et la diffusion de documents règlementaires pédagogiques ;

✓     Décline les organisations et dispositifs permettant la gestion des risques, la vérification de la conformité et la réalisation des contrôles permanents ;

Effectue des interventions régulières dans les différentes filières de l’établissement (fonctions commerciales, fonctions supports, …) pour promouvoir la culture du risque et de la conformité ;

✓     Est représentée par son Directeur de la Conformité et des Risques à des audioconférences avec l’organe central ou des réunions régionales réunissant les Directeurs des Risques et de la Conformité des réseaux et des filiales du Groupe BPCE autour de sujets d’actualité ;

✓     Forme les membres du Conseil de notre établissement aux risques, à la conformité et à la sécurité informatique et en particulier, en 2024, sur les fondamentaux et impacts de Bâle IV ;  

✓     Contribue, via ses Dirigeants ou son Directeur de la Conformité et des Risques, aux décisions prises dans les comités dédiés à la fonction de gestion des risques au niveau Groupe.  

✓     Bénéficie, pour le compte de ses collaborateurs, d’un programme de formation annuel diffusé par BPCE et complété par des formations internes. La Banque Populaire du Sud a utilisé les formations de la Risk Academy et déployé le Risk Pursuit, Climate Risk Pursuit et l’Operational

Risk Pursuit pour certaines populations de collaborateurs. D’autres formations ont été suivies par les collaborateurs notamment les nouveaux entrants, sur le risque de phishing, sur le risque de fraude externe et sur le risque de la lutte contre le blanchiment. ;

✓     Réalise la macro-cartographie des risques de l’établissement, évaluant ainsi son profil de risque et identifiant ses principaux risques prioritaires ;

✓     Effectue le recensement des modèles internes propres à l’établissement dans le cadre du dispositif du Groupe dédié à la gestion du risque de modèle ;

✓     Pilote la revue annuelle des indicateurs d’appétit au risque de l’établissement dans le cadre du dispositif mis en place par le Groupe ;

✓     Met en œuvre les dispositifs prévus dans le cadre de la gestion des risques climatiques ;

✓     S’attache à la diffusion de la culture risque et conformité et à la mise en commun des meilleures pratiques avec les autres établissements du Groupe BPCE ;

✓     Mesure le niveau de culture Risques à l’aide du questionnaire Eval’CultuRisques comportant 86 questions réparties sur 5 thèmes de la culture Risques fondé sur les normes groupe en lien avec les exigences réglementaires et les meilleures pratiques en termes de culture des risques, notamment décrites par l’EBA dans son texte internal governance (Orientations EBA du 21 mars

2018 sur la gouvernance interne) et les recommandations du FSB d’avril 2014 (Guidance on Supervisory Interactions with Financial Institutions on Risk Culture). Eval’CultuRisques permet un self-assessment et la mise en place de plans d’action.

Plus spécifiquement, pour coordonner les chantiers transverses, la Direction de la Conformité et des

Risques de la Banque Populaire du Sud s’appuie sur la Direction des Risques Groupe de BPCE, notamment le Département Gouvernance et contrôle risque (contrôle permanent risques et culture risques)  et le Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents du Groupe BPCE qui contribuent à la bonne coordination de la fonction de gestion des risques et de certification de la conformité et pilotent la surveillance globale des risques y compris ceux inhérents à la conformité au sein du Groupe.

D’autres mesures ou dispositifs de promotion de la culture risques et conformité sont entrepris en local au sein de la banque Populaire du Sud par l’intermédiaire de formations dispensées aux nouveaux entrants comme la sensibilisation aux risques de fraude interne et aux manquements déontologiques, ou par la diffusion de notes d’informations spécifiques sur les risques de non-conformité dans les Actualités de la Banque.

MACRO-CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE L’ETABLISSEMENT 

La macro-cartographie des risques a un rôle central dans le dispositif global de gestion des risques d’un établissement : grâce à l’identification et à la cotation de ses risques, via notamment l’évaluation du dispositif de maîtrise des risques, chaque établissement du groupe dispose de son profil de risque et de ses risques prioritaires. Cette approche par les risques sert à actualiser chaque année l’appétit au risque et les plans de contrôle permanent et périodique des établissements.

Des plans d’action ciblés sur les risques prioritaires sont mis en place dans un but de réduction et/ou contrôle des risques.

Les résultats de la macro-cartographie des risques contribuent à l’exercice du SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) du groupe, en identifiant les principaux risques en approche gestion des risques et prudentielle et alimentent notamment le rapport annuel de contrôle interne, le rapport ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) ainsi que le document d’enregistrement universel pour le chapitre facteurs de risques.

En 2024, comme les précédentes années, une consolidation des macro-cartographies a été effectuée pour chacun des réseaux. Chaque établissement dispose de la comparaison de sa macro-cartographie avec celle de son réseau. Une consolidation des plans d’action mis en place par les établissements sur leurs risques prioritaires a également été produite.

La macro-cartographie des risques est intégrée dans l’outil de gestion des contrôles permanents PRISCOP, ce qui permet d’automatiser les liens risques – contrôles dans le dispositif de maitrise des risques.

Une macro-cartographie des risques au niveau groupe a été établie en 2024 grâce à la consolidation de l’ensemble des macro-cartographies des établissements maisons mères et des filiales. 

          2.7.1.5      Appétit au risque

L’appétit au risque du Groupe BPCE est défini par le niveau de risque que le groupe accepte, dans un contexte donné, pour dégager un résultat récurrent et résilient, en offrant le meilleur service à ses clients et en préservant sa solvabilité, sa liquidité et sa réputation.

Le dispositif s’articule autour :

-     de la définition du profil de risque du groupe, qui assure la cohérence entre l’ADN du groupe, son modèle de coût et de revenus, et sa capacité d’absorption des pertes ainsi que son dispositif de gestion des risques ; 

-     d’indicateurs couvrant l’ensemble des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et complété de limites ou seuils déclenchant des actions et une gouvernance spécifique en cas de dépassement ;

-     d’une gouvernance intégrée aux instances de gouvernance du Groupe pour sa constitution et revue ainsi qu’en cas de survenance d’un incident majeur ; ainsi qu’une déclinaison de l’ensemble des principes à chaque établissement du Groupe ;

-     d’une pleine insertion opérationnelle avec les dispositifs transverses de planification financière et commerciale en lien avec le plan stratégique.

Le dispositif d’appétit au risque des Etablissements définit un ensemble d’indicateurs couvrant les risques auxquels la Banque Populaire du Sud est exposée au regard de ses activités de bancassureur, reposant sur le processus d’identification des risques et d’évaluation de leur matérialité. 

La matérialité des risques auxquels l’Etablissement est exposé fait l’objet d’une évaluation sur la base de leur impact potentiel sur la trajectoire financière et stratégique de la Banque Populaire du Sud. Ces risques matériels ont vocation à être couverts par des indicateurs d’appétit au risque. Les risques matériels des Etablissements pour 2024 sont définis dans le présent document.

Ces indicateurs sont pourvus de seuils successifs déclenchant en cas de franchissement une gouvernance adaptée :

✓  le seuil d’observation matérialise un niveau de risque cohérent avec l’activité normale de la

Banque Populaire du Sud. Un dépassement de ce seuil nécessite une saisine des Dirigeants

Effectifs ;

✓  le seuil de résilience matérialise un niveau de risque dont le dépassement ferait peser un risque élevé de déviation de la trajectoire financière ou de la stratégie de la Banque Populaire du Sud. Tout dépassement nécessite une communication au Conseil. A noter : le terme « limite RAF » est retenu en vocable complémentaire dans le dispositif RAF Etablissement 2024. Il est équivalent au terme « seuil de résilience », qui peut être privilégié localement, au libre choix de chaque établissement) ;

Depuis 2024, l’appétit au risque est organisé en deux niveaux :

•               Un dans la continuité de la gouvernance existante, sous la responsabilité du Conseil, déterminant un appétit au risque agrégé partant d’indicateurs clés et d’exigences réglementaires. Ce niveau est dénommé « CONSEIL » ou « STRATEGIQUE ».

•               Un en complément, du ressort de l’Exécutif de l’établissement, permettant de piloter plus finement le dispositif d’appétit au risque. Il s’agit de déterminer via des indicateurs complémentaires une gestion plus fine de l’appétit au risque de notre Banque. Ce niveau est dénommé « EXECUTIF » ou « PILOTAGE».

En complément, le seuil extrême PPR (plan de prévention et de rétablissement) matérialise un niveau de risque qui met en jeu la survie du Groupe. Ce seuil est suivi au niveau du Groupe et son franchissement s’inscrit dans la gouvernance du plan de prévention et de rétablissement du Groupe BPCE.

Un tableau de bord dédié au suivi trimestriel des indicateurs d’appétit au risque est présenté tant au Comité exécutif des risques qu’au Conseil. Il intègre l’ensemble des indicateurs ainsi que leur positionnement à date au regard des seuils. Il est adressé, dans les plus brefs délais après la fin de chaque trimestre observé, à la Direction des Risques du Groupe, qui en effectue un suivi consolidé communiqué aux Dirigeants des Etablissement ainsi qu’au Directeur de la Conformité et des Risques de notre Banque.

L’ADN de l’établissement : 

La Banque Populaire du Sud est affiliée au Groupe BPCE et intervient sur 9 départements. 

Elle est indépendante et effectue son activité de banque de plein exercice dans le cadre du périmètre de consolidation. 

Au-delà de la gestion normale, en cas de crise, des mécanismes de solidarité entres les établissements du réseau (banque populaire ou caisse d’épargne) et entre réseaux et entités du Groupe BPCE assurent la circulation du capital et permettent d’éviter le défaut d’une entité ou de l’Organe Central. 

La Banque Populaire du Sud est un établissement coopératif dans lequel les sociétaires également clients cœurs de la banque, sont les détenteurs de parts sociales. Sa responsabilité et son succès dépendent donc de sa capacité structurelle à maintenir une réputation du Groupe BPS responsable auprès de ses clients et sociétaires 

La Banque Populaire du Sud est un établissement bancaire universel, c’est-à-dire effectuant des opérations de banque classiques et proposant des produits et services bancaires et d’assurance dédiés à des clientèles essentiellement de détail et PME locales. 

À ce titre, la Banque Populaire du Sud déploie l’ensemble du dispositif lié à la protection de la clientèle ou aux lois, règlements, arrêtés et bonnes pratiques qui s’appliquent aux banques françaises. 

Le refinancement de marché de la Banque Populaire du Sud est effectué de manière centralisée au niveau du Groupe BPCE, permettant ainsi une allocation à BPS à hauteur de son besoin lié à son activité commerciale et à son développement. La préservation de l’image du Groupe BPCE auprès des investisseurs et de leur confiance est donc cruciale, le Groupe BPCE étant parmi les plus gros émetteurs de dette au niveau européen. De ce fait, la qualité de la signature BPCE, la relation avec les investisseurs du Groupe BPCE et leur perception du profil de risque de la Banque Populaire du Sud ainsi que sa notation sont des priorités. 

De par la nature mutualiste de la Banque Populaire du Sud, l’objectif est d’apporter le meilleur service aux clients, dans la durée, tout en dégageant un résultat pérenne. 

Ainsi, la Banque Populaire du Sud se considère engagée auprès de ses sociétaires et des investisseurs du Groupe BPCE à générer un résultat récurrent et résilient offrant le meilleur service à ses clients. 

Le Groupe BPCE se considère engagé à préserver en lien étroit avec la Banque Populaire du Sud la solvabilité, la liquidité et la réputation de chacun des établissements du Groupe dans son ensemble, mission dont l’Organe Central est en charge à travers un pilotage.

Modèle d’affaires de la Banque Populaire du Sud

Modèle Bancassureur, doté d’une forte composante de banque de détail : 

o   La Banque Populaire du Sud se focalise sur les risques structurants de son modèle d’affaires de bancassureur en étant essentiellement une banque de détail en France, tout en intégrant d’autres métiers nécessaires à l’ensemble des clients sur lesquels nous intervenons. o Nous sommes fondamentalement un bancassureur, disposant d’une forte composante de banque de détail sur notre territoire présent sur les segments de clientèle et les marchés suivants des entreprises, des professionnels et des particuliers. Afin d’étendre et d’offrir une palette complète de services à nos clients, nous développons notre activité de financement de l’économie, en particulier à destination des PME et des professionnels, ainsi qu’aux particuliers via le crédit immobilier et le crédit à la consommation.

o   Certaines activités (notamment services financiers spécialisés, banque de grande clientèle, gestion d’actifs, assurance) sont logées au niveau du Groupe dans des filiales spécialisées, et interviennent, au profit de nos clients, pour trois raisons principales :

•       Bénéficier d’un effet d’échelle ;

•       Faciliter la maitrise globale de ces activités et des risques associés ;

•       Couvrir les activités dont le périmètre national ou international dépasse le périmètre de notre établissement régional.

Par ailleurs, afin de nous adapter aux évolutions constantes de nos clients, de l’environnement réglementaire et du marché, notre établissement prévoit en lien avec le projet stratégique groupe BPCE qui s’appuie sur : 

•       l’omni-canal, en particulier pour la banque de proximité, dont un volet important concerne la transformation digitale du Groupe, axe stratégique majeur du plan stratégique ; 

•       l’assurance. 

La Banque Populaire du Sud diversifie progressivement ses expositions, en développant certaines activités en ligne avec son plan stratégique. 

Elle accompagne l’économie locale en collectant des ressources qui financent les projets de son territoire

Profil de Risque de la Banque Populaire du Sud

L’équilibre entre la recherche de rentabilité et le niveau de risque accepté se traduit dans le profil de risque de la Banque et se décline dans les politiques de gestion des risques dans le respect des règles du Groupe.

La Banque Populaire du Sud assume des risques intrinsèquement liés à ses métiers de banque de détail.

Du fait de son modèle d’affaires, la Banque Populaire du Sud porte les principaux risques suivants :

Risque de crédit et de contrepartie, induit par notre activité prépondérante de crédit aux particuliers, aux professionnels et aux Corporates est encadré via des politiques de risques Groupe, reprises dans notre politique de risques, des limites de concentration par contrepartie, par pays et par secteur et un système délégataire adéquat complété de suivis des portefeuilles et d’un dispositif de surveillance.

Risque de taux structurel, notamment lié à notre activité d’intermédiation et de transformation en lien fort avec notre activité de crédits immobiliers à taux fixes et aux ressources réglementées. Il est encadré par des normes Groupe communes et des limites au niveau de notre Banque.  

Risques stratégiques, d’activité et d’écosystème, comprenant notamment le risque de capital (mesuré par les ratios de solvabilité et de levier), et les risques ESG, dont les risques climatiques, tant physique que de transition.

Risque de liquidité, piloté au niveau du Groupe qui alloue à notre Banque la liquidité complétant les ressources clientèle levées localement. L’Etablissement est responsable de la gestion de sa réserve de liquidité dans le cadre des règles Groupe.

Risques non financiers, encadrés par des normes qui couvrent les risques de non-conformité, de fraude, de sécurité des systèmes d’information, les risques de conduite (conduct risk), ainsi que d’autres risques opérationnels. Pour ce faire, il est mis en œuvre :

•  un référentiel commun de collecte des données pour l’ensemble des établissements du Groupe et d’outils permettant la cartographie annuelle et la remontée des pertes et des incidents au fil de l'eau,

•  un suivi des risques majeurs et des risques à piloter retenus par notre Banque,

•  des plans d’actions sur des risques spécifiques et d’un suivi renforcé des risques naissants. 

Risques de marché, notamment sur le portefeuille d’investissement avec la prise de participations directe ou indirecte dans des entreprises clientes au titre du « private equity », ainsi que des portefeuilles d’investissement qui ne relèvent ni des activités commerciales de la banque, ni de ses besoins d’exploitation, ni de la réserve de liquidité, comme le portefeuille d’actifs immobiliers hors exploitation.

                                                                       Mission 

L’alignement des exigences de nos clients (porteurs de parts sociales constitutifs de nos fonds propres) et de nos investisseurs crédit impose une aversion très forte au risque de réputation.

Nous concentrons sur des périmètres spécifiques les risques suivants : risque de marché / risque lié aux activités d’assurance / risque de titrisation. L’évolution de notre modèle d’affaires étend notre exposition à certaines natures de risques, notamment des risques liés à la gestion d’actifs.

Nous nous interdisons de nous engager sur des activités que nous ne maitrisons pas ou de trading pour compte propre. Les activités aux profils de risque et rentabilité élevés sont strictement encadrées.

Nous avons vocation à fonctionner au plus haut niveau d’éthique, de conduite et selon les meilleurs standards d’exécution et de sécurité des opérations.

                                                 La gestion des risques est encadrée par :

Capacité d’absorption des pertes 

Le Groupe BPCE possède un niveau élevé de liquidité et de solvabilité traduisant, le cas échéant, sa capacité à absorber la manifestation d’un risque au niveau des entités ou du Groupe. 

En termes de solvabilité, le Groupe est en capacité d’absorber durablement le risque via sa structure en capital.

Au niveau de la liquidité, le Groupe dispose d’une réserve significative composée de cash et de titres permettant de faire face aux besoins réglementaires, de satisfaire les exercices de stress tests et également d’accéder aux dispositifs non-conventionnels de financement auprès des banques centrales.

Il dispose également d’actifs de bonne qualité éligibles aux dispositifs de refinancement de marché et à ceux proposés par la BCE.

Le Groupe assure la robustesse de ce dispositif par la mise en œuvre de stress tests globaux réalisés régulièrement. Ils sont destinés à vérifier la capacité de résistance du Groupe notamment en cas de crise grave.

Dispositif de gestion des risques

Le dispositif d’appétit au risque est supervisé par les instances suivantes :

•     L’Organe de Surveillance, le Conseil, et son émanation, le Comité des Risques du Conseil ;

•     Les Dirigeants Effectifs ;

•     La Direction des Risques en lien étroit avec la Direction des Risques Groupe.

Les indicateurs d’appétit au risque sont produits et pilotés par les directions opérationnelles ayant la responsabilité d’indicateurs, cette responsabilité étant définie pour chaque indicateur. 

Ces indicateurs d’appétit au risque viennent en complément des dispositifs de surveillance et de pilotage des risques existant au sein de la Banque. Ils revêtent autant que possible dans leur définition, objectif ou calibrage une dimension anticipatrice du risque.

Les indicateurs retenus pour le dispositif d’appétit au risque de notre Banque ainsi que leurs limites et modalités de calcul et de production permettant de référencer les pistes d’audit :

Ce dispositif est en lien étroit avec la macro-cartographie des risques. Il permet d’alimenter les process ICAAP, SREP, … Il s’effectue chaque année dans le cadre budgétaire et le plan à moyen terme.

       2.7.2       Typologie des risques

       2.7.3            Facteurs de risques 

L’environnement bancaire et financier, dans lequel le Groupe BPCE évolue, l’expose à une multitude de risques et nécessite la mise en œuvre d’une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse.

Certains des risques auxquels est exposé le Groupe BPCE sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive de l’ensemble des risques du Groupe BPCE pris dans le cadre de son activité ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous, sont ceux identifiés à ce jour comme étant importants et spécifiques au Groupe BPCE, et qui pourraient avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Au sein de chacune des sous-catégories de risques mentionnées ci-dessous, le facteur de risque que le Groupe BPCE considère, à date, comme le plus important est mentionné en premier lieu.

Les risques présentés ci-dessous sont également ceux identifiés à ce jour comme pouvant avoir une incidence défavorable sur les activités de BPCE SA.

Les facteurs de risque décrits ci-après sont présentés à la date du présent document et la situation décrite peut évoluer, même de manière significative, à tout moment.

RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE 

Le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du groupe, sa situation financière et ses résultats

Le Groupe BPCE est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie du fait de ses activités de financement ou de marché. Le groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés ou si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le groupe, visant à limiter les effets de concentration de son portefeuille de crédit tant unitaire que sectoriel, il est possible que des défaillances de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur économique ou d’une région du monde par des effets d’interdépendance de ces contreparties. Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du groupe.

À titre d’information, au 31 décembre 2024, l’exposition brute du Groupe BPCE au risque de crédit s’élève à 1 511 milliards d’euros, avec la répartition suivante pour les principaux types de contrepartie : 37 % sur la clientèle de détail, 30 % sur les entreprises, 16 % sur les banques centrales et autres expositions souveraines, 6 % sur le secteur public et assimilé. Les risques pondérés au titre du risque de crédit s’élèvent à 398 milliards d’euros (y compris risque de contrepartie).

Les principaux secteurs économiques auxquels le groupe est exposé sur son portefeuille Entreprises non financières sont les secteurs Immobilier (38 % des expositions brutes au 31 décembre 2024), Commerce (11 %), Finance/Assurance (10 %) et Activités spécialisées, scientifiques et techniques (6 %).

Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France. L’exposition brute (valeur comptable brute) du groupe sur la France est de 1 300 milliards d’euros, représentant 38 % de l’exposition brute totale. Les expositions restantes sont principalement concentrées sur les États-Unis 5 %, les autres pays représentent 12 % des expositions brutes totales.

Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5 « Risques de crédit » et 6 « Risque de contrepartie » figurant dans le présent document.

Une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues comptabilisées dans les comptes du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.  

Dans le cadre de ses activités, le Groupe BPCE passe régulièrement des charges pour dépréciations afin de refléter, si nécessaire, les pertes réelles ou potentielles au titre de son portefeuille de prêts et créances, de son portefeuille de titres à revenu fixe (au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres), et au titre de ses engagements donnés. Ces dépréciations sont comptabilisées dans son compte de résultat au poste « coût du risque ». Le niveau global des charges pour dépréciations d’actifs du Groupe BPCE repose sur l’évaluation par le groupe de l’historique de pertes sur prêts, les volumes et les types de prêts accordés, les normes du secteur, les crédits en arriérés, la conjoncture économique et d’autres facteurs liés au degré de recouvrement des divers types de prêts. Bien que le Groupe BPCE s’efforce de constituer un niveau suffisant de charges pour dépréciations d’actifs, ses activités de prêt pourraient le conduire à augmenter ses charges pour pertes sur prêts en raison d’une augmentation des actifs non performants ou d’autres raisons, comme la détérioration des conditions de marché ou des facteurs affectant certains pays. Toute augmentation substantielle des charges pour pertes sur prêts, ou évolution significative de l’estimation par le Groupe BPCE du risque de perte inhérent à son portefeuille de prêts, ou toute perte sur prêts supérieure aux charges passées à cet égard pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe BPCE.

À titre d’information, le coût du risque du Groupe BPCE s’élève à – 2 061 millions d’euros au titre de l’année 2024 contre – 1 731 millions d’euros sur l’année 2023, les risques de crédit représentent 87 % des risques pondérés du Groupe BPCE. Sur la base des expositions brutes, 37 % concernent la clientèle de détail et 30 % la clientèle d’entreprises (dont 68 % des expositions sont situées en France).

Par conséquent, le risque lié à l’augmentation substantielle des charges pour dépréciations d’actifs comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE est significatif en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. En complément, des exigences prudentielles complètent ces dispositifs de provisionnement via le processus de backstop prudentiel qui amène une déduction en fonds propres des dossiers non performants au-delà d’une certaine maturité en lien avec la qualité des garanties et suivant un calendrier défini par les textes réglementaires.

Une dégradation de la solidité financière et de la performance d’autres institutions financières et acteurs du marché pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe BPCE

La capacité du Groupe BPCE à effectuer ses opérations pourrait être affectée par une dégradation de la solidité financière d’autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur significatif du secteur (risque systémique), voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou l’industrie financière de manière plus générale, peuvent conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et entraîner par la suite des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Groupe BPCE est exposé à diverses contreparties financières, de manière directe ou indirecte, telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des chambres de compensation et des contreparties centrales, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs (hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquelles il conclut de manière habituelle des transactions, dont la défaillance ou le manquement à l’un quelconque de ses engagements auraient un effet défavorable sur la situation financière du Groupe BPCE. De plus, le Groupe BPCE pourrait être exposé au risque lié à l’implication croissante dans son secteur d’activité d’acteurs peu ou non réglementés et à l’apparition de nouveaux produits peu ou non réglementés (notamment, les plateformes de financement participatif ou de négociation). Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par le Groupe BPCE ne pouvaient pas être cédés, ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition du Groupe BPCE au titre des prêts ou produits dérivés en défaut, ou dans le cadre d’une fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en général auxquels le Groupe BPCE est exposé, ou d’une défaillance d’un acteur de marché significatif telle une contrepartie centrale.

En complément, le risque de distribution en cas de difficulté de marché ou de dégradation de l'environnement économique peut être porteur d'une perte potentielle dans un scénario sévère.

Les expositions de la classe d’actifs « établissements financiers » représentent 4 % du total des expositions brutes totales du Groupe BPCE, qui s’élèvent à 1 511 milliards d’euros au 31 décembre 2024. En termes géographique, les expositions brutes de la catégorie « établissements » sont situées en France à hauteur de 67 %.

RISQUES FINANCIERS 

D’importantes variations de taux d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le produit net bancaire et nuire à la rentabilité du Groupe BPCE.

La marge nette d’intérêts perçue par le Groupe BPCE au cours d’une période donnée représente une part importante de ses revenus. Par conséquent l’évolution de celle-ci influe de manière significative sur son produit net bancaire et la rentabilité du Groupe BPCE de cette période. Les coûts de la ressource ainsi que les conditions de rendement de l’actif et en particulier celles attachées à la production nouvelle sont donc des éléments très sensibles, notamment à des facteurs pouvant échapper au contrôle du Groupe BPCE, ces changements significatifs pouvant entraîner des répercussions importantes, et ce, de façon temporaire ou durable, même si une hausse des taux devrait être globalement favorable à moyen long terme. 

L’environnement récent a été marqué par une forte remontée des taux initiée par la Banque Centrale Européenne fin 2022, puis en les maintenant à des niveaux très élevés durant l’année 2023, l’exposition au risque de taux et plus généralement au risque de prix a ainsi été renforcée par la conjonction d’éléments défavorables à savoir la hausse marquée des taux réglementés, la réallocation d'une partie de l'épargne suite à la sortie rapide de l'environnement de taux bas, la hausse des spreads interbancaires, alors qu’à l’inverse le taux des nouveaux crédits a été momentanément contraint par le niveau du taux d’usure en 2022 et 2023. Alors que l’inflation a débuté un reflux progressif, les banques centrales mondiales dont la Banque Centrale Européenne (BCE), après avoir achevé leur cycle de durcissement de la politique monétaire au terme de l’année 2023, ont enclenché un cycle de baisse progressive des taux directeurs durant l’année 2024. La Banque Centrale Européenne (BCE) a annoncé sa première baisse des taux de - 25 bps en juin 2024, et la Réserve Fédérale Américaine en septembre 2024. Malgré cet amorçage prudent du cycle de baisse des taux, les taux d’intérêt à court terme comme à long terme restent cependant à des niveaux élevés qui n’avaient plus été constatés depuis 2008. En effet, fin 2024, les taux BCE se situent dans la fourchette de 3,0 % - 3,15 %, tandis que la Réserve Fédérale Américaine (FED) a baissé ses taux directeurs dans la fourchette de 4,25 %- 4,5 %.

En parallèle, le taux du Livret A auquel le Groupe BPCE est exposé du fait des livrets réglementés détenus par ses clients, a connu une trajectoire similaire à celle de l’inflation avec une hausse rapide puis une stabilité depuis février 2023 à 3 % (taux annoncé stable jusqu’à février 2025). À partir de février 2025, le taux du livret A passera à 2,4 %.

Le corollaire de cette situation atypique dans son intensité et dans son impact économique a été une réduction sensible de la production des crédits bancaires du Groupe BPCE en 2024 après un pic d’activité dans les premiers mois de la période inflationniste. Cette situation a eu pour conséquences une production de crédits en baisse de 11 % avec un effet plus marqué sur les crédits immobiliers aux ménages avec - 21 % entre 2023 et 2024, après le fort recul déjà constaté entre 2022 et 2023 à - 44 %. 

Du fait de la hausse du coût moyen de la ressource du bilan clientèle sur les deux principaux réseaux de banques régionales (Banques Populaires et Caisses d’Epargne), le Groupe BPCE a répercuté progressivement le niveau de taux élevés observés durant l’année 2024 sur les taux des nouveaux prêts immobiliers et autres crédits à la consommation et aux entreprises à taux fixe.

D’autre part, les clients ont poursuivi les arbitrages progressifs de leurs comptes faiblement rémunérés vers des produits mieux rémunérés (livrets réglementés et comptes à terme). Dans ce contexte de pincement des marges, le Groupe BPCE a ajusté sa politique de couvertures de taux en augmentant le volume de ses opérations de swaps de taux (macrocouverture) afin de prémunir la valeur de son bilan et sa marge nette d’intérêt future.

Ainsi, même si le contexte de taux élevé s’avère globalement favorable à moyen long terme, ces changements significatifs peuvent entraîner des répercussions importantes, et ce, de façon temporaire ou durable. Les indicateurs de mesure du risque de taux du Groupe BPCE traduisent cette exposition.

La sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan du Groupe BPCE à la baisse et à la hausse des taux de

200 points de base demeure en dessous de la limite Tier 1 de 15 %. Au 31 décembre 2024, le Groupe BPCE est sensible à la hausse des taux avec un indicateur à - 9,62 % par rapport au Tier 1 contre - 10,8 % au 31 décembre 2023. Cet indicateur, calculé selon une approche statique (écoulement contractuel ou conventionnel de l’ensemble des postes du bilan) et dans un scénario de stress (choc de taux immédiat et d’ampleur importante), permet de mettre en évidence la déformation du bilan sur un horizon long.

Pour appréhender de manière plus précise l’exposition au risque de taux du Groupe, cette approche doit être complétée d’une approche dynamique (avec la prise en compte des prévisions de production nouvelle). À la suite des évolutions réglementaires et de son dispositif de pilotage, le groupe BPCE a déployé depuis 2023 un indicateur interne de sensibilité de revenus sur les réseaux de la banque commerciale et ainsi que l’indicateur réglementaire SOT MNI au niveau du Groupe, en complément de ses indicateurs internes. L’introduction du SOT MNI complète les informations communiquées dans le cadre du dispositif d’encadrement du risque de taux par une vision de marge sur un horizon d’un an, et doit faire l’objet d’une publication dans les états financiers, même s’il ne génèrera pas directement de charge en pilier 1. Au 31 décembre 2024, le scénario le plus pénalisant pour le Groupe sur le SOT MNI est le scénario à la baisse. L’indicateur est de -1,2 % et reste en deçà de la limite de 5 % par rapport au T1.

L’approche dynamique en sensibilité des revenus futurs est renforcée par une vision multi-scénario permettant une approche plus large en prenant en compte les aléas liés aux prévisions d’activité (activité nouvelle et évolution des comportements de la clientèle), aux évolutions possibles de la marge commerciale. C’est ce qui est réalisé à travers la sensibilité des revenus du groupe avec la mesure de la variation de la marge nette d’intérêt prévisionnelle du groupe à un an selon quatre scénarios (hausse des taux, baisse des taux, pentification de la courbe, aplatissement de la courbe) par rapport au scénario central. Cet indicateur de sensibilité des revenus porte sur l’ensemble des activités de banque commerciale et vise à estimer la sensibilité des résultats des établissements aux aléas de taux. 

Le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité, lesquels peuvent être limités pour des raisons indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats.

La capacité à accéder à des financements à court et à long terme est essentielle pour les activités du Groupe BPCE. Le financement non collatéralisé du Groupe BPCE inclut la collecte de dépôts, l’émission de dette à long terme et de titres de créances négociables à court et moyen terme ainsi que l’obtention de prêts bancaires et de lignes de crédit. Le Groupe BPCE recourt également à des financements garantis, notamment par la conclusion d’accords de mise en pension et par l’émission de covered bonds ou de titrisation via des véhicules ou des conduits dédiés. Les instabilités géopolitiques dans le monde avec des tranches à taux variables peuvent avoir un impact sur les arriérés de paiement et les taux de défaut ainsi que sur les maturités légales finales. Si le Groupe BPCE ne pouvait accéder au marché de la dette garantie et/ou non garantie à des conditions jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients (notamment, par exemple, en raison de taux de rémunération des dépôts plus élevés pratiqués par les concurrents du Groupe BPCE), le Groupe BPCE pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats.

La liquidité du Groupe BPCE, et par conséquent ses résultats, pourraient, en outre, être affectés par des événements que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, tels que des perturbations générales du marché, pouvant notamment être liées aux crises géopolitiques ou sanitaires, une résurgence des crises financières, des difficultés opérationnelles affectant des tiers, des opinions négatives sur les services financiers en général ou les perspectives financières à court ou long terme du Groupe BPCE, des modifications de la notation de crédit du Groupe BPCE ou même la perception parmi les acteurs du marché de la situation du Groupe ou d’autres institutions financières.

Par ailleurs, la capacité du Groupe BPCE à accéder aux marchés de capitaux, ainsi que le coût auquel il obtient un financement à long terme non garanti sont directement liés à l’évolution, que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, de ses spreads de crédit tant sur le marché obligataire que sur celui des dérivés de crédit. Les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis de ses contreparties. De la même manière, le changement d’orientation de la politique monétaire notamment de la Banque Centrale Européenne peut impacter la situation financière du Groupe BPCE.

Toutefois, pour faire face à ces facteurs de risques, Le Groupe BPCE dispose de réserves de liquidité importantes constituées des dépôts cash auprès des banques centrales et de titres et créances disponibles éligibles aux mécanismes refinancement des banques centrales. La réserve de liquidité du Groupe BPCE s’élève à 302 milliards d’euros au 31 décembre 2024 et permet de couvrir 177 % d’encours de refinancement court terme et des tombées court terme du MLT contre 161 % au 31 décembre 2023. La moyenne sur 12 mois du ratio de liquidité à un mois LCR (Liquidity Coverage Ratio) s’élevait à 149 % au 31 décembre 2024, contre 145 % au 31 décembre 2023.Ainsi, au regard de l’importance de ces risques pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité, ces risques font l’objet d’un suivi proactif et attentif, le Groupe BPCE menant également une politique très active de diversification de sa base d’investisseurs.

L’évolution à la baisse des notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le coût de refinancement, la rentabilité et la poursuite de certaines activités de BPCE.

Les notations long terme du Groupe BPCE au 31 décembre 2024 sont A+ pour Fitch ratings, A1 pour Moody’s, A+ pour R&I et A+ pour Standard & Poor’s qui a revu à la hausse cette notation en juillet 2024 marquant ainsi son appréciation de la solidité du groupe. L’évolution à la baisse de ces notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le refinancement de BPCE et de ses sociétés affiliées qui interviennent sur les marchés financiers. Un abaissement des notations pourrait affecter la liquidité et la position concurrentielle du Groupe BPCE, augmenter leurs coûts d’emprunt, limiter l’accès aux marchés financiers et déclencher des obligations dans certains contrats bilatéraux sur des opérations de trading, de dérivés et de contrats de financement collatéralisés, et par conséquent avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités.

En outre, le coût de refinancement non sécurisé à long terme de BPCE est directement lié à son spread de crédit (l’écart de taux au-delà du taux des titres d’État de même maturité qui est payé aux investisseurs obligataires), qui dépend lui-même en grande partie de sa notation. L’augmentation du spread de crédit peut renchérir le coût de refinancement de BPCE. L’évolution du spread de crédit dépend du marché et subit parfois des fluctuations imprévisibles et très volatiles. Ainsi, un changement de la perception de la solvabilité de l’émetteur dû à l’abaissement de sa notation de crédit, pourrait avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités.

Le Groupe BPCE est exposé au risque de spread de crédit au niveau de ses actifs dans un scénario d’écartement des spreads de crédit, sur son portefeuille de titres à la juste valeur ou au cout amorti. Le Groupe détient un portefeuille obligataire significatif éligible à la réserve de liquidité, composé majoritairement par des obligations souveraines et Corporate, ce qui rend sensible sa valorisation à la variation des spread de crédit de ses titres.

Les fluctuations et la volatilité du marché pourraient exposer le Groupe BPCE, en particulier ses métiers de grandes clientèles (Natixis CIB et Natixis IM) à des fluctuations favorables ou défavorables sur ses activités de trading et d’investissement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE

Dans le cadre de ses activités de trading pour le compte de ses clients ou d’investissement, le Groupe BPCE peut porter des positions sur les marchés obligataires, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des titres non cotés, des actifs immobiliers et d’autres classes d’actifs. Ces positions peuvent être affectées par la volatilité des marchés, notamment financiers, c’est-à-dire le degré de fluctuations des prix sur une période spécifique sur un marché donné, quels que soient les niveaux du marché concerné. Certaines configurations et évolutions des marchés peuvent aussi entraîner des pertes sur un vaste éventail d’autres produits de trading et de couverture utilisés, y compris les swaps, les futures, les options et les produits structurés ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE. De même, les baisses prolongées des marchés et/ou les crises violentes peuvent réduire la liquidité de certaines catégories d’actifs et rendre difficile la vente de certains actifs et, ainsi, entraîner des pertes importantes.

Les risques pondérés relatifs au risque de marché s’élèvent à 13 milliards d’euros au 31 décembre 2024, soit environ 4 % du total des risques pondérés du Groupe BPCE. À titre d’information, le poids des activités de la Banque de Grande Clientèle dans le produit net bancaire du groupe est de 19 % pour l’année 2024. Pour de plus amples informations et à titre d’illustration, se reporter à la note 10.1.2 « Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur », des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le document d’enregistrement universel.

Les revenus tirés par le Groupe BPCE du courtage et autres activités liées à des commissions pourraient diminuer en cas de repli des marchés.

Un repli des marchés est susceptible de se traduire par une baisse du volume de transactions, notamment des prestations de services financiers et d’opérations sur titres, que les entités du Groupe BPCE exécutent pour leurs clients et en tant qu’opérateur de marché, et par conséquent, par une diminution du produit net bancaire de ces activités. Notamment, en cas de dégradation de la situation des marchés, le Groupe BPCE pourrait subir un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients et des commissions correspondantes, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité. Par ailleurs, les commissions de gestion que les entités du Groupe BPCE facturent à leurs clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des retraits réduirait les revenus que ces entités reçoivent via la distribution de fonds communs de placement ou d’autres produits (pour les Caisses d’Epargne et Banques Populaires) ou l’activité de gestion d’actifs. En outre, toute dégradation de l’environnement économique pourrait avoir un impact défavorable sur la seed money apportée aux structures de gestion d’actifs avec un risque de perte partielle ou totale de celle-ci.

Même en l’absence de baisse des marchés, si des fonds gérés pour compte de tiers au sein du Groupe BPCE et les autres produits du Groupe BPCE enregistrent des performances inférieures à celles de la concurrence, les retraits pourraient augmenter et/ou la collecte diminuer, ce qui affecterait les revenus de l’activité de gestion d’actifs.

Au titre de l’année 2024, le montant total net des commissions perçues est de 11 035 millions d’euros, représentant 47 % du produit net bancaire du Groupe BPCE. Pour de plus amples informations sur les montants des commissions perçues par le Groupe BPCE, se reporter à la note 4.2 « Produits et charges de commissions », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le présent document.

Les variations de la juste valeur des portefeuilles de titres et de produits dérivés du Groupe BPCE et de sa dette propre sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur la valeur nette comptable de ces actifs et passifs et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE.

La valeur nette comptable des portefeuilles de titres, de produits dérivés et d’autres types d’actifs du Groupe BPCE en juste valeur, ainsi que de sa dette propre, est ajustée – au niveau de son bilan – à la date de chaque nouvel état financier. Les ajustements sont apportés essentiellement sur la base des variations de la juste valeur des actifs et des passifs pendant une période comptable, variations qui sont comptabilisées dans le compte de résultat ou directement dans les capitaux propres. Les variations comptabilisées dans le compte de résultat, si elles ne sont pas compensées par des variations opposées de la juste valeur d’autres instruments financiers, ont un impact sur le produit net bancaire et, par conséquent, sur le résultat net. Tous les ajustements de juste valeur ont une incidence sur les capitaux propres et, par conséquent, sur les ratios prudentiels du Groupe BPCE. Ces ajustements sont susceptibles d’avoir aussi une incidence négative sur la valeur nette comptable des actifs et passifs du Groupe BPCE et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE. Le fait que les ajustements de juste valeur soient enregistrés sur une période comptable ne signifie pas que des ajustements supplémentaires ne seront pas nécessaires lors des périodes suivantes.

Au 31 décembre 2024, le total des actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat est respectivement de 231 milliards d’euros (avec 218 milliards d’euros d’actifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction) et de 219 milliards d’euros (avec 175 milliards d’euros de passifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction). Pour plus d’information se reporter également aux notes 4.3 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », 4.4 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres », 5.2 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » et 5.4 « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel.

RISQUES NON FINANCIERS 

En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives et pénales susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation

Le risque de non-conformité est défini comme le risque de sanction – judiciaire, administrative ou disciplinaire – mais aussi de perte financière, ou d’atteinte à la réputation, résultant du non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres aux activités de banque et d’assurance, qu’elles soient de nature nationales ou internationales.

Les secteurs bancaire et assurance font l’objet d’une surveillance réglementaire accrue, tant sur le plan national qu’à l’échelle internationale. Les dernières années ont vu une augmentation du volume des nouvelles réglementations ayant introduit des changements significatifs affectant les relations entre prestataires de services d’investissement et clients ou investisseurs (par exemple MIFID II, PRIIPS, Directive Distribution d’Assurances, Règlement Abus de Marché, Règlement sur la Protection des Données Personnelles, Règlement sur les Indices de Référence, etc.). Ces nouvelles réglementations ont des incidences majeures sur les processus opérationnels de la société.

En matière de sécurité financière, le cadre réglementaire du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme s’inscrit dans une trajectoire européenne. Le Paquet Anti-Money Laundering (AML), actuellement en phase de trilogue, va significativement harmoniser et rehausser le niveau des exigences pesant sur les professions assujetties, et en particulier les professions financières. Ce paquet comprend une évolution systémique de la fonction de supervision en raison de la mise en place, en 2024, d’une nouvelle autorité européenne, l’AMLA (« AML Authority »). Celle-ci aura une double compétence : (i) en matière de supervision. Elle aura, à compter de 2027, environ 40 entités, en supervision directe et supervisera, de façon indirecte, via les autorités nationales, le reste du secteur financier –et (ii) en matière de coordination des cellules de renseignement financier (CRF) de l’UE. Également, la montée en puissance progressive de l’EBA sur les domaines LCB-FT confirme la tendance au rapprochement de ces règlementations avec les règles prudentielles, en matière d’exigences de supervision consolidée des groupes bancaires.

La réalisation du risque de non-conformité pourrait se traduire, par exemple, par l’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser les produits et services de la banque, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, la divulgation d’informations confidentielles ou privilégiées, le non-respect des diligences d’entrée en relation avec les fournisseurs, des manquements aux obligations légales et règlementaires dans la détection des opérations financières susceptibles de provenir d’infractions pénales (exemple : corruption, fraude fiscale, trafics de stupéfiants, travail dissimulé, financement de la prolifération des armes de destruction massive, …) commises par les clients et d’être liées à des faits de terrorisme. Le risque de non-conformité pouvant également conduire à des défaillances dans la mise en œuvre de sanctions internationales (embargos, gels d’avoirs de personnes visées par des mesures nationales applicables dans les juridictions dans lesquelles le Groupe BPCE est présent, par des mesures restrictives européennes, ainsi que par des mesures de sanctions à portée extraterritoriale prises par certaines autorités étrangères).

Au sein de BPCE, la filière Conformité est chargée de la supervision du dispositif de prévention et de maîtrise des risques de non-conformité. Malgré ce dispositif, le Groupe BPCE reste exposé à des risques d’amendes ou autres sanctions significatives de la part des autorités de régulation et de supervision, ainsi qu’à des procédures judiciaires civiles ou pénales qui seraient susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation.

Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers notamment de prestataires externes pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE.

Comme la plupart de ses concurrents, le Groupe BPCE dépend fortement de ses systèmes de communication et d’information, ses activités exigeant de traiter un grand nombre d’opérations de plus en plus complexes. Toute panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de transactions et/ou de traitement des prêts. Si, par exemple, le Groupe BPCE connaissait une défaillance de ses systèmes d’information, même sur une courte période, les entités affectées seraient incapables de répondre aux besoins de leurs clients dans les délais et pourraient ainsi perdre des opportunités de transactions. De même, une panne temporaire des systèmes d’information du Groupe BPCE, en dépit des systèmes de secours et des plans d’urgence, pourrait avoir comme conséquence des coûts considérables en termes de récupération et de vérification d’informations, voire une baisse de ses activités pour compte propre si, par exemple, une telle panne intervenait lors de la mise en place d’opérations de couverture. L’incapacité des systèmes du Groupe BPCE à s’adapter à un volume croissant d’opérations pourrait aussi limiter sa capacité à développer ses activités et entraîner des pertes, notamment commerciales, et pourrait par conséquent, avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE.

Le Groupe BPCE est aussi exposé au risque d’une défaillance ou d’une interruption opérationnelle de l’un de ses agents de compensation, marchés des changes, chambres de compensation, dépositaires ou autres intermédiaires financiers ou prestataires extérieurs qu’il utilise pour réaliser ou faciliter ses transactions sur des titres financiers. Dans la mesure où l’interconnectivité avec ses clients augmente, le Groupe BPCE peut aussi être de plus en plus exposé au risque d’une défaillance opérationnelle des systèmes d’information de ses clients. Les systèmes de communication et d’information du Groupe BPCE et ceux de ses clients, prestataires de services et contreparties peuvent également faire l’objet de dysfonctionnements ou d’interruptions résultant d’actes cybercriminels ou cyberterroristes. À titre d’illustration, avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du Groupe BPCE sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.), multipliant les canaux par lesquels les attaques ou dysfonctionnements peuvent survenir ainsi qu’en augmentant le nombre d’appareils et d’outils pouvant subir ces attaques ou dysfonctionnements. De ce fait, le patrimoine immatériel ainsi que les outils de travail des différents collaborateurs et agents extérieurs du Groupe BPCE est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Du fait de telles attaques, le Groupe BPCE pourrait connaître des dysfonctionnements ou interruptions dans ses systèmes ou dans ceux de parties tierces, qui pourraient ne pas être résolus de manière adéquate. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales, du fait de la discontinuité des activités et du possible repli des clients affectés vers d’autres établissements financiers durant toute la période d’interruption ou de défaillance, mais aussi au-delà.

Le risque lié à toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. 

Enfin, il faut relever le risque d'outsourcing notamment dans les prestations externes IT ou plus globalement en lien avec les prestations externes critiques et importantes au sens de la réglementation française.

Les risques de réputation et juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les perspectives d’activité du Groupe BPCE

En tant qu’acteur majeur du système financier, le Groupe BPCE repose sur la notion de tiers de confiance auprès du grand public, de ses clients particuliers, des entreprises, des investisseurs, ainsi que de l’ensemble des acteurs économiques. Les atteintes à la réputation du Groupe BPCE, en particulier lorsqu'elles sont associées à une campagne médiatique défavorable, peuvent compromettre la confiance des parties prenantes, tant internes qu'externes, à son égard.

Le Groupe BPCE est exposé à des risques réputationnels en raison de la diversité de ses activités bancaires, financières et d'assurance exercées à l'échelle internationale. Ce risque peut se manifester à la suite de critiques concernant notamment la promotion et la commercialisation de ses produits et services, la nature des financements et investissements réalisés, ainsi que la réputation des partenaires du groupe. De plus, des préoccupations peuvent émerger autour de la stratégie environnementale et des politiques sociales de BPCE ou de sa gouvernance. 

Par ailleurs, la réputation du groupe BPCE pourrait également être compromise par des actions d'entités externes, telles que des actes de cybercriminalité ou de cyberterrorisme, des fraudes internes ou externes, ou des détournements de fonds. Une atteinte significative à la réputation du Groupe BPCE serait susceptible de restreindre sa capacité à entrer en relation ou à poursuivre des relations existantes avec ses contreparties, ses clients ou ses prestataires de services et affaiblir son attractivité auprès des collaborateurs et des candidats, induisant un effet défavorable sur sa situation financière et ses perspectives d'activité. 

Une gestion inadéquate du risque de réputation limiterait l'atténuation des impacts négatifs et pourrait également accroître le risque juridique du Groupe BPCE. Cela pourrait entraîner une augmentation du nombre d'actions judiciaires et le risque d'être condamné à verser des dommages-intérêts, tout en exposant le groupe à des sanctions de la part des autorités réglementaires. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le chapitre « Risques juridiques » de ce document. À l’instar du risque de réputation, ces litiges pourraient également avoir des répercussions sur la situation financière du groupe BPCE et ses perspectives d'activité. 

Au 31 décembre 2024, le montant total des provisions pour risques légaux et fiscaux s’élève à 994 millions d’euros.

Des événements imprévus pourraient provoquer une interruption des activités du Groupe BPCE et entraîner des pertes ainsi que des coûts supplémentaires

Des événements imprévus tels qu’une catastrophe naturelle grave, des évènements liés au risque climatique (risque physique lié directement au changement climatique), une pandémie, des attentats ou toute autre situation d’urgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activités des entités du Groupe BPCE et notamment affecter les principales lignes métiers critiques du Groupe BPCE (en particulier la liquidité, les moyens de paiement, les titres, les crédits aux particuliers et aux entreprises, ainsi que le fiduciaire) et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où elles ne seraient pas, ou insuffisamment, couvertes par une police d’assurance. Ces pertes résultant d’une telle interruption pourraient concerner des biens matériels, des actifs financiers, des positions de marché ou des collaborateurs clés, et avoir un impact direct et qui pourrait être significatif sur le résultat net du Groupe BPCE. En outre, de tels événements pourraient perturber l’infrastructure du Groupe BPCE ou celle de tiers avec lesquels il conduit ses activités, et également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment aux coûts de réinstallation du personnel concerné) et alourdir ses charges (telles que les primes d’assurance). De tels événements pourraient exclure la couverture d’assurance de certains risques et donc augmenter le niveau de risque global du Groupe BPCE.

Au 31 décembre 2024, les pertes du Groupe BPCE au titre du risque opérationnel portent majoritairement sur la ligne de métier « Paiement et règlement » à hauteur de 41 %. Elles se concentrent sur la catégorie bâloise « Fraude externe » pour 37 %.

L’échec ou l’inadéquation des politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE est susceptible d’exposer ce dernier à des risques non identifiés ou non anticipés et d’entraîner des pertes imprévues

Les politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE pourraient ne pas réussir à limiter efficacement son exposition à tout type d’environnement de marché ou à tout type de risques, voire être inopérantes pour certains risques que le Groupe BPCE n’aurait pas su identifier ou anticiper. Les techniques et les stratégies de gestion des risques utilisées par le Groupe BPCE peuvent ne pas non plus limiter efficacement son exposition au risque et ne garantissent pas un abaissement effectif du niveau de risque global. Ces techniques et ces stratégies peuvent se révéler inefficaces contre certains risques, en particulier ceux que le Groupe BPCE n’a pas précédemment identifiés ou anticipés, étant donné que les outils utilisés par le Groupe BPCE pour développer les procédures de gestion du risque sont basés sur des évaluations, analyses et hypothèses qui peuvent se révéler inexactes ou incomplètes. Certains des indicateurs et des outils qualitatifs que le Groupe BPCE utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quantifier les expositions au risque, la filière gestion des risques procède à une analyse, notamment statistique, de ces observations.

Ces outils et ces indicateurs pourraient ne pas être en mesure de prévoir les futures expositions au risque amenant un risque lié aux modèles. Par exemple, ces expositions au risque pourraient découler de facteurs que le Groupe BPCE n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques ou en raison de mouvements de marché inattendus et sans précédent. Ceci limiterait la capacité du Groupe BPCE à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies par le Groupe BPCE pourraient s’avérer supérieures à celles anticipées au vu des mesures historiques. Par ailleurs, ses modèles quantitatifs ne peuvent intégrer l’ensemble des risques. Ainsi, quand bien même aucun fait important n’a à ce jour été identifié à cet égard, les systèmes de gestion du risque sont soumis au risque de défaut opérationnel, y compris la fraude. Certains risques font l’objet d’une analyse, qualitative et cette approche pourrait s’avérer inadéquate et exposer ainsi le Groupe BPCE à des pertes imprévues.

Le Groupe BPCE est par ailleurs exposé au risque de cybercriminalité. La cybercriminalité désigne un ensemble d’actes malveillants et/ou frauduleux s’appuyant sur des moyens numériques y compris ceux basés sur l’intelligence artificielle (IA) pour atteindre des niveaux de persuasion plus élevés, afin d’accéder aux données (personnelles, bancaires, assurantielles, techniques ou stratégiques), les traitements et les utilisateurs pour porter significativement préjudice à une entreprise, ses employés, ses partenaires, ses clients et ses contreparties.

Les valeurs finalement constatées pourraient être différentes des estimations comptables retenues pour établir les états financiers du Groupe BPCE, ce qui pourrait l’exposer à des pertes non anticipées.     

Conformément aux normes et interprétations IFRS en vigueur à ce jour, le Groupe BPCE doit utiliser certaines estimations lors de l’établissement de ses états financiers, notamment des estimations comptables relatives à la détermination des dépréciations pour risque de crédit, relatives aux provisions pour les avantages du personnel ou aux provisions pour litiges, des estimations relatives à la détermination de la juste valeur de certains actifs et passifs financiers, etc. Si les valeurs retenues pour ces estimations par le Groupe BPCE s’avéraient significativement inexactes, notamment en cas de tendances de marché, importantes et/ou imprévues, ou si les méthodes relatives à leur détermination venaient à être modifiées dans le cadre de normes ou interprétations IFRS à venir, le Groupe BPCE pourrait s’exposer, le cas échéant, à des pertes non anticipées.

Des informations relatives au recours à des estimations et jugements figurent à la note 2.3 « Recours à des estimations et jugements »des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel.

RISQUES STRATEGIQUES, D’ACTIVITE ET D’ECOSYSTEME

Les risques climatiques et environnementaux dans leur composante physique et de transition et leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE

Les risques climatiques et environnementaux sont relatifs aux impacts financiers et non financiers du dérèglement climatique et des dommages environnementaux. Ces risques peuvent être directs (i.e. sur les opérations propres du Groupe) autant qu'indirects (i.e. sur les contreparties de la banque). Ils constituent des facteurs aggravant des risques existants, notamment du risque de crédit, du risque opérationnel et du risque de marché, et peuvent également être porteurs de risques de réputation sur le Groupe BPCE.

Les risques climatiques et environnementaux physiques correspondent aux coûts économiques résultant des phénomènes météorologiques extrêmes (comme les canicules, les glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies et les tempêtes ou encore la pollution des eaux, des sols et de l'air ou les situations de stress hydrique) dont l'intensité et la fréquence augmentent en raison du changement climatique, ainsi que des modifications progressives à long terme du climat ou de l’environnement (comme les modifications des précipitations, la hausse du niveau des mers et des températures moyennes ou encore la perte de biodiversité et l'épuisement des ressources naturelles). Ces risques peuvent affecter l'activité des acteurs économiques de manière directe (dommage et indisponibilité des actifs, perturbation des capacités de distribution et d'approvisionnement, …) ou indirecte, au travers de leur environnement macro-économique (baisse de productivité, moindre attractivité économique des territoires, etc.) et dégrader la situation financière et la valorisation des actifs économiques.

Les risques climatiques et environnementaux de transition sont liés aux conséquences de la transition vers une économie plus durable et bas carbone, qui peut notamment se traduire par des évolutions réglementaires, des ruptures technologiques, ou des changements socio-démographiques conduisant à une modification des attentes des parties prenantes (clients, employés, société civile, etc.). Ces évolutions peuvent conduire à remettre en cause tout ou partie du modèle d'affaires et entraîner des besoins d'investissements significatifs pour les acteurs économiques. Ils peuvent également induire une perte de valorisation des actifs économiques non alignés avec les objectifs de transition et avoir des conséquences macro-économiques à l'échelle des secteurs d'activité.

Les conséquences des risques climatiques et environnementaux, physique ou de transition sur ses contreparties sont susceptibles d'entraîner des pertes financières pour le Groupe BPCE par l'augmentation des risques liés à ses activités de financement, d'investissement ou d'assurance. Le Groupe BPCE pourrait également être exposé à des pertes financières en raison de l'exposition directe de ses activités aux conséquences des risques climatiques et environnementaux qui pourrait induire une augmentation des risques opérationnels, de réputation, de conformité ou juridique.

Le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et financiers ou aux situations particulières des pays où il conduit ses activités

Certaines entités du Groupe BPCE sont exposées au risque pays, qui est le risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays, notamment dans lequel il peut exercer une activité, affectent leurs intérêts financiers. Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France (77 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024) et en Amérique du Nord (13 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024), les autres pays européens et le reste du monde représentant respectivement 3 % et 7 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. La note annexe aux comptes consolidés du Groupe BPCE 12.6 « Implantations par pays », figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, liste les entités présentes dans chaque pays et indique notamment la ventilation du produit net bancaire et du résultat avant impôt par pays d’implantation.

Un changement significatif dans l’environnement politique ou macroéconomique de ces pays ou régions pourrait entraîner des charges supplémentaires ou réduire les bénéfices réalisés par le Groupe BPCE.

Les perspectives économiques demeurent toujours fragilisées par les incertitudes et les aléas baissiers qui les entourent, surtout quand celles-ci s’accroissent sur fond de tensions géopolitiques. En particulier, deux évènements majeurs ont marqué l’année 2024, dont les effets peuvent se prolonger en 2025 et audelà : la dissolution surprise de l’Assemblée nationale française le 9 juin et l’élection présidentielle de Donald Trump aux États-Unis le 5 novembre. De manière générale, l’ampleur des déséquilibres à résorber peut aussi toujours faire basculer les économies développées dans une spirale dépressive, qu’il s’agisse de l’importance des dettes publiques et privées de part et d’autre de l’Atlantique et en Chine, de la résurgence d’une mécanique inflationniste des anticipations ou de l’hétérogénéité des situations géographiques et sectorielles, combinée à des risques mondiaux superposés, nourrissant alors le retour du risque d’instabilité financière. S’y ajoutent la survenue éventuelle de catastrophes naturelles ou encore celui du risque sanitaire. Des menaces conjointes portent principalement sur les incertitudes géopolitiques et économiques : le contexte de la guerre menée par la Russie contre l'Ukraine et du conflit au Moyen-Orient ; les risques toujours latents de tensions entre Taïwan et la Chine ; la disponibilité d’armes nucléaires en Iran ; la confrontation géostratégique sino-américaine et le développement de tendances protectionnistes, notamment américaines ; l’approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, face aux stratégies de course à l’hégémonie industrielle mises en œuvre par la Chine et les États-Unis ; l’émergence de gouvernements eurosceptiques et protectionnistes dans plusieurs grandes économies européennes ; voire les comportements des consommateurs européens et français, dont le taux d’épargne reste bien au-dessus de son niveau d’avant la crise sanitaire.

La France est entrée dans une situation d’instabilité politique, après la dissolution de l’Assemblée nationale. Le climat des affaires, qui a chuté à l’été juste après la dissolution, s’est maintenu en deçà de sa moyenne de long terme. La crédibilité budgétaire, déjà entachée par un déficit public non anticipé à 5,5 % du PIB en 2023 et par la dégradation de la note souveraine par l’agence américaine la plus puissante Standard & Poor’s le 31 mai (notation abaissée à AA-, après AA depuis 2013), puis celle de Moody’s le 4 décembre (Aa3, contre Aa2), est en effet devenue la principale victime d’une campagne électorale de promesses de rupture, sans véritable contrepartie en matière de financement. Avec la censure du gouvernement du Premier Ministre Michel Barnier le 4 décembre, l’instabilité politique, malgré la nomination de François Bayrou, a pris le relais des craintes inflationnistes. Elle s’est amplifiée, nourrissant l’incertitude budgétaire qu’elle engendre. Le déficit public a d’ailleurs de nouveau augmenté, atteignant 6,1 % du PIB en 2024. Outre le maintien de l’élargissement de l’écart de taux souverains avec l’Allemagne de près de 80 points de base (pb), contre seulement 50 pb avant la dissolution de l’Assemblée nationale, ce choc aurait déjà coûté 0,1 point de PIB de croissance perdue en 2024 selon l’OFCE, en raison surtout d’un moindre investissement privé.

L’année 2025 a encore débuté sur une période d’incertitude radicale, à la fois géopolitique, politique et économique, singulièrement en France, où la situation politique reste très incertaine, en dépit de la constitution d’un gouvernement avant les fêtes de Noël par le nouveau Premier Ministre François Bayrou. Sur le plan international, l’impact de l’élection du nouveau président américain demeure une source d’inconnues, qu’il s’agisse de la mise en place rapide de mesures douanières susceptibles de freiner le commerce mondial - en débouchant sur des tensions commerciales généralisées et des possibilités de rétorsion fortes de la part de la Chine -, du risque induit de pertes d’efficacité économique et de hausse de prix (donc de taux d’intérêt durablement plus élevés) ou encore de l’ampleur favorable de l’expansion budgétaire prévue. S’y ajoute la réaction de la politique monétaire face à la résurrection potentielle des germes inflationnistes et face à la volonté de faire baisser le dollar. 

On peut aussi assister à un approfondissement du décrochage économique de l’Europe, de l’Allemagne et de la France, en raison d’une perte de compétitivité – liée également à des coûts énergétiques plus élevés qu’outre-Atlantique - et d’attractivité de la zone euro, au regard de la course à l’hégémonie industrielle engagée entre les deux principaux concurrents que sont la Chine et les États-Unis. La course entre le champion américain et son outsider chinois passe notamment par une fuite en avant budgétaire devant se prolonger en 2025-2026. Les dispositifs de soutien à l’industrie américaine, à l’instar du Chips Act et de l’IRA, accroissent fortement l’attractivité des investissements des États-Unis. L’écart de rentabilité en leur faveur pourrait priver l’Europe de projets clés de localisation d’activité au profit des États-Unis. Quant à l’offensive chinoise, elle repose sur la compétitivité-prix, doublée d’une montée en gamme technologique. L’Europe, qui a subi une crise énergétique en grande partie spécifique avec les sanctions économiques contre la Russie, a vu le prix de ses exportations augmenter de plus de 30 % depuis fin 2019, contre 5 % au plus pour les exportations chinoises. De plus, la nécessité de rétablir une certaine discipline budgétaire des États-membres de la zone euro, après la dérive, justifiée par la pandémie, des finances publiques, peut conduire certains pays, comme l’Italie ou la France, à présenter des plans de réduction de leur dette et de leur déficit public. Cela implique alors de programmer une restriction progressive des dépenses publiques, susceptible de provoquer une forte chute de la demande. 

Outre-Atlantique, le programme du Président Trump repose sur quatre axes principaux, à savoir la déréglementation, le protectionnisme, la réduction de la fiscalité et des dépenses publiques et enfin la maîtrise des flux migratoires. Il serait modérément inflationniste à court terme en 2025 mais favorable à la croissance, tout en creusant les déficits publics (vers plus de 6 % du PIB ?) et commerciaux. Si la hausse des tarifs douaniers n’est que de 10 %, elle peut être probablement amortie par l’appréciation du dollar et par les marges des exportateurs et des distributeurs. D’ailleurs, à l’exemple du premier mandat présidentiel, il n’est pas impossible que les déclarations anxiogènes de protectionnisme soient davantage une technique de négociation, visant à obliger l’Europe à prendre sa part dans le financement de sa propre défense et la Chine à renforcer sa demande interne. La mesure de protectionnisme la plus importante, qui n’aurait d’effet qu’en 2026, concerne la hausse de 60 % des tarifs douaniers vis-à-vis de l’Empire du milieu, dont l’économie tend à se transformer (recul significatif du poids de l’immobilier au profit des industries de pointe et des services technologiques). À des fins de rétorsion, tout en évitant une guerre d’élévation des droits de douane, la Chine peut alors rendre plus difficile l’exportation de certains intrants stratégiques comme le gallium, le germanium ou encore l’antimoine.

En outre, l'évolution économique des principaux partenaires commerciaux de l’Europe, en particulier la Chine, présente aussi des risques. Le surendettement public et privé chinois freine en effet la capacité de ce pays à tenir le rythme de croissance. Dix ans après l’annonce du plan China 2025, qui visait la prééminence industrielle dans 10 secteurs clés, le leadership chinois ne s’affirme toujours qu’au prix de tensions commerciales accrues avec ses partenaires américains, asiatiques et européens et au prix de l’instabilité du système financier chinois.

D’autres sources pérennes d’instabilité, comme le prolongement de la guerre en Ukraine, la situation au Proche-Orient ou en mer Rouge, peuvent provoquer des tensions sur les prix du pétrole et du gaz et les coûts du transport maritime, entraînant alors un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur l’activité. Un scénario d’abandon de l’Ukraine face à la Russie peut aussi créer les conditions d’un climat d’inquiétude pour l’Europe. Sans aller jusqu’à une invasion de Taïwan par la Chine, une escalade majeure des tensions entre ces deux pays est susceptible de conduire à la mise en œuvre de sanctions sévères contre la Chine, comme le gel de tous les avoirs chinois et la déconnexion de la Chine de toutes les plateformes SWIFT, à l’image de ce qui s’est passé pour la Russie, après l’invasion de l’Ukraine. Cela comporte un risque majeur pour l’économie mondiale, singulièrement pour les flux commerciaux qui transitent par le détroit de Taïwan. En effet, celui-ci est emprunté par près de la moitié des porteconteneurs mondiaux, reliant notamment les usines d’équipements électroniques (semi-conducteurs en tête) d’Asie de l’Est au reste du monde. Ce couloir sert également à approvisionner le continent en gaz naturel et en pétrole. Tout ceci peut toujours provoquer une profonde récession, surtout en Europe.

En France, outre un risque important d’accroissement additionnel de la prime de risque des taux d’intérêt face à l’Allemagne et de poursuite de la dérive des dépenses publiques, un supplément d’attentisme peut se transformer en défiance, du fait de l’instabilité politique. Il peut entraîner des comportements plutôt frileux de dépenses des ménages et des entreprises, en dépit de l’effet a priori favorable d’une moindre consolidation budgétaire. En particulier, les motivations d’épargne peuvent demeurer puissantes, freinant la diminution attendue du taux d’épargne des ménages, du fait d’un besoin de précaution, avec la hausse du chômage, et de la préoccupation des particuliers pour les déséquilibres budgétaires. Concernant les entreprises, la proportion de chefs d’entreprise qui déclarent reporter leurs investissements et leurs embauches prévus s’est nettement accrue, d’après l’enquête BPI France et Rexecode sur les PME-ETI de novembre 2024. De plus, malgré le maintien relatif des niveaux de marge de l’ensemble des sociétés non financières, la hausse des coûts de financement pèse sur les profits des entreprises. Ces derniers ont d’ailleurs chuté à un niveau historiquement bas en 2024. Cela pourrait même se traduire par une accentuation du repli de l’investissement productif, en dépit de l’amélioration des conditions monétaires et financières et des besoins tendanciels d’investissement dans les transitions numérique et énergétique. De surcroît, l’amélioration plutôt modeste de la dépense des ménages, principal moteur de l’activité, serait insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du niveau des stocks et d’investissement, du fait de l’environnement de taux d’intérêt encore élevés, de la dégradation des trésoreries des TPE/PME et de la montée des défaillances. En particulier, près de 66 500 entreprises ont défailli, soit un plus haut niveau depuis au moins 2009, selon un bilan établi sur l’année 2024 par BPCE L’Observatoire. Sur le seul 4^e trimestre 2024, 17 966 défaillances sont dénombrées, toujours selon cette source. Ce record de défaillances, dont les conséquences en termes d’emplois sont dangereuses, constituent une alerte pour les acteurs économiques et politiques, au tournant d’une année 2025, avec, qui s’annonce déjà difficile sur le plan économique et incertaine sur le plan politique et budgétaire : 68 000 défaillances sont prévues et 240 000 emplois sont menacés.

Pourtant, la reconduction à l’identique des services votés dans la dernière Loi de Finances, en complément de la capacité de l’État à lever l’impôt et à s’endetter pour se financer lui-même ainsi que la Sécurité Sociale, doit a priori entraîner une réduction ex-ante du déficit budgétaire, d’où une réduction de l’impulsion budgétaire. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Les prévisions consensuelles présentées pour 2025, notamment sur la France, reproduisent donc les tendances conjoncturelles déjà à l’œuvre, sans forcément intégrer des mesures spécifiques susceptibles d’être prises par le nouveau gouvernement, ni même les effets d’une période d’attentisme encore plus prolongé, en cas d’orientation incomprise de la politique économique.

Enfin, les risques physiques liés aux phénomènes climatiques extrêmes (vagues de chaleur, incendies, sécheresses, inondations, etc.) ou à la dégradation de l’environnement ainsi que les risques associés à la transition vers une économie à moindre impact environnemental, sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur les personnes, les entreprises et les acteurs publics et de peser négativement sur l’économie française.

Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5.2 « Environnement économique et financier » et 5.8 « Perspectives économiques de 2025 » figurant dans le document d’enregistrement universel 2024.

Le risque de pandémie (exemple de coronavirus – Covid-19) et ses conséquences économiques pourraient continuer à affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe

L’apparition fin 2019 de la Covid-19 et la propagation rapide de la pandémie à l’ensemble de la planète a entrainé une dégradation de la situation économique de nombreux secteurs d’activité, une dégradation financière des agents économiques, une forte perturbation des marchés financiers, les pays touchés ayant été par ailleurs conduits à prendre des mesures sanitaires pour y répondre (fermetures de frontières, mesures de confinement, restrictions concernant l’exercice de certaines activités économiques…). Des dispositifs gouvernementaux (prêts garantis, aides fiscales et sociales...) et bancaires (moratoires) ont été mis en place. Certaines contreparties sortent fragiliser de cette période sans précédent.

Des mesures massives de politique budgétaire et de politique monétaire de soutien à l’activité ont été mises en place entre 2020 et 2022, notamment par le gouvernement français (dispositif de Prêts Garantis par l’État à destination des entreprises et des professionnels d’une part, pour les particuliers d’autre part, mesures de chômage partiel ainsi que de nombreuses autres mesures d’ordre fiscal, social et paiement de factures) et par la Banque centrale européenne (accès plus abondant et moins cher à des enveloppes de refinancement très importantes) avant une politique monétaire restrictive sur les taux ces derniers trimestres. Dans ce cadre, le Groupe BPCE a participé au programme de Prêts Garantis par l’État français et a pris des dispositions particulières pour accompagner financièrement ses clients et les aider à surmonter les effets de cette crise sur leurs activités et leurs revenus (par exemple, report automatique d’échéances de prêt de 6 mois pour certains professionnels et micro-entreprises/PME). Rien ne permet toutefois de garantir que de telles mesures suffiront à compenser, à terme, les effets négatifs de la pandémie sur l’économie ou à stabiliser les marchés financiers, pleinement et durablement. Notamment, le remboursement des Prêts Garantis par l’État peut entrainer des défaillances chez les emprunteurs et des pertes financières pour le Groupe BPCE à hauteur de la part non garantie par l’État.

Le Groupe BPCE pourrait ne pas atteindre les objectifs de son plan stratégique VISION 2030

Le 26 juin 2024, le Groupe BPCE a présenté son projet stratégique Vision 2030, fondé sur trois piliers : (i) forger notre croissance pour le temps long, (ii) donner à nos clients confiance dans leur avenir, et (iii) exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires. Le premier pilier aspire à faire du Groupe BPCE un leader soutenant une croissance diversifiée, ouvert à des partenariats et performant. Le second pilier vise à faire du groupe un facilitateur de l’accès au logement pour tous, sur tous les besoins, d'être l'acteur de référence de la compétitivité des territoires, de protéger les clients à tous les moments et cycles de vie, et de simplifier les modèles relationnels (de 100 % physique à 100 % digital), notamment grâce à l’IA.

Le troisième pilier vise à exprimer pleinement la nature coopérative du groupe, fort de ses visages multiples et de ses expertises, de son impact positif global, ainsi que de ses sociétaires et collaborateurs, fiers et engagés au quotidien. Le nouveau modèle de croissance se déploie dans trois grands cercles géographiques – France, Europe et Monde – et s’appuie à la fois sur la croissance organique, des acquisitions et des partenariats. 

Cette vision stratégique s'accompagne d'une trajectoire à horizon 2026, fondée sur un scénario macroéconomique de rebond de la croissance à partir de 2025, à des rythmes différenciés selon les zones géographiques, de baisse mesurée de l’inflation en 2025 et 2026, de baisse de l’Euribor 3 mois et d'une relative stabilité des taux longs (OAT 10 ans). 

Le succès de la trajectoire financière 2026 repose sur un grand nombre d’initiatives devant être déployées au sein des différents métiers du Groupe BPCE. Bien que la plupart des ambitions du plan stratégique devraient être atteintes, certaines pourraient ne pas l'être, du fait d'un changement du contexte économique ou de modifications possibles de la réglementation comptable et/ou fiscale. Si le Groupe BPCE n’atteignait pas ses ambitions, la trajectoire financière 2026 pourrait en être affectée.

Le Groupe BPCE pourrait rencontrer des difficultés pour adapter, mettre en œuvre et intégrer sa politique dans le cadre d’acquisitions ou de joint-ventures.

Le Groupe BPCE pourrait réfléchir à l’avenir à des opportunités de croissance externe ou de partenariat. Bien que le Groupe BPCE procède à une analyse approfondie des sociétés qu’il envisage d’acquérir ou des joint-ventures auxquelles il compte participer, il n’est généralement pas possible de conduire un examen exhaustif à tous égards. Par conséquent, le Groupe BPCE peut avoir à gérer des passifs non prévus initialement. De même, les résultats de la société acquise ou de la joint-venture peuvent s’avérer décevants et les synergies attendues peuvent ne pas être réalisées en totalité ou en partie, ou l’opération peut engendrer des coûts plus élevés que prévu. Le Groupe BPCE peut également rencontrer des difficultés lors de l’intégration d’une nouvelle entité. L’échec d’une opération de croissance externe annoncée ou l’échec de l’intégration d’une nouvelle entité ou d’une joint-venture est susceptible d’obérer la rentabilité du Groupe BPCE. Cette situation peut également provoquer le départ de collaborateurs clés. Dans la mesure où, pour conserver ses collaborateurs, le Groupe BPCE se verrait contraint de leur proposer des avantages financiers, cette situation peut également se traduire par une augmentation des coûts et une érosion de la rentabilité. Dans le cas de joint-ventures, le Groupe BPCE est aussi exposé à des risques supplémentaires et des incertitudes, comme de dépendre de systèmes, contrôles et personnes qui ne seraient pas sous son contrôle et pourraient, à ce titre, engager sa responsabilité, lui faire subir des pertes ou des atteintes à sa réputation. De plus, des conflits ou désaccords entre le Groupe BPCE et ses associés pourraient avoir un impact négatif sur les avantages recherchés par la jointventure. 

Au 31 décembre 2024, le total des participations dans les entreprises mises en équivalence s’élève à 57 milliards d’euros et celui des écarts d’acquisition s’élève à 4,3 milliards d’euros. Pour de plus amples informations se référer aux notes 12.4.1 « Participation dans les entreprises mises en équivalence » et 3.5 « Écarts d’acquisition », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le présent document.

La concurrence intense, tant en France, son principal marché, qu’à l’international, est susceptible de peser sur les revenus nets et la rentabilité du Groupe BPCE.

Les principaux métiers du Groupe BPCE sont tous confrontés à une vive concurrence, que ce soit en France ou dans d’autres parties du monde où il exerce des activités importantes. La consolidation, que ce soit sous la forme de fusions et d’acquisitions ou d’alliances et de coopération, renforce cette concurrence. La consolidation a créé un certain nombre d’entreprises, qui, à l’image du Groupe BPCE, ont la capacité d’offrir une large gamme de produits et de services, qui vont de l’assurance, aux prêts et aux dépôts en passant par le courtage, la banque d’investissement et la gestion d’actifs. Le Groupe BPCE est en concurrence avec d’autres entités sur la base d’un certain nombre de facteurs, incluant l’exécution des produits et services offerts, l’innovation, la réputation et le prix. Si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir sa compétitivité en France ou sur ses autres principaux marchés en proposant une gamme de produits et de services à la fois attractifs et rentables, il pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants ou subir des pertes dans tout ou partie de ses activités.

À titre d’exemple, au 31 décembre 2024, le Groupe BPCE est, en France, la 1^re banque des PME⁵, la 2^e banque des particuliers, des professionnels et entrepreneurs individuels². Il détient 263 %³ de part de marché en crédit à l’habitat⁶. Pour la Banque de proximité et Assurance, les encours de crédit s’élèvent à 724 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 719 milliards d’euros au 31 décembre 2023 et les encours d’épargne⁷ à 937 milliards d’euros au 31 décembre 2024 contre 918 milliards au 31 décembre 2023 (pour de plus amples informations sur la contribution de chaque métier, et de chaque réseau, se référer au chapitre 5.4.2 « Métiers du groupe » du document d’enregistrement universel 2024).

Par ailleurs, tout ralentissement de l’économie mondiale ou des économies dans lesquelles se situent les principaux marchés du Groupe BPCE est susceptible d’accroître la pression concurrentielle, notamment à travers une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité du Groupe BPCE et de ses concurrents. Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs, soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres exigences en matière de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitive. Les avancées technologiques et la croissance du commerce électronique ont permis aux établissements autres que des institutions dépositaires d’offrir des produits et services qui étaient traditionnellement des produits bancaires, et aux institutions financières et à d’autres sociétés de fournir des solutions financières électroniques et fondées sur internet, incluant le commerce électronique de titres. Ces nouveaux entrants pourraient exercer des pressions à la baisse sur les prix des produits et services du Groupe BPCE ou affecter la part de marché du Groupe BPCE. Les avancées technologiques pourraient entraîner des changements rapides et imprévus sur les marchés sur lesquels le Groupe BPCE est présent. La position concurrentielle, le résultat net et la rentabilité du Groupe BPCE pourraient en pâtir s’il ne parvenait pas à adapter ses activités ou sa stratégie de manière adéquate pour répondre à ces évolutions.

5 É tude Kantar PMÉ-PMI 2023.

6 Parts de marche  : 21,9 % en e pargne des me nages et 26,3 % en cre dit immobilier aux me nages (Banque de France T3-2024).

7 38,4 % (rang 2) de taux de pe ne tration aupre s des professionnels et des entrepreneurs individuels (enque te Pe pites 2021-2022, CSA). 4 É pargne de bilan et e pargne financie re.

La capacité du Groupe BPCE à attirer et retenir des salariés qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et tout échec à ce titre pourrait affecter sa performance

Les salariés des entités du Groupe BPCE constituent la ressource la plus importante du groupe. La concurrence pour attirer du personnel qualifié est réelle dans de nombreux domaines du secteur des services financiers. Les résultats et la performance du Groupe BPCE dépendent de sa capacité à attirer de nouveaux salariés et à fidéliser ses collaborateurs. Les bouleversements en cours (technologiques, économiques et exigences clients) notamment dans le secteur bancaire nécessitent un effort important d’accompagnement et de formation des collaborateurs. À défaut d’accompagnement suffisant, cela pourrait notamment empêcher le Groupe BPCE de tirer profit d’opportunités commerciales, ce qui par conséquent pourrait affecter sa performance.

Au 31 décembre 2024, les effectifs inscrits du Groupe BPCE s’élèvent à 103 418 collaborateurs.  

Le Groupe BPCE pourrait être exposé à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant impacter négativement ses résultats et sa situation financière en cas de défaillance de son système de mesure des risques, basé notamment sur l’utilisation de modèles

Le système de mesure des risques du Groupe BPCE s’appuie notamment sur l’utilisation de modèles. Le portefeuille de modèles du Groupe BPCE comprend principalement les modèles de marché de la Banque de Grande Clientèle et les modèles de crédit du Groupe BPCE et de ses entités. Les modèles utilisés dans le cadre de la prise de décisions stratégiques et dans le suivi de gestion des risques (crédits, financiers (ALM et marchés), opérationnels y compris conformité et climatiques) pourraient connaitre des défaillances et exposer le Groupe BPCE à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant entrainer des pertes importantes.

RISQUES ASSURANCE 

Au 31 décembre 2024, le produit net bancaire des activités d’assurance est en augmentation de 10 % (+ 60 millions d’euros) à 694 millions d’euros contre 633 millions d’euros au titre de l’année 2023.

Une détérioration de la situation de marché, notamment une fluctuation trop importante des taux (à la hausse comme à la baisse) et/ou une dégradation des spreads ou des marchés actions, ou un surenchérissement du coût de la réassurance pourraient avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière et la solvabilité des compagnies d’Assurance Vie et Non Vie.

Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées est le risque financier. L’exposition à ce risque est principalement liée à la garantie en capital sur le périmètre des fonds en euros sur les produits d’épargne, ainsi qu’aux plus ou moins-values latentes sur les investissements en portefeuille.

Au sein des risques financiers, le risque de taux est structurellement important du fait de la composition majoritairement obligataire des actifs en représentation des engagements. Les fluctuations importantes du niveau des taux pourraient avoir les conséquences suivantes :

•               en cas de hausse des taux : dégrader la compétitivité de l’offre en euros (en rendant plus attractifs de nouveaux investissements) et provoquer des vagues de rachats et des arbitrages importants dans un contexte défavorable de moins-values latentes du stock obligataire ;

•               en cas de baisse des taux : rendre insuffisant à terme le rendement des fonds généraux pour leur permettre de faire face aux garanties en capital.

Du fait de l’allocation des actifs, l’écartement des spreads et la baisse des marchés actions pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats des activités d’assurances du Groupe BPCE, au travers de la baisse des valorisations des investissements en juste valeur par résultat ainsi que de la constitution de provision pour dépréciation notamment.

Par ailleurs, l'augmentation de la sinistralité et des évènements extrêmes notamment environnementaux pourraient amener un surenchérissement de la réassurance amoindrissant la rentabilité globale des activités assurantielles.

Une inadéquation entre le niveau et le coût de la sinistralité anticipée par les assureurs d’une part, et les primes et provisions d’autre part, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière des activités d’assurance dommages, prévoyance et caution.

Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées dans le cadre de ces dernières activités est le risque de souscription. Ce risque résulte de l’inadéquation entre, d’une part, les sinistres effectivement survenus et les sommes effectivement versées dans le cadre de leur indemnisation et, d’autre part, les hypothèses que les filiales utilisent pour fixer les tarifs de leurs produits et établir les provisions techniques en vue d’une éventuelle indemnisation.

Les compagnies utilisent à la fois leur propre expérience et les données sectorielles pour établir des estimations de taux de sinistralité et actuarielles, y compris pour déterminer le prix des produits d’assurance et établir les provisions techniques afférentes. Cependant, la réalité peut différer de ces estimations et des risques imprévus tels que des pandémies ou des catastrophes naturelles pourraient entraîner le versement aux assurés de sommes supérieures à celles anticipées. À ce titre, l’évolution des phénomènes climatiques (dits risques climatiques « physiques ») fait l’objet d’une vigilance particulière.

Dans le cas où les montants d’indemnisation des sinistres seraient supérieurs aux hypothèses sousjacentes utilisées initialement lors de la constitution des provisions, ou si des événements ou tendances conduisaient à modifier les hypothèses sous-jacentes, les compagnies pourraient être exposées à des passifs plus importants que prévu, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leurs résultats et leurs situations financières. Cela pourrait être le cas en lien avec les aléas climatiques décrits précédemment.

Les diverses actions mises en œuvre ces dernières années, en particulier en termes de couvertures financières, de réassurance, de diversification des activités ou encore de gestion des investissements, contribuent à la résilience de la solvabilité des filiales d’assurance du Groupe BPCE.

RISQUES LIES A LA REGLEMENTATION 

Le Groupe BPCE est soumis à des nombreuses réglementations en France et dans plusieurs autres pays où il opère ; les mesures réglementaires et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et sur les résultats du Groupe BPCE.

L’activité et les résultats des entités du Groupe BPCE pourraient être sensiblement touchés par les politiques et les mesures prises par les autorités de réglementation françaises ou de l’Union européenne, d’autres États de l’Union européenne, des États-Unis, de gouvernements étrangers et des organisations internationales. Ces contraintes pourraient limiter la capacité des entités du Groupe BPCE à développer leurs activités ou à exercer certaines d’entre elles. La nature et l’impact de l’évolution future de ces politiques et de ces mesures réglementaires sont imprévisibles et hors du contrôle du Groupe BPCE. Par ailleurs, l’environnement politique général a évolué de manière défavorable pour les banques et le secteur financier, ce qui s’est traduit par des pressions supplémentaires contraignant les organes législatifs et réglementaires à adopter des mesures réglementaires renforcées, bien que celles-ci puissent pénaliser le crédit et d’autres activités financières, ainsi que l’économie. Étant donné l’incertitude liée aux nouvelles mesures législatives et réglementaires, il est impossible de prédire leur impact sur le Groupe BPCE, mais celui-ci pourrait être significativement défavorable.

Le Groupe BPCE peut être amené à réduire la taille de certaines de ses activités pour être en conformité avec de nouvelles exigences. De nouvelles mesures sont également susceptibles d’accroître les coûts de mise en conformité des activités avec la nouvelle réglementation. Cela pourrait se traduire par une baisse des revenus et des bénéfices consolidés dans les activités concernées, la réduction ou la vente de certaines activités et de certains portefeuilles d’actifs et des charges pour dépréciations d’actifs.

Le nouveau paquet bancaire (règlement CRR III/directive CRD VI) a été publié le 19 juin 2024 au Journal officiel de l’Union européenne. Ce paquet bancaire met en œuvre, dans l’Union européenne, le dernier volet de la réforme réglementaire de Bâle III. La plupart des dispositions du règlement CRR III sont applicables à partir du 1er janvier 2025. Toutefois, les règles relatives aux risques de marché ont été reportés d’un an au 1er janvier 2026. La mise en œuvre de ces réformes pourrait se traduire par un renforcement des exigences de capital et de liquidité, et serait susceptible d’impacter les coûts de financement du Groupe BPCE.

Le 26 novembre 2024, le Conseil de stabilité financière (« FSB »), en consultation avec le comité de Bâle sur le contrôle bancaire et les autorités nationales, a publié la liste 2024 des banques d’importance systémique mondiale (« BISm »). Le Groupe BPCE est classifié en tant que BISm selon le cadre d’évaluation du FSB. Le Groupe BPCE figure également sur la liste des établissements d’importance systémique mondiale (« EISm ») au titre de l'exercice 2024.

Ces mesures réglementaires, qui pourraient s’appliquer aux différentes entités du Groupe BPCE, et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE et ses résultats.

Des textes législatifs et réglementaires ont été promulgués ces dernières années ou proposés récemment en réponse à la crise financière en vue d’introduire plusieurs changements, certains permanents, dans le cadre financier mondial. Ces nouvelles mesures, qui ont pour objet d’éviter la survenance d’une nouvelle crise financière mondiale, ont modifié de manière significative, et sont susceptibles de modifier à l’avenir, l’environnement dans lequel le Groupe BPCE et les autres institutions financières opèrent. Le Groupe BPCE est exposé au risque lié à ces changements législatifs et réglementaires. Parmi ceux-ci, on peut citer les nouvelles règles de backstop prudentiel qui viennent mesurer l’écart entre les niveaux de provisionnement effectif des encours en défaut et des guidelines incluant des taux cibles, en fonction de l’ancienneté du défaut et de la présence de garanties.

Dans cet environnement législatif et réglementaire évolutif, il est impossible de prévoir l’impact de ces nouvelles mesures sur le Groupe BPCE. La mise à jour ou le développement de programmes de mise en conformité avec ces nouvelles mesures législatives et réglementaires et de ses systèmes d’information en réponse ou par anticipation aux nouvelles mesures engendre, et pourrait à l’avenir engendrer, des coûts significatifs pour le groupe. Malgré ses efforts, le Groupe BPCE pourrait également ne pas être en mesure d’être en conformité totale avec toutes les législations et réglementations applicables et faire l’objet, de ce fait de sanctions pécuniaires ou administratives. En outre, les nouvelles mesures législatives et réglementaires pourraient contraindre le groupe à adapter ses activités et/ou affecter de ce fait ses résultats et sa situation financière. Les nouvelles réglementations pourraient enfin contraindre le Groupe BPCE à renforcer ses fonds propres ou augmenter ses coûts de financement totaux.

La publication tardive de standards réglementaires pourrait par ailleurs amener des retards dans leur mise en œuvre dans les outils du Groupe BPCE.  

Le risque lié aux mesures réglementaires et leur évolution est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif.

BPCE est susceptible de devoir aider les entités qui font partie du mécanisme de solidarité financière si elles rencontrent des difficultés financières, y compris celles dans lesquelles BPCE ne détient aucun intérêt économique.

En tant qu’organe central du Groupe BPCE, BPCE garantit la liquidité et la solvabilité de chaque banque régionale (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne), ainsi que des autres membres du groupe de sociétés affiliées. Le groupe de sociétés affiliées inclut les filiales de BPCE telles que Natixis, Crédit Foncier de France, Oney et Banque Palatine. Dans le cas du Groupe BPCE, l’ensemble des établissements affiliés à l’organe central du Groupe BPCE bénéficie d’un système de garantie et de solidarité qui a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L.512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe.

Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité contraignant, avec une obligation de résultat de l’organe central, à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté, et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs, ou tous les affiliés, de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.

Les trois fonds de garantie créés pour couvrir les risques de liquidité et d’insolvabilité du Groupe BPCE sont décrits dans la note 1.2 « Mécanisme de garantie » des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2024, les fonds réseau Banque Populaire et réseau Caisse d’Epargne sont constitués chacun de 450 millions d’euros. Le fonds de garantie mutuel est constitué de dépôts de 197 millions d’euros par réseau. Les banques régionales sont dans l’obligation d’effectuer des contributions supplémentaires aux fonds de garantie sur leurs bénéfices futurs. Alors que les fonds de garantie représentent une source importante de ressources pour financer le mécanisme de solidarité, rien ne garantit qu’ils seront suffisants. Si les fonds de garantie se révèlent insuffisants, BPCE, en raison de ses missions d’organe central, devra faire tout le nécessaire pour rétablir la situation et aura l’obligation de combler le déficit en mettant en œuvre le mécanisme de solidarité interne qu’il a mis en place, en mobilisant ses propres ressources et pourra également recourir de façon illimitée aux ressources de plusieurs ou de tous ses affiliés.

En raison de cette obligation, si un membre du groupe venait à rencontrer des difficultés financières majeures, l’évènement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter de façon négative la situation financière de BPCE et celle des autres affiliés ainsi appelés en soutien au titre du principe légal de solidarité financière.

Les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes si BPCE et l’ensemble de ses affiliés devaient faire l’objet de procédures de liquidation ou de résolution.

Le règlement de l’UE sur le mécanisme de résolution unique no 806/214 et la directive de l’UE pour le redressement et la résolution des établissements de crédit no 2014/59 modifiée par la directive de l’UE no 2019/879 (la « BRRD »), telles que transposées dans le droit français au Livre VI du Code monétaire et financier, confèrent aux autorités de résolution le pouvoir de déprécier les titres de BPCE ou, dans le cas des titres de créance, de les convertir en fonds propres.

Les autorités de résolution peuvent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres, tels que les créances subordonnées de catégorie 2 de BPCE, si l’établissement émetteur ou le groupe auquel il appartient fait défaut ou est susceptible de faire défaut (et qu’il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable), devient non viable, ou requiert un soutien public exceptionnel (sous réserve de certaines exceptions). Elles doivent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres additionnels avant d’ouvrir une procédure de résolution ou si y recourir est nécessaire pour préserver la viabilité d’un établissement. La dépréciation d’instruments de fonds propres doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 sont dépréciés en premier, puis les instruments additionnels de catégorie 1 sont dépréciés suivis par les instruments de catégorie 2. La conversion d’instruments de fonds propres additionnels doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments additionnels de catégorie 1 sont convertis en premier, suivis par les instruments de catégorie 2. Si la dépréciation ou la conversion d’instruments de fonds propres ne suffit pas à restaurer la santé financière de l’établissement, le pouvoir de renflouement interne dont disposent les autorités de résolution peut s’appliquer à la dépréciation ou à la conversion d’engagements éligibles, tels que les titres non privilégiés et privilégiés de premier rang de BPCE.

Au 31 décembre 2024, le total des fonds propres de catégorie 1 s’élève à 73,8 milliards d’euros et les fonds propres prudentiels de catégorie 2 à 12,2 milliards d’euros. Les instruments de dette senior non préférée s’élèvent à 36,4 milliards d’euros à cette même date, dont 32,5 milliards d’euros ayant une échéance supérieure à un an et qui sont ainsi éligibles au TLAC et au MREL.

En raison de la solidarité légale, pleine et entière, et dans le cas extrême d’une procédure de liquidation ou de résolution, un ou plusieurs affiliés ne sauraient se retrouver en liquidation judiciaire, ou être concernés par des mesures de résolution au sens de la « BRRD », sans que l’ensemble des affiliés et BPCE le soit également. Conformément aux articles L. 613-29 et L613-55-5 du Code monétaire et financier, les procédures respectivement de liquidation judiciaire et les mesures de résolution sont dès lors mises en œuvre de façon coordonnée à l’égard de l’organe central et de l’ensemble de ses affiliés.

L’article L. 613-29 dispose par ailleurs qu’en cas de liquidation judiciaire portant ainsi nécessairement sur l’ensemble des affiliés, les créanciers externes, de même rang ou jouissant de droits identiques, de tous les affiliés seraient traités dans l’ordre de la hiérarchie des créanciers de manière égale, et ce, indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière. Cela a pour conséquence notamment que les détenteurs d’AT1, et autres titres de même rang, seraient plus affectés que les détenteurs de Tier 2, et autres titres de même rang, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors non préférées, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors préférées. De même, en cas de résolution, et conformément à l’article L. 613-55-5 du Code monétaire et financier, des taux de dépréciation et/ou de conversion identiques seraient appliqués aux dettes et créances d’un même rang et ce indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière dans l’ordre de la hiérarchie rappelée ci-dessus.

En raison du caractère systémique du Groupe BPCE et de l’appréciation actuellement portée par les autorités de résolution, des mesures de résolution seraient le cas échéant plus susceptibles d’être prises que l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une procédure de résolution peut être initiée à l’encontre de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées si (i) la défaillance de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées est avérée ou prévisible, (ii) il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable et (iii) une mesure de résolution est requise pour atteindre les objectifs de la résolution : (a) garantir la continuité des fonctions critiques, (b) éviter les effets négatifs importants sur la stabilité financière, (c) protéger les ressources de l’État par une réduction maximale du recours aux soutiens financiers publics exceptionnels et (d) protéger les fonds et actifs des clients, notamment ceux des déposants. Un établissement est considéré défaillant lorsqu’il ne respecte pas les conditions de son agrément, qu’il est dans l’incapacité de payer ses dettes ou autres engagements à leur échéance, qu’il sollicite un soutien financier public exceptionnel (sous réserve d’exceptions limitées) ou que la valeur de son passif est supérieure à celle de son actif.

Outre le pouvoir de renflouement interne, les autorités de résolution sont dotées de pouvoirs élargis afin de mettre en œuvre d’autres mesures de résolution eu égard aux établissements défaillants ou, dans certaines circonstances, à leurs groupes, pouvant inclure, entre autres : la vente intégrale ou partielle de l’activité de l’établissement à une tierce partie ou à un établissement-relais, la séparation des actifs, le remplacement ou la substitution de l’établissement en tant que débiteur des instruments de dette, les modifications des modalités des instruments de dette (y compris la modification de l’échéance et/ou du montant des intérêts payables et/ou la suspension provisoire des paiements), la suspension de l’admission à la négociation ou à la cote officielle des instruments financiers, le renvoi des dirigeants ou la nomination d’un administrateur provisoire (administrateur spécial) et l’émission de capital ou de fonds propres.

L’exercice des pouvoirs décrits ci-dessus par les autorités de résolution pourrait entraîner la dépréciation ou la conversion intégrale ou partielle des instruments de fonds propres et des créances émises par BPCE ou est susceptible d’affecter significativement les ressources dont dispose BPCE pour effectuer le paiement de tels instruments et par conséquent, les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes.

La législation fiscale et son application en France et dans les pays où le Groupe BPCE poursuit ses activités sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE.

En tant que groupe bancaire multinational menant des opérations internationales complexes et importantes, le Groupe BPCE (et particulièrement Natixis) est soumis aux législations fiscales d’un grand nombre de pays à travers le monde, et structure son activité en se conformant à l’ensemble des règlementations fiscales applicables. La modification des régimes fiscaux par les autorités compétentes dans ces pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE gère ses activités dans l’optique de créer de la valeur à partir des synergies et des capacités commerciales de ses différentes entités. Il s’efforce également de structurer les produits financiers vendus à ses clients en intégrant leurs conséquences fiscales et en veillant à leur parfaite conformité fiscale. Les structures des opérations intra-groupes et des produits financiers vendus par les entités du Groupe BPCE sont fondées sur ses propres interprétations des lois et réglementations fiscales applicables, généralement sur la base d’avis rendus par des conseillers fiscaux indépendants, et, en tant que de besoin, de décisions ou d’interprétations spécifiques des autorités fiscales compétentes. Il ne peut être exclu que les autorités fiscales, à l’avenir, remettent en cause certaines de ces interprétations, à la suite de quoi les positions fiscales des entités du Groupe BPCE pourraient être contestées par les autorités fiscales, ce qui pourrait donner lieu à des redressements fiscaux, et en conséquence, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. En France, le renversement du gouvernement Barnier n’a pas permis l’adoption de la Loi de Finances pour 2025 avant la fin de l’année 2024, ce qui a créé une incertitude sur le niveau d’imposition des activités exercées en France par le Groupe BPCE au titre de l’exercice 2024. La loi de Finances pour 2025 a été adoptée le 5 février 2025 et prévoit une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises qui s’appliquera uniquement à l’exercice clos le 31 décembre 2025 (une contribution exceptionnelle de 41,20 % portant le taux effectif d’imposition à 36,2 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés demeurant à 25,83 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Le détail des litiges fiscaux en cours est présenté dans la partie Risques juridiques du présent document d’enregistrement universel. 

       2.7.4            Risques de crédit et de contrepartie

          2.7.4.1      Définition

Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou de débiteurs ou de contreparties considérés comme un même groupe de clients liés conformément à la réglementation ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante.

Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d'une opération fasse défaut avant le règlement définitif de l'ensemble des flux de trésorerie liés à l'opération. 

          2.7.4.2      Organisation de la gestion des risques de crédit 

La fonction de gestion des risques de crédit :

Le Comité Exécutif des Risques de Crédits, en lien avec la définition de son appétit au risque, valide la politique de l’établissement en matière de risque de crédit en lien avec les politiques Groupe, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’établissement, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques.   

✓           Plafonds et limites

Au niveau de l’Organe Central, la Direction des Risques Groupe réalise la mesure et le contrôle du respect des plafonds réglementaires. 

Le dispositif de plafonds internes des établissements, qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds réglementaires, est appliqué pour l’ensemble des entités du Groupe. Un dispositif de limites Groupe est également mis en place sur les principaux groupes de contreparties dans chaque classe d’actif.

Les dispositifs de plafonds internes et de limites groupe font l’objet de reportings réguliers aux instances.

Enfin une surveillance des risques de crédit est organisée, au travers de dispositifs qui se déclinent en préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques sectorielles sont en place (agro-alimentaire, automobile, BTP, communication et médias, énergies renouvelables, etc…). Ces politiques tiennent compte des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG).

✓           Politique de notation

La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notations adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la Direction des Risques Groupe assure le contrôle de performance via la validation des modèles et d’un dispositif Groupe dédié à la gestion du risque de modèle.

La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque.

Dans le cadre du contrôle permanent, la Direction des Risques Groupe a, notamment, mis en œuvre un monitoring central dont l'objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des normes Groupe en termes de segmentations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes.

          2.7.4.3      Suivi et surveillance des risques de crédit et de contrepartie

La fonction de gestion des risques est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne dispose pas de délégation d’octroi de crédit et n’assure pas l’analyse métier des demandes d’engagement.

Elle met en application le Référentiel Risques de Crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la Direction des Risques Groupe. Ce Référentiel Risques de Crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à décliner dans chacun des établissements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting fixées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire de BPCE sur proposition du Comité des Risques et Conformité Groupe. Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du Groupe.

La Direction de la Conformité et des Risques de la Banque Populaire du Sud est en lien fonctionnel fort avec la Direction des Risques Groupe qui est en charge de :

✓  la définition des normes risque de la clientèle ;

✓  l’évaluation des risques (définition des concepts) ;

✓  l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts) ;

✓  la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données ; 

✓  la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing) ;

✓  la réalisation des scenarii de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scenarii complémentaires définis en local) ;

✓  la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting.

Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques.

La surveillance des risques de la Banque Populaire du Sud porte sur la qualité des données en lien avec les principes BCBS239 et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque classe d’actif.

Le Groupe BPCE applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture. La fonction de gestion des risques de la Banque Populaire du Sud s’assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en WatchList des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée, selon les normes Groupe. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de notre établissement sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques Groupe au niveau consolidé.

Répartition des expositions brutes de la BPS par catégories (risques de crédit dont risques de contrepartie)

Les expositions brutes du portefeuilles crédits sont restées stables.

Titrisation : Pour la Banque Populaire du Sud les expositions de titrisations du portefeuille bancaire (titrisation en risque initial) sont en gestion extinctive ainsi les expositions brutes du portefeuille bancaire s’élèvent à 0 millions d’euros au 31 décembre 2024,

Suivi du risque de concentration par contrepartie

Le suivi des taux de concentration est réalisé à partir des encours bilan et hors bilan.

Suivi du risque géographique 

L’exposition géographique des encours de crédit porte essentiellement sur la zone euro et plus particulièrement sur la France pour 100% au 31/12/2024.

Expositions renégociées et non performantes

EU CQ1 – Qualité de crédit des expositions renégociées

117

CR1 - Expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes

118

EU CQ3 – QUALITE DE CREDIT DES EXPOSITIONS PERFORMANTES ET NON PERFORMANTES PAR NOMBRE DE JOURS EN SOUFFRANCE

119

Qualité de crédit 

EU CQ4 - QUALITE DES EXPOSITIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 

Rapport Annuel Etablissements - Exercice 2024■ 120

EU CQ5 - QUALITE DE CREDIT DES PRETS ET AVANCES ACCORDES A DES ENTREPRISES NON FINANCIERES PAR BRANCHE D’ACTIVITE

Techniques de réduction des risques

EU CR3 - TECHNIQUES DE REDUCTION DU RISQUE DE CREDIT

Simulation de crise relative aux risques de crédit

La Direction des Risques Groupe réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit du Groupe BPCE et, par suite, incluant l’ensemble des établissements dont la Banque Populaire du Sud. Les tests de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles à une situation dégradée, en termes de coût du risque, d’actifs pondérés et de perte attendue.

Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin du Groupe (Natixis, CFF, Réseau Banque Populaire, Réseau Caisse d’Epargne). Ils couvrent l’ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contrepartie, quelle que soit l’approche retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur des informations détaillées et cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et les analyses de risque sur les portefeuilles. 

Trois types de stress-tests sont réalisés :

✓  le stress-test EBA vise à tester la résistance des établissements de crédit face à des chocs simulés et à les comparer entre eux ;   

✓  le stress-test interne annuel au Groupe BPCE. Il comporte davantage de scénarios que le stress test EBA et inclut l’évolution de l’ensemble du bilan sur les projections ;

✓  des stress-tests spécifiques peuvent être réalisés sur demande externe (superviseur) ou interne.

Les résultats du stress test de l’EBA confirment la solidité financière et la qualité du dispositif de gestion des risques du Groupe BPCE.

Par ailleurs, dans le cadre de la macro-cartographie des risques annuelle, les établissements réalisent des stress-tests sur chaque risque de crédit identifiés dans la macro-cartographie et dans leur appétit au risque.

                2.7.4.4      Travaux réalisés en 2024

Dans un contexte 2024 marqué par des conditions de taux de crédit de même niveau que sur 2023, un ralentissement des crédits habitats, un fort ralentissement de l’activité de promotion immobilier et la montée significative des procédures collectives sur le marché professionnel et entreprises, la Banque Populaire du Sud a renforcé la surveillance du portefeuille crédits. 

Cet environnement a conduit à un ralentissement de la demande de crédits immobiliers sur 2024 qui a été compensée par une bonne tenue des financements aux professionnels et entreprises.  Ces tendances opposées ont conduit à une assiette de risques pondérés des crédits stable sur 2024 pour la Banque Populaire du Sud.

Le coût du risque de crédit en 2024 est de 29,1 M€. Les secteurs les plus impactés dans le contexte économique actuel à savoir : promotion immobilière ; le BTP ; l’Agro-Alimentaire, Distribution-commerce et Tourisme-Hôtellerie-Restauration font l’objet d’une attention particulière.

Les principales actions 2024 pour maîtriser le risque de crédit :

•       La politique d’encadrement des financements à effet de levier a été à nouveau renforcée pour contrôler et piloter cette poche de financement risqué. Notamment en déployant des indicateurs locaux de concentration ;

•       Révision du processus d’identification de la forbereance sur le segment Entreprises pour faire notamment intervenir des acteurs au plus près de l’octroi de crédit ;

•       La revue des principaux engagements Entreprises et Promotion immobilière a été renouvelée et étendue aux clients avec financement en syndication ;

•       Dans un contexte de marché de l’immobilier dégradé, une revue de 50 contreparties et une revue thématique sur le portefeuille viticulture ;

•       Sur le volet politiques de crédits, la Banque Populaire du Sud a décliné et actualisé les politiques relatives aux secteurs de la promotion immobilière, crédits au professionnels, transports, Leverage Finance et rachat avec effet de levier, crédit bail mobilier et énergie renouvelable.

Les indicateurs d’appétit aux risques de crédit en 2024 ont enregistré une augmentation sur l’année avec une hausse des taux de défauts des clients professionnels et entreprises. Les taux de sensibles sur le marché des professionnels et entreprises ont également progressé. Tous les indicateurs relatifs aux risques de crédit restent strictement inférieurs au seuil d’observation.

Des processus d’industrialisation et de fiabilisation sont régulièrement menés sur la thématique du crédit notamment cette année sur la notation des clients professionnels et entreprises.

             2.7.5       Risques de marché

                2.7.5.1      Définition

Les risques de marché se définissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres de marché.

Les risques de marché comprennent trois composantes principales :

✓   le risque de taux d’intérêt : risque que fait courir au porteur d’une créance ou d’un titre de dette, une variation des taux d’intérêt ; ce risque peut être spécifique à un émetteur particulier ou à une catégorie particulière d’émetteurs dont la qualité de la signature est dégradée (risque de spread de crédit) ;

✓   le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale ; 

✓   le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier déterminé, en particulier une action.

                2.7.5.2      Organisation du suivi des risques de marché

Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l’ensemble des activités de marché, c’est-à-dire les opérations de trésorerie, ainsi que les opérations de placements à moyen ou à long terme sur des produits générant des risques de marché (opérations de private equity et de détention d’actifs hors exploitation dont immobiliers), quel que soit leur classement comptable. 

Depuis le 31/12/2014 et en respect des exigences réglementaires de la loi bancaire française de séparation et de régulation des activités bancaires, le Groupe BPCE a clôturé les portefeuilles de négociation des Etablissements du Réseau des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires.  

Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan.

Sur ce périmètre, la fonction risques de marché de l’établissement assure notamment les missions suivantes telles que définies dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents Groupe :

•       l’identification des différents facteurs de risques et l’établissement d’une cartographie des produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché ; 

•       la mise en œuvre du système de mesure des risques de marché ;

•       l’instruction des demandes de limites globales et opérationnelles, de la liste des produits de marché autorisés soumises au comité des risques compétent ;

•       le contrôle de cohérence des positions et de leur affectation dans le correct compartiment de gestion (normes segmentation métiers Groupe) ; 

•       l’analyse transversale des risques de marché et leur évolution au regard de l’orientation de l’activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités opérationnelles ;

•       le contrôle de la mise en œuvre des plans d’action de réduction des risques, le cas échéant.

•       Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe. Cette dernière prend notamment en charge :

•       la définition du système de mesure des risques de marché (VaR, Stress tests…) ;

•       l’évaluation des performances de ce système (back-testing) notamment dans le cadre des revues de limites annuelles ;

•       la norme du reporting de suivi des risques de marché consolidés aux différents niveaux du Groupe ;

•       l’instruction des sujets portés en Comité des Risques et Conformité Groupe.

                2.7.5.3      Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (SRAB) et Volcker Rule

Depuis fin 2014, le groupe s’est progressivement mis en conformité avec les exigences prévues à l’article 2 de l’arrêté du 9 septembre 2014 portant application du titre Ier de la loi n°2013-672 du 26 juillet

2013 de séparation et de régulation des activités bancaires (loi SRAB), modifié par l’arrêté du 18 mars 2019. 

Conjointement aux travaux relatifs à la loi SRAB, un programme de conformité issu de la Volcker Rule

(Section 619 de la loi américaine Dodd-Frank Act) a été adopté et mis en œuvre à partir de juillet 2015. Dans une approche plus large que la loi française, ce programme vise à cartographier l’ensemble des activités financières et commerciales du groupe BPCE SA afin de s’assurer du respect de la règlementation américaine. La Volcker Rule a été amendée en 2020, donnant naissance à de nouvelles dispositions Volcker 2.0 et 2.1 qui viennent alléger le dispositif existant.  Chaque année, le Groupe certifie sa conformité au dispositif SRAB-Volcker.

La cartographie fait apparaitre les activités de marché de la Banque Palatine, la BRED et le CFF ainsi que les activités pour compte-propre des Caisses d’Epargne et Banques Populaires.

2.7.5.4 Mesure et surveillance des risques de marché

Les limites globales de risque de marché sont fixées et revues, autant que nécessaire et au moins une fois par an, par les Dirigeants Effectifs et, le cas échéant, par l’Organe de Surveillance en tenant compte des fonds propres de l’entreprise et, si besoin, des fonds propres consolidés et de leur répartition au sein du Groupe adaptée aux risques encourus.

Dans le cadre de la surveillance des activités marché, un suivi des expositions et de la consommation des limites est reporté aux différents organes de pilotage.

Les activités Private Equity et Immobilier hors exploitation sont encadrés par une limite en stress. Cette dernière est intégrée au dispositif RAF.

Le portefeuille obligataire éligible à la réserve de liquidité est encadré par une limite de stress mais qui n’est pas intégrée au dispositif RAF.

En cas de dépassement, le processus d’escalade défini par la gouvernance RAF pour les indicateurs de pilotage s’applique.

Les limites sont suivies trimestriellement lors des Comités suivants :

•       Comité d’Investissement pour la partie Consommation de la limite d’Investissement en Private Equity et Immobilier Hors Exploitation

•       Comité Exécutifs de Gestion de Bilan et Risques de Marché pour la partie Consommation de la limite en Stress sur le Portefeuille Titres éligibles à la réserve de liquidité du LCR (ratio de liquidité Court Terme).

Le dispositif de suivi des risques de marché est fondé sur des indicateurs de risques qualitatifs et quantitatifs. La fréquence de suivi de ces indicateurs varie en fonction du produit financier contrôlé. 

Les indicateurs qualitatifs sont composés notamment de la liste des produits autorisés et de la

WatchList. Le terme WatchList est utilisé pour dénommer la liste des contreparties, fonds, titres … sous surveillance.

Pour compléter cette surveillance qualitative, le suivi du risque de marché est réalisé au travers du calcul d’indicateurs quantitatifs complémentaires.

                2.7.5.5      Simulation de crise relative aux risques de marché

Le stress test consiste à simuler sur le portefeuille de fortes variations des paramètres de marché afin de percevoir la perte, en cas d’occurrence de telles situations.

Les stress tests sont calibrés selon les niveaux de sévérité et d’occurrence cohérents avec les intentions de gestion des portefeuilles :

Les stress tests appliqués sur le • des scénarios historiques reproduisant les variations de paramètres de trading book sont calibrés sur un marché observées sur des périodes de crises passées, leurs impacts sur les horizon 10 jours et une probabilité positions actuelles et les pertes et profits. Ils permettent de juger de l’exposition d’occurrence 10 ans. Ils sont du périmètre à des scenarii connus. Anciennement au nombre de Douze, les basés sur : Stress tests historiques ont été refondus et synthétisés au nombre de 3 depuis

Avril 2024 ;

• des scénarios hypothétiques consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de diffusion d’un choc initial. Ces chocs sont déterminés par des scenarii définis en fonction de critères économiques (crise de l’immobilier, défaut d’un établissement financier,…), . Anciennement au nombre de sept, les stress tests hypothétiques ont été refondus et synthétisés au nombre de 6.

Ces stress sont définis et appliqués de façon commune à l’ensemble du Groupe afin que la Direction des Risques Groupe puisse en réaliser un suivi consolidé. Celles-ci sont suivies dans le cadre du dispositif récurent de contrôle et par un reporting régulier.

De plus, des stress scenarii spécifiques complètent ce dispositif. Soit au niveau du Groupe, soit par entité afin de refléter au mieux le profil de risque spécifique de chacun des portefeuilles (private equity ou actifs immobiliers hors exploitation essentiellement). 

                2.7.5.6      Travaux réalisés en 2024

Une Due Diligence des activités d’investissement en Private Equity et en Immobilier Hors Exploitation a été réalisée en 2024. Elle tient compte de plusieurs aspects : gouvernance, processus d’investissement et gestion des risques. Cette évaluation a identifié les zones à risque et de mettre en place des mesures pour les atténuer. En plus du contrôle de l’éligibilité, le dispositif de l’activité d’investissement en titres pour la réserve de liquidité a été renforcé par la mise en place des analyses contradictoires d’achat de titre. 

La fonction gestion des risques réalise des contrôles spécifiques, répondant notamment aux bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au Comité des Risques de Marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d’action par la Direction des Risques Groupe.

             2.7.6       Risques structurels de bilan

                2.7.6.1      Définition

Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiat ou futur, lié aux variations des paramètres commerciaux ou financiers et à la structure du bilan sur les activités de portefeuille bancaire, hors opérations pour compte propre.

Les risques structurels de bilan ont trois composantes principales :

✓     le risque de liquidité est le risque pour l’établissement de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable.

(Arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ;

Le risque de liquidité est également associé à l’incapacité de transformer des avoirs illiquides en avoirs liquides.

La liquidité de la Banque Populaire du Sud est gérée en lien fort avec l’organe central du Groupe BPCE, qui assure notamment la gestion centralisée du refinancement.

✓     le risque de taux d’intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché (arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne).

                2.7.6.2      Organisation du suivi des risques de gestion de bilan

La fonction risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan.

A ce titre, elle est notamment en charge des missions suivantes :

✓     l’instruction des demandes de limites ALM internes, en respectant les limites définies au niveau du Groupe ;

✓     la définition des stress scenarii complémentaires aux stress scenarii Groupe le cas échéant ;

✓     le contrôle des indicateurs calculés aux normes du Référentiel GAP Groupe ;

✓     le contrôle du respect des limites à partir des remontées d’informations prescrites ; 

✓     le contrôle de la mise en œuvre de plans d’action de retour dans les limites le cas échéant. 

Notre établissement formalise ses contrôles dans un reporting de contrôles des risques de second niveau. Il comprend des données qualitatives sur le dispositif d'encadrement des risques, le respect des limites et le suivi du retour dans les limites, si nécessaire, ainsi que l'analyse de l'évolution de bilan et des indicateurs de risques.

Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe, qui est avec la Direction Finance Groupe, en charge de la revue critique ou de la validation :

✓     des conventions d’ALM soumises au comité de gestion de bilan (lois d’écoulement, séparation trading / banking books, définition des instruments admis en couverture des risques de bilan) ; 

✓     des indicateurs de suivi, des règles et périodicités de reporting au comité de gestion de bilan ;

✓     des conventions et  processus de remontées d’informations ;

✓     des normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d'évaluation, sur les procédures de fixation des limites et de gestion des dépassements, sur le suivi des plans d'action de retour dans les limites ;

✓     du choix du modèle retenu pour l’évaluation des besoins de fonds propres économiques du Groupe concernant les risques structurels de bilan – le cas échéant.

                2.7.6.3      Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux

Notre établissement effectue sa gestion de bilan, dans le cadre normalisé du Référentiel Gestion Actif Passif (GAP) et de la politique de gestion du risque de taux d’intérêt du banking book du Groupe (« politique IRRBB »), définis par le Comité GAP Groupe opérationnel et validés par un Comité des Risques et Conformité Groupe ou par le Comité GAP Groupe Stratégique. 

L’organisation de ces travaux se fait en lien étroit avec la Direction Finances Groupe et la Direction des Risques Groupe suivant les textes réglementaires, et les prérogatives données par le Code Monétaire et Financier concernant le rôle de l’organe central du Groupe BPCE.

Les établissements du Groupe BPCE partagent les mêmes indicateurs de gestion, les mêmes modélisations de risques intégrant la spécificité de leurs activités et les mêmes règles de limites permettant une consolidation de leurs risques.

Le dispositif d’indicateurs et de limites sur le risque de taux suivi par notre établissement est conforme à celui qui figure dans le Référentiel Gestion Actif-Passif et la politique IRRBB Groupe. 

L’élaboration de scenarii est nécessaire à la bonne évaluation des risques de taux et de liquidité encourus par l’établissement considéré individuellement, et par le Groupe dans son ensemble. 

Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements.

✓     Au niveau de notre Etablissement

Le Comité Exécutif de Gestion de Bilan et Risque Marché et le Comité de Trésorerie et ALM traitent du risque de liquidité. Le suivi du risque de liquidité et les décisions de financement sont pris par ce comité.

Notre Etablissement dispose de plusieurs sources de refinancement de l’activité clientèle (crédits) :

✓     L’épargne de nos clients sur les livrets bancaires non centralisés, les plans et comptes d’épargne ainsi que les comptes à terme ; 

✓     Les comptes de dépôts de nos clients ; 

✓     Les émissions de certificats de dépôt négociables ;

✓     Les emprunts émis par BPCE ; 

✓     Les refinancements de marché centralisés au niveau Groupe optimisant les ressources apportées à notre établissement.

•       via des opérations interbancaires en blanc exclusivement auprès de la plateforme Groupe de refinancement BPCE-Natixis ;

•       en participant aux émissions sécurisées réalisées par les véhicules ad hoc du Groupe (en particulier BPCE SFH) afin de bénéficier, à des conditions bonifiées, d’un accès à la liquidité long terme.

Au 31/12/2024, la part de refinancement que représentent l’épargne et les dépôts clientèle s’élève à 73% du refinancement global (ressources clientèle + ressources financières) de la Banque Populaire du Sud. 

En 2024, 

✓     L’accroissement des encours de crédits clientèle a été couvert par l’accroissement des dépôts clientèle à hauteur de 96% en 2024, contre 84% en 2023 ;

✓     Le montant net d’émissions de parts sociales de la Banque Populaire du Sud s’élève à 14.9M€.

✓     Suivi du risque de liquidité

Le risque de liquidité en statique est mesuré par le gap de liquidité ou impasse qui a pour objectif la mesure des besoins ou des excédents de liquidité aux dates futures. 

L'observation de cette impasse d'une période à une autre permet d'apprécier la déformation (en liquidité) du bilan d’un établissement. 

L’encadrement de l’impasse de liquidité au niveau établissement se réalise via la déclinaison des limites fixées au niveau Groupe. Pour rappel, les principes de calibrage des limites sur la partie court terme visent à assurer la capacité du Groupe à évoluer dans différents contextes :

• En situation de stress fort à 2 mois, avec défense d’un niveau cible minimum de LCR à 1 mois ;

• En situation de stress modéré à 5 mois ;

• En situation normale à 11 mois.

En complément des limites sur le CT, un seuil à 5 ans vise à encadrer le risque de transformation en liquidité à MLT.

L’établissement est également soumis aux règles de l’équation financière du Groupe qui vise à structurer de la façon suivante leur refinancement :

-  le stock de refinancement CT de l’enveloppe ne peut excéder 20% de l’enveloppe

-  les tirages bruts auprès de BPCE SA de rang senior et non sécurisés en euros d’une durée de vie initiale supérieure strictement à un an, doivent présenter une durée de vie initiale moyenne pondérée par les flux de 5,5 ans a minima, sur l’exercice complet d’une année calendaire

Au cours de l’exercice écoulé, notre établissement a respecté ses limites sur les M2, M5 et M11.

Le risque de liquidité en dynamique est mesuré par exercice de stress de liquidité. Celui-ci a pour objectif de mesurer la résilience du Groupe à 2 intensités de stress (fort/catastrophe) sur un horizon de 3 mois, en rapportant le besoin de liquidité résultant de cette crise de liquidité au montant de collatéral disponible.

Dans le stress Groupe, sont modélisés :

•     le non-renouvellement d’une partie des tombées de marché ;  

•     une fuite de la collecte ; 

•     des tirages additionnels de hors bilan ;

•     des impacts de marché (appels de marge, rating triggers, repos…).

L’organisation du Groupe BPCE, au travers de la centralisation de l’accès au marché et des collatéraux, implique qu’un stress de liquidité n’a de sens qu’en vision consolidée, du fait du mécanisme de solidarité et en tenant compte du rôle de BPCE SA de prêteur en dernier ressort.

Les indicateurs réglementaires de stress que sont le Liquidity Coverage Ratio-LCR et le Net Stable Funding Ratio-NSFR sont suivis et communiqués de manière permanente dans le cadre de la gouvernance interne.

✓     Suivi du risque de taux

Notre établissement calcule :

✓     L’indicateur réglementaire de sensibilité de la valeur économique des fonds propres

Le calibrage de la limite sur cet indicateur repose sur le double constat suivant : le modèle de Banque de Détail ne peut pas conduire à une position structurelle de détransformation (risque majeur sur le replacement des dépôts à vue (DAV)), ni à afficher une position directionnelle générant des gains en cas de baisse de 200 bps des taux d'intérêt. Le système de limites se doit d'être indépendant des anticipations de taux d'intérêt de manière à permettre à la banque d'être résiliente en cas de choc de taux inattendu et de forte ampleur, ce qui constitue une réflexion distincte de celle des couvertures à mettre en place.

La limite de sensibilité de la valeur économique des fonds propres en approche interne s’applique à 6 scénarios.

✓     Un indicateur interne de sensibilité de revenus :

La sensibilité des revenus a pour objectif de mesurer l’exposition des revenus de l’établissement à une variation défavorable des taux. Cette mesure est effectuée dans le cadre d’une simulation dynamique, intégrant les prévisions commerciales, les prévisions pour les postes de structure ainsi que les prévisions de trésorerie. Elle incorpore également la contribution des intérêts payés aux parts sociales.  

La sensibilité des revenus est mesurée sur les quatre prochaines années glissantes. Les limites sont définies année par année pour les deux premières années.

Deux indicateurs de gestion du risque de taux :

•       Limites des impasses statiques de taux fixé.

La position de transformation de l’établissement est mesurée et bornée. L’analyse porte sur les opérations de bilan et de hors bilan en vie à la date d’arrêté, dans le cadre d’une approche statique. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade.

•       Limites des impasses statiques inflation. 

L’impasse de gap d’inflation correspond à l'impasse des opérations indexées sur le taux inflation. Il comprend les contrats de bilan et hors bilan à taux inflation à partir de leur prochaine date de refixation, sur la période d’analyse. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade.

Au cours de l’exercice 2024, la Banque Populaire du Sud a respecté toutes les limites du risque de taux.

                2.7.6.4      Travaux réalisés en 2024

Les contrôles de second niveau sur les indicateurs de suivi du risque de liquidité et de taux définis par le Groupe BPCE ont été effectués.  Pour chaque arrêté, ils correspondent à :

•       S’assurer de la cohérence comptable et de la correcte description du stock sur lesquels sont calculés les indicateurs ALM ;

•       Vérifier les données déclaratives de la Direction Financière ;

•       Contrôler les hypothèses de production nouvelle commerciale et financière ;

•       Contrôler les résultats des indicateurs statiques et dynamiques (un second calcul est effectué dans un environnement Risques, les résultats doivent être identiques à ceux produits par la Direction Financière) ;

•       Effectuer des simulations sur les indicateurs via la modification des paramètres d’entrées (remboursements anticipés, lois d'écoulements, ajout d'opérations, simulations de couverture, production nouvelle).

Des travaux visant à s’assurer de la qualité des créances apportées en collatéral aux dispositifs de refinancements sécurisés ont également été réalisés. Ils consistent à :

•       Analyser et piloter les rejets (enrichissement de données manquantes, corrections syntaxiques) dans le but d’optimiser le stock de collatéral ;

•       Contrôler la quantité de collatéral valorisée dans le pool 3G ;

•       Contrôler annuellement sur un échantillon représentatif de dossiers de crédits mobilisés la présence des pièces justificatives obligatoires et la bonne qualité des données saisies dans le SI.

En plus du dispositif de contrôle permanent usuel mis en place au sein du service Risques Financiers, des stress test ont été réalisés pour étudier le comportement de notre bilan et de notre rentabilité dans des situations de taux et de liquidité sous tension.

             2.7.7            Risques opérationnels

2.7.7.1        Définition

La définition du risque opérationnel est, selon la réglementation, le risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle.

2.7.7.2        Organisation du suivi des risques opérationnels

Le Dispositif de gestion des risques opérationnels s’inscrit dans les dispositifs Risk Assessment Statement (RAS) et Risk Assessment Framework (RAF) définis par le Groupe. Ces dispositifs et indicateurs sont déclinés aux bornes de chaque établissement et filiale du Groupe.

La filière risques opérationnels intervient :

-    sur l’ensemble des structures consolidées ou contrôlées par l’établissement ou la filiale

(bancaires, financières, assurances, …) ;

-    sur l’ensemble des activités comportant des risques opérationnels, y compris les activités externalisées au sens de l’article 10 q et de l’article 10 r de l’arrêté du  3/11/2014, modifié le 25 février 2021, « activités externalisées et prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes ».

Le comité des risques non financiers groupe (CRNFG) définit la politique des risques déployée au sein des établissements et filiales, et le DROG (Direction des Risques Opérationnels Groupe) en contrôle l’application dans le Groupe.

Le Service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel de notre établissement s’appuie sur un dispositif décentralisé de correspondants et/ou de managers « métiers » déployés au sein de l’Etablissement. Ils lui sont rattachés fonctionnellement. Le Service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel anime et forme ses correspondants risques opérationnels. 

Par ailleurs, le Département Gouvernance et contrôle des risques de la Direction des Risques Groupe assure le contrôle permanent de second niveau de la fonction de gestion des risques opérationnels au niveau du Groupe. 

Le Service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel a pour rôles de : 

✓     assurer le déploiement, auprès des utilisateurs, des méthodologies et outils du Groupe ; 

✓     garantir la qualité des données enregistrées dans l’outil R.O ;

✓     veiller à l’exhaustivité des données collectées, notamment en effectuant les rapprochements périodiques entre les incidents de la base R.O. et notamment : 

o     les déclarations de sinistres aux assurances,  o les pertes et provisions de litiges RH, litiges juridiques, fraudes et incidents fiscaux.

✓     effectuer une revue périodique, à partir de l’outil de gestion des risques opérationnels, du statut

des incidents, de l’état d’avancement des actions correctives, de leur enregistrement dans l’outil RO ;

✓     contrôler les différents métiers et fonctions, la mise en œuvre des actions correctives, la formalisation de procédures et contrôles correspondants ;

✓     s’assurer de la mise à jour régulière des indicateurs de risques et suivre leur évolution afin, le cas échéant, de déclencher les actions nécessaires en cas de dégradation ;

✓     mettre à jour périodiquement la cartographie des risques pour présentation au Comité ;

✓     produire les reportings (disponibles dans l’outil R.O. ou en provenance du DRO Groupe) ;

✓     animer le Comité  en charge des Risques Opérationnels ;

✓     participer, selon les cas, à des comités associant d’autres fonctions transverses ou métiers (qualité, monétique…).

La fonction de gestion des risques opérationnels de l’établissement, par son action et son organisation contribue à la performance financière et à la réduction des pertes, en s’assurant que le dispositif de maîtrise des risques opérationnels est fiable et efficace au sein de l’établissement.

Le Responsable Risque Opérationnel présente, à fréquence régulière, aux dirigeants effectifs, via le

Comité Exécutif des Risques Opérationnels et de Non-Conformité, l’identification des principaux risques au travers :

✓     de la consolidation des incidents collectés ; 

✓     du suivi des indicateurs de Risque Opérationnel ; ✓    du suivi des risques à piloter.

L’établissement utilise aujourd’hui l’outil OSIRISK afin d’appliquer les méthodologies diffusées par la Direction des Risques Groupe et de collecter les informations nécessaires à la bonne gestion des risques opérationnels.

Cet outil permet :

-   l’identification et l’évaluation au fil de l’eau des risques opérationnels, permettant de définir le profil de risque de la Banque Populaire du Sud ;

-   la collecte et la gestion au quotidien des incidents générant ou susceptibles de générer une perte ; 

-   la mise à jour des cotations des risques dans la cartographie et le suivi des plans d’action.

La démarche de cartographie permet d’identifier et de mesurer de façon prospective les processus les plus sensibles. Elle permet, pour un périmètre donné, de mesurer l’exposition aux risques des activités du groupe pour l’année à venir. Cette exposition est alors évaluée et validée par les comités concernés afin de déclencher des plans d’action visant à réduire l’exposition. Le périmètre de cartographie inclut les risques émergents, les risques liés aux technologies de l’information et de la communication et à la sécurité dont cyber, les risques liés aux prestataires et les risques de non-conformité.

La Banque Populaire du Sud dispose également d’éléments de reporting, issus du datamart alimenté par cet outil, et d’un tableau de bord risques opérationnels trimestriel.

Enfin, dans le cadre du calcul des exigences en fonds propres, le Groupe BPCE applique la méthode standard Bâle II. A ce titre, les reportings réglementaires Corep sont produits. 

Au 31/12/2024 l’exigence en fonds propres à allouer au titre de la couverture du risque opérationnel est de 75 M€.

Les missions du Service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel de notre établissement sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe qui veille à l’efficacité des dispositifs déployés au sein du Groupe et analyse les principaux risques avérés et potentiels identifiés dans les établissements, notamment lors du Comité des Risques Non Financiers Groupe.

                2.7.7.3      Système de mesure des risques opérationnels

Conformément à la Charte Risques, Conformité et Contrôle permanent Groupe, la fonction de gestion « risques opérationnels » de la Banque Populaire du Sud est responsable de :

✓     l’élaboration de dispositifs permettant d’identifier, d’évaluer, de surveiller et de contrôler le risque opérationnel ;

✓     la définition des politiques et des procédures de maîtrise et de contrôle du risque opérationnel ;

✓     la conception et la mise en œuvre du dispositif d’évaluation du risque opérationnel ;

✓     la conception et la mise en œuvre du système de reporting des risques opérationnels.

Les missions de la fonction risques opérationnels de notre établissement sont :

✓     l’identification des risques opérationnels ;

✓     l’élaboration d’une cartographie de ces risques par processus et sa mise à jour, en collaboration avec les métiers concernés dont la conformité ;

✓     la collecte et la consolidation des incidents opérationnels et l’évaluation de leurs impacts, en coordination avec les métiers, en lien avec la cartographie utilisée par les filières de contrôle permanent et périodique ;

✓     la mise en œuvre des procédures d’alerte, et notamment l'information des responsables opérationnels en fonction des plans d'actions mis en place ; 

✓     le suivi des plans d’action correcteurs définis et mis en œuvre par les unités opérationnelles concernées en cas d’incident notable ou significatif.

Un incident de risque opérationnel est considéré grave lorsque l’impact financier potentiel au moment de la détection est supérieur à 300 000 euros. Est également considéré comme grave tout incident de risque opérationnel qui aurait un impact fort sur l’image et la réputation du Groupe ou de ses filiales.

Cette procédure est complétée par celle dédiée aux incidents de risques opérationnels significatifs au sens de l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dont le seuil de dépassement minimum est fixé à 0,5 % des fonds propres de base de catégorie 1.

                2.7.7.4      Coût du risque de l’établissement sur les risques opérationnels

Au 31/12/2024, l’impact comptable des incidents RO s’élève en brut à -1 878 K€ ( vs 12/2023 : 3 816 K€ soit une baisse de 51%) et en net, après déduction des récupérations à +237 K€ (vs 12 2023 : -1 882 K€). 

Le montant des nouveaux incidents, comptabilisés en perte ou provision, est sensiblement identique à l’année précédente avec une hausse de 4% (- 5 283 K€ vs - 5 080 K€ en 2023). En net, déduction faite des récupérations, le résultat est quasi-identique à l’exercice précédent (-3 183 K€ vs -3 194 K€ en 2023).

Les causes principales des nouveaux incidents comptabilisés sur 2024 sont la fraude externe qui représente 52% en net et les erreurs d’exécution (41 % en net).

L’impact des variations de pertes ou provisions sur les anciens incidents a été plus important que l’année précédente (+ 3 409 K€ vs + 1 264 K€ au 31/12/2023) justifiant la baisse de notre coût du risque opérationnel par rapport à l’année 2023.

En vision COREP (dont les risques frontière crédits et les décalages de PNB sont exclus), l’exposition RO au 31/12/2024 s’élève à 2 469 K€ Brut.

Au cours de l’exercice, aucun incident significatif n’a été enregistré.

                2.7.7.5      Travaux réalisés en 2024

Durant l’année 2024, le service Contrôle Permanent et Risque Opérationnel a poursuivi ses actions de pilotage des risques et de sensibilisation des correspondants métiers. 

Afin d’améliorer le dispositif de maîtrise des risques opérationnels, plusieurs actions ont été poursuivies, à savoir :

-           Suivi des KRI (Key Risk Indicator) Groupe ;

-           Suivi et mise en place d’actions correctives en lien avec les incidents graves ;

-           Mise à jour de la cartographie en collaboration avec les correspondants RO ;

-           Acculturation des collaborateurs de la Banque Populaire du Sud aux risques opérationnels, notamment les nouveaux managers, via le Cursus « Nouveaux Managers » et les nouveaux entrants, via l’e-learning RO Groupe.

Dans ce cadre, 265 incidents représentant 11 113 occurrences ont été collectés sur l’année 2024 (incidents créés en 2024). 

52% des nouveaux incidents agrégés concernent la catégorie bâloise « Fraude externe ». 

97 incidents, créés antérieurement à 2024, ont fait l’objet d’ajustement de provisions sur l’exercice 2024.

2.7.8  Faits exceptionnels et litiges

Il n’existe actuellement aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Banque Populaire du Sud a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir, ou a eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Banque Populaire du Sud

       2.7.9     Risques de non-conformité

                2.7.9.1      Définition

Le risque de non-conformité est défini à l’article 10-p de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, comme étant le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe de surveillance.

                2.7.9.2      Organisation de la fonction conformité au sein du Groupe BPCE

Conformément aux exigences légales et réglementaires citées en supra, aux normes professionnelles et aux chartes de contrôle régissant le Groupe BPCE, l’organisation des fonctions visant à maîtriser le risque de non-conformité s’insère dans le dispositif de contrôle interne de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE et de ses filiales. 

La direction de la Conformité Groupe, rattachée au Secrétariat général du Groupe BPCE, exerce sa mission de manière indépendante des directions opérationnelles ainsi que des autres directions de Contrôle interne avec lesquelles elle collabore.  

La filière conformité, « fonction de vérification de la conformité » définie par l’EBA et repris par l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié par l’arrêté du 25 février 2021, a en charge la prévention, la détection, la mesure et la surveillance des risques de non-conformité afin d’en assurer leur maîtrise.  

La direction de la Conformité Groupe exerce ses responsabilités dans le cadre du fonctionnement en filière métier.  

Elle joue un rôle d’orientation, d’impulsion, de pilotage et de contrôle auprès des responsables de la filière conformité des affiliés et filiales. Les responsables de la Conformité nommés au sein des différentes filiales directes de BPCE SA et soumises au dispositif réglementaire de surveillance bancaire et financière, lui sont rattachés au travers d’un lien fonctionnel fort.  

La direction de la Conformité Groupe conduit toute action de nature à renforcer la conformité des produits, services et processus de commercialisation, la protection de la clientèle, le respect des règles de déontologie, la lutte contre le blanchiment des capitaux et contre le financement du terrorisme, la lutte contre les abus de marché, la surveillance des opérations et le respect des mesures de sanctions et embargos. Elle s’assure du suivi des risques de non-conformité dans l’ensemble du Groupe. Dans ce cadre, elle construit et révise les normes proposées à la gouvernance du Groupe BPCE, partage les bonnes pratiques et anime des groupes de travail composés de représentants de la filière.  

La diffusion de la culture du risque de non-conformité et de la prise en compte de l’intérêt légitime des clients se traduit également par la formation des collaborateurs de la filière et la sensibilisation d’autres directions de BPCE.  

Par ailleurs, la Conformité de l’entreprise BPCE SA est rattachée à la Conformité Groupe qui exerce également le pilotage et la supervision des Conformités des entités du pôle Services et Expertises Financières (SEF), du pôle Paiements et du pôle Assurances et des autres filiales rattachées à BPCE, dont Palatine, Natixis Algérie et BPCE International.

 En conséquence, la Direction Conformité Groupe :

•       Élabore les dispositifs Groupe de maîtrise des risques de non-conformité (cartographie des risques et DMR) et supervise le dispositif de contrôle permanent relatif aux risques de nonconformité ; 

•       Établit les reportings internes de prévention des risques à destination des comités exécutifs des risques Groupe et des comités des risques de l’organe de surveillance ; 

•       Détermine et valide en lien avec les RH le contenu des supports des formations destinées à la filière conformité ; 

•       Coordonne la formation des directeurs/responsables de la Conformité par un dispositif dédié ; 

•       Anime la filière conformité des entités notamment grâce à des journées nationales qui présentent des thématiques spécialisées sur la Conformité bancasssurance, la Conformité Epargne financière, la Sécurité financière, Conduite et éthique… ;  

•       S’appuie sur la filière conformité des établissements via des groupes de travail thématiques, en particulier pour la construction et la déclinaison des normes de conformité. 

                2.7.9.3      Suivi des risques de non-conformité

Les risques de non-conformité, conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, sont analysés, mesurés, surveillés et maîtrisés en :

•       disposant en permanence d’une vision de ces risques et du dispositif mis en place pour les prévenir ou les réduire avec la mise à jour de leur recensement dans le cadre de la cartographie des risques de non-conformité ;

•       s’assurant pour les risques les plus importants qu’ils font, si besoin, l’objet de contrôles et de plans d’action visant à mieux les encadrer.

La maîtrise du risque de non-conformité au sein du Groupe BPCE s’appuie sur la réalisation d’une cartographie des risques de non-conformité et le déploiement de contrôles de conformité de niveau 1 et 2 obligatoires et communs à l’ensemble des établissements en banque de détail du Groupe.

Une mesure d’impact du risque de non-conformité a été calibrée et réalisée avec les équipes risques opérationnels du Groupe, selon la méthodologie de l’outil du risque opérationnel OSIRISK, en tenant compte des dispositifs de maîtrise du risque mise en place par les établissements, venant réduire les niveaux des risques bruts.

GOUVERNANCE ET SURVEILLANCE DES PRODUITS

Tous les nouveaux produits ou services quels que soient leur canal de distribution, les parcours de commercialisation associés, ainsi que tous les supports commerciaux, relevant de l’expertise de la fonction conformité, sont examinés en amont par celle-ci. Cette dernière s’assure ainsi que les exigences réglementaires applicables sont respectées et veille à la clarté et à la loyauté de l’information délivrée à la clientèle visée et, plus largement, au public. Une attention particulière est également portée à la surveillance des produits tout au long de leur cycle de vie.

Concernant les parcours de commercialisation, la fonction conformité porte une attention particulière au devoir d’information et de conseil au client.

Enfin, elle s’assure qu’un suivi permanent des parcours de commercialisation et des produits est réalisé afin de garantir que les objectifs et les caractéristiques du produit visés lors de leur agrément ainsi que les intérêts du client continuent à être dûment pris en compte tout au long de leur cycle de vie.

Par ailleurs, la conformité s’assure que les conflits d’intérêts sont identifiés, gérés et encadrés et que la primauté des intérêts des clients est prise en compte lors de la prise de décision.

PROTECTION DE LA CLIENTELE

La conformité des produits et des services commercialisés par la Banque Populaire du Sud et la qualité des informations fournies renforcent la confiance des clients et fondent la réputation du Groupe. Pour maintenir cette confiance, la fonction conformité place la notion de protection de la clientèle au cœur de ses activités.

À cette fin, les collaborateurs du Groupe sont régulièrement formés sur les sujets touchant à la protection de la clientèle afin de maintenir le niveau d’exigence requis en termes de qualité de service. Les formations visent à transmettre une culture de conformité et de protection de la clientèle aux nouveaux entrants et/ou collaborateurs de la force commerciale. 

Les réglementations relatives aux marchés des instruments financiers (MIF2), à la commercialisation de l’assurance (DDA) et le règlement PRIIPS (packaged retail investment and insurance-based products) visant à uniformiser l’information précontractuelle des produits financiers packagés, renforcent la protection des investisseurs. 

De même, le règlement SFDR dit Sustainable Disclosure (SFDR) permet d’intégrer les préférences des clients en matière de durabilité dans les conseils et dans la gouvernance des produits (directives MIF2 et DDA).  La loi industrie verte (LIV) vient également renforcer le devoir de conseil en même temps qu’elle encadre le mandat d’arbitrage en assurance vie.

Ces règlementations impactent le Groupe dans sa dimension de distributeur d’instruments financiers, en renforçant la qualité des parcours clients dédiés à l’épargne financière et à l’assurance :

•     Adaptation des recueils de données client et de la connaissance du client (profil client, caractéristiques des projets du client en termes d’objectifs, de risques et d’horizon de placement), actualisation du questionnaire de connaissance et d’expérience en matière d’investissements financiers et du questionnaire de risques sur l’appétence et la capacité à subir des pertes par le client (mise en place du Questionnaire Finance Durable) permettant l’adéquation en matière de conseil ;

•     Adaptation des offres liées aux services et produits financiers commercialisés ;

•     Formalisation du conseil au client (déclaration d’adéquation) et de son acceptation du conseil (le cas échéant émission des alertes informant le client) ;

•     Organisation des relations entre les producteurs et les distributeurs du Groupe ;

•     Prise en compte des dispositions relatives à la transparence des frais et des charges selon la granularité exigée ;

•     Elaboration de reportings périodiques d’adéquation et à valeur ajoutée aux clients et sur l’enregistrement des échanges dans le cadre de la relation et des conseils apportés aux clients ;

•     Déclarations des reportings des transactions aux régulateurs et vis-à-vis du marché, obligations de meilleure exécution et de meilleure sélection ;

•     Participation aux travaux de développement des formations des collaborateurs et à la conduite du changement liée à ces nouveaux dispositifs ;

•     Intégration des exigences relatives à la Finance Durable et prise en compte des impacts de la LIV dans le dispositif Groupe (outils relatifs aux parcours clients, Corpus normatifs, conseil dans la durée et encadrement des mandats d’arbitrage, contrôles…).

SECURITE FINANCIERE

Ce domaine couvre la lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération, le respect des sanctions internationales visant des personnes, des entités ou des pays, la lutte contre la corruption et la lutte contre la fraude interne.

La prévention de ces risques au sein du Groupe BPCE repose sur une culture d’entreprise diffusée à tous les niveaux hiérarchiques, qui a pour socles :

✓   des principes de relations avec la clientèle visant à prévenir les risques, qui sont formalisés et font l’objet d’une information régulière du personnel ;

✓   un dispositif harmonisé de formation des collaborateurs du Groupe, avec une périodicité a minima bi-annuelle, et des formations spécifiques à la filière sécurité financière.

Conformément aux chartes du Groupe BPCE, les établissements disposent tous d’une unité dédiée à la sécurité financière.  

Au sein de la Conformité Groupe, un département dédié assure, notamment, la déclinaison des textes normatifs dans les procédures applicables aux affiliés du Groupe BPCE, veille à la prise en compte des risques de Blanchiment des Capitaux et de Financement du Terrorisme (BC-FT) ; assure les reportings règlementaires aux superviseurs et dirigeants du Groupe BPCE, supervise le contenu des formations, réalise des contrôles de supervision, accompagne et anime la filière Conformité sur l’ensemble de ces sujets. 

Conformément aux obligations légales d’ordre législatif et réglementaire, les établissements disposent de moyens de détection des opérations atypiques adaptés à leur classification des risques BC-FT, permettant d’effectuer, le cas échéant, les examens renforcés et les déclarations nécessaires auprès du service TRACFIN (Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins) ou de tout autre autorité dûment habilitée, dans les délais les plus brefs. La classification des risques BC-FT du groupe intègre, entre autres, la problématique des pays « à risques » en matière de blanchiment, de terrorisme, de sanctions internationales, de fraude fiscale ou de corruption. Le dispositif du groupe a par ailleurs été renforcé avec la mise en place d’un référentiel et de scénarios automatisés adaptés aux spécificités du financement du terrorisme. 

S’agissant du respect des mesures restrictives, les établissements du groupe sont dotés d’outils de filtrage qui génèrent des alertes sur les clients (au regard des mesures de gel des avoirs visant certaines personnes ou entités) et sur les flux internationaux (au regard desdites mesures de gel des avoirs et des mesures de sanctions visant les pays tels que les embargos européens et/ou américains).

La prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme donne lieu à des reportings périodiques à destination des dirigeants et des organes délibérants et à destination de l’organe central.

LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION 

Le Groupe BPCE condamne la corruption sous toutes ses formes et en toutes circonstances, y compris les paiements de facilitation. Dans ce cadre, il est membre participant du Global Compact (Pacte

Mondial des Nations Unies) dont le dixième principe concerne l’action « contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ».

Les collaborateurs du groupe sont tenus de respecter les règles et procédures internes qui contribuent à prévenir et détecter les comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Les règles et dispositifs suivants permettent de se conformer aux exigences introduites par l’article 17 de la loi n^o 2016-1691 du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 ») : 

•       une cartographie régulière des risques de corruption des entités du groupe, selon une méthodologie conforme aux recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA) : les échanges avec les métiers nécessaires à l’exercice de cartographie permettent d’identifier et d’évaluer les risques de corruption, active comme passive, directe ou indirecte (complicité, recel), et d’aboutir à une vision partagée des enjeux de la lutte contre la corruption. Des plans d’action sont formalisés afin de réduire le niveau de risque de certains scénarios, lorsqu’il reste trop élevé après prise en compte des mesures d’atténuation. Un nouvel exercice de cartographie a été conduit en 2024 ;

•       le respect par les collaborateurs du Code de conduite et des règles de déontologie et d’éthiques professionnelles, relatives à la prévention des conflits d’intérêts, la politique en matière de cadeaux, avantages et invitations, les principes de confidentialité et de secret professionnel : le Code de conduite et d’éthique du groupe a été enrichi de règles de conduite anticorruption, comportant des illustrations concrètes de comportements à proscrire issues des scénarios de risque identifiés par la cartographie. Global Financial Services a également actualisé dans ce sens sa politique anticorruption. Les règles de conduite anticorruption, consultables sur la page « éthique et conformité » du site de BPCE, ont vocation à être déclinées par chaque établissement et annexées à son règlement intérieur. Des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement, sont prévues en cas de manquement à ces règles ; 

•       la politique groupe « cadeaux, avantages et invitations » : elle prévoit un seuil maximum de 150 euros (au premier euro pour les agents publics) pour les cadeaux reçus ou donnés, seuil audelà duquel une autorisation préalable de la hiérarchie, et une déclaration à la direction de la Conformité sont requises. Dans le cadre du sponsoring des Jeux Olympiques et Paralympiques

Paris 2024, des règles de vigilance spécifiques ont été adoptées afin de sécuriser l’attribution des hospitalités aux clients et autres tiers ; 

•       la formation aux règles de l’éthique professionnelle et de la lutte contre la corruption : sous forme d’e-learning, elle présente des cas concrets illustratifs de comportements susceptibles de constituer des faits de corruption ou des manquements à la probité. Elle est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs. Des formations adaptées sont par ailleurs dispensées à certaines catégories de personnels plus exposés, notamment de Global Financial Services, ainsi qu’aux administrateurs ; 

•       un dispositif et outil de recueil et de traitement d’alertes professionnelles sur les faits graves dont les délits de corruption et de trafic d’influence : les alertes portant sur des faits de corruption font l’objet d’un reporting groupe anonymisé, annuel ; 

•       l’encadrement des relations avec les intermédiaires (dont les apporteurs d’affaires) et les clients : les contrats comportent des clauses anticorruption. Des comités d’agrément sont prévus. Les clients et intermédiaires de Global Financial Services font l’objet d’une évaluation au regard du risque de corruption et de diligences complémentaires si nécessaire. Plus généralement, les procédures groupe prévoient une analyse anticorruption lors de l’entrée en relation ou de l’octroi de crédit à des clients du segment « corporate » présentant une activité à risque. L’intégrité des nouveaux partenaires du groupe est par ailleurs évaluée dans le cadre du comité de validation et de mise en marché des nouveaux produits ; 

•       le dispositif de contrôle interne et de contrôle comptable : le Groupe BPCE dispose d’un corpus étendu de normes et procédures encadrant de manière générale la stricte séparation des fonctions opérationnelles et de contrôle incluant notamment un système de délégations en matière d’octroi de crédit et de relations avec les personnes politiquement exposées et un encadrement de la connaissance client. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. Les éléments de ce dispositif sont explicitement fléchés vers les risques de corruption identifiés dans la cartographie des risques.

Le Groupe BPCE dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne groupe relatif à l’information comptable s’appuie sur une filière contrôle financier structurée qui vise à vérifier les conditions d’évaluation, d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de l’information, notamment en garantissant l’existence de la piste d’audit. Un référentiel groupe de contrôles participant à la prévention et à la détection de fraude et de faits de corruption ou de trafic d’influence a été formalisé et son déploiement dans les établissements est suivi par le Contrôle financier groupe. 

Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la Charte faîtière relative à l’organisation du contrôle interne Groupe et la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents du Groupe. 

                2.7.9.4      Travaux réalisés en 2024

Les principaux chantiers ont porté sur :

1.         La protection de la clientèle : 

• Les comptes et les coffres inactifs (Eckert) :  

-   Un développement important a été livré au T1 2024 sur l’ensemble du RBP et du RCE, permettant l’envoi automatisé de notifications mail ou sms pour les clients NPAI (majeurs capables, mineurs en administration légale ou émancipés, Entrepreneurs individuels). Il permet, en effet, d’élargir de manière importante l’information règlementaire à la fois sur le statut d’inactivité annuellement, ainsi que sur la consignation (information en amont de la clôture des comptes et du transfert à la Caisse des Dépôts et Consignations). 

-   Concernant la gestion de l’inactivité des coffres-forts, des travaux informatiques communautaires côté RBP se poursuivent afin de mieux les identifier et ainsi renforcer le dispositif existant.  

•     Le traitement des réclamations clients : 

-   Poursuite du renforcement des dispositifs en place. Des actions ont notamment été menées afin d’améliorer les délais effectifs de remboursement, assurer le remboursement des frais induits et préciser les informations apportées aux clients. 

•     L’épargne bancaire: 

-   Poursuite de la mise en place des mesures de contrôle de multidétention des produits d’épargne réglementée prévue par le décret no 2021-277 du 12 mars 2021 relatif au contrôle de la détention des produits d’épargne réglementée qui entrera en vigueur au plus tard le 1^er janvier 2026. 

-   Mise en œuvre des Arrêtés du 10 novembre et du 20 décembre 2022 modifiant l’Article 2B de la décision 69-02 concernant les mouvements sur les comptes d’épargne et participation aux travaux du CFONB sur le sujet. 

2.         La Connaissance client réglementaire (KYC) :  

-   Poursuite de plusieurs grandes actions en 2024 dans un objectif d’ancrage des réflexes d’actualisation systématique de la Connaissance Client : sensibilisation des réseaux et pilotage au travers d’indicateurs ainsi que déploiement d’une nouvelle campagne d’actualisation de la connaissance de nos clients distanciés. 

-   En complément, de nouveaux indicateurs ont été travaillés et livrés en 2024 permettant d’avoir un suivi et un pilotage renforcé et global de la Connaissance client (KYC). 

3.         La Sécurité Financière:

-   En raison de l’évolution du formulaire de déclaration de soupçons à Tracfin, un projet a été lancé, en 2023, visant à rénover l’interface de saisie, afin de prendre en compte les attendus de la cellule de renseignement financier, notamment en matière de précisions du sous-jacent infractionnel et de structuration du signalement. Ce projet devrait également apporter des fonctionnalités en termes de reporting, d’actualisation du profil de risques des clients, etc. 

4.         L’épargne financière :

Le Groupe a poursuivi les travaux d’amélioration et de renforcement des dispositifs relatifs à la Protection de la clientèle, à la Gouvernance et surveillance des produits, à l’Intégrité et transparence des marchés ainsi qu’à la Finance durable.  Les travaux ont notamment porté sur : 

•       La mise à jour du corpus normatif relatif à la Protection des investisseurs, et à la Gouvernance et surveillance des produits conformément à la Loi industrie verte et à la recommandation ACPR 2024-01,  

•       Le devoir d’information et de conseil en matière de finance durable ; 

•       Le renforcement de la qualité des reportings règlementaires en application de la règlementation EMIR-REFIT 2.

En 2024, les principaux travaux de la Direction de la Conformité de la Banque Populaire du Sud ont porté sur les thématiques suivantes : - La réalisation des reportings réglementaires.

-  La Connaissance Client par la poursuite du chantier de remédiation des clients scorés LAB Rouge ayant une connaissance client incomplète.

-  L’animation et le pilotage de la connaissance financière des clients avec l’actualisation du questionnaire de connaissance financière (QCF) et du questionnaire risques (QR).

-  La protection de la clientèle fragile financièrement.

-  Le renforcement des contrôles de second niveau des risques forts identifiés dans les cartographies.

-  Le contrôle de la surveillance des produits bancaires et d’assurance non-vie en application des normes Groupe BPCE.

-  La sensibilisation et l’acculturation du Réseau - en direct ou par l’intermédiaire des Contrôleurs Réseau - aux risques de non-conformité.

-  La diffusion de la veille réglementaire et normative auprès des Métiers et sa déclinaison dans les process.

-  Le pilotage des indicateurs de conformité et les préconisations d’actions correctives.

Une mission de l’inspection Générale Groupe BPCE a confirmé que la Direction Conformité et Risques de la Banque Populaire du Sud était organisée de façon pertinente et répondait aux exigences normatives du Groupe. Au niveau de la banque, le risque global a été qualifié de moyen et des recommandations ont été émises qui conduiront à renforcer les dispositifs de conformité existants.

2.7.10 Risques de Sécurité et Résilience Opérationnelle

                 2.7.10.1    Continuité d’activité

La maîtrise des risques d’interruption d’activité est abordée par les Entités juridiques du Groupe sous la forme d’une analyse des risques associés aux activités exercées. Cette analyse permet de déterminer la priorisation de leur redémarrage. En parallèle, l’identification des différents évènements de risque possibles oriente l’Entité juridique dans les réponses en continuité d’activité à apporter et la préparation des actions à engager en cas de survenance de l’évènement de risque.

2.7.10.1.1 Organisation et pilotage de la continuité d’activité

La gestion du PCA/PUPA du Groupe BPCE est organisée en filière, pilotée par la continuité d’activité Groupe, au sein du Département Sécurité Groupe du Secrétariat Général Groupe. Le Responsable de la Continuité d’activité (RCA-G) Groupe, a pour mission de :

•     piloter la continuité d’activité Groupe et animer la filière au sein du Groupe ;

•     coordonner la gestion de crise Groupe ;

•     piloter la réalisation et le maintien en condition opérationnelle des plans d’urgence et de poursuite d’activité Groupe ;

•     veiller au respect des dispositions réglementaires en matière de continuité d’activité ;

•     participer aux instances internes et externes au Groupe.

Les projets d’amélioration se sont poursuivis avec pour point commun :

✓     la rationalisation des processus et le renforcement des dispositifs ;

✓     la conformité aux textes européens sur la résilience opérationnelle, dont la Directive DORA.

Les RPCA/RPUPA des établissements du Groupe sont rattachés fonctionnellement au RCA Groupe et les nominations des RPCA/RPUPA lui sont notifiées.

Le cadre de référence de la Banque Populaire du Sud a été décliné et validé par le Comité Conformité, Risques Opérationnels, Nouveaux Produits et Processus (CCRONPP) du 17 décembre 2019.

Le Cadre Continuité d’Activité Groupe définit la gouvernance de la filière, assurée par trois niveaux d’instances, mobilisées selon la nature des orientations à prendre ou des validations à opérer :

✓     les instances de décision et de pilotage Groupe auxquelles participe le RCA-Groupe pour valider les grandes orientations et obtenir les arbitrages nécessaires ;

✓     le Comité filière de continuité d’activité, instance de coordination opérationnelle ;

✓     la plénière de continuité d’activité Groupe, instance plénière nationale de partage d’informations et de recueil des attentes.

La Continuité d’Activité Groupe définit, met en œuvre et fait évoluer autant que de besoin la politique de continuité d’activité Groupe.

Description de l’organisation mise en œuvre pour assurer la continuité des activités

L’objectif principal du Plan de Continuité d’Activité de la Banque Populaire du Sud est d’atténuer les impacts d’une crise, de quelque nature qu’elle soit, sur le fonctionnement normal de l’entreprise.

La Continuité d’Activité s’appréhende comme un processus global en vue de : ✓ Identifier et hiérarchiser les activités et systèmes essentiels ;

✓  Identifier les menaces, les hiérarchiser et organiser les réponses de continuité d’activité à mettre en œuvre en adéquation avec les besoins de continuité préalablement exprimés ;

✓  Se doter des ressources et des moyens suffisants pour assurer toutes les missions de la Continuité d’Activité au travers notamment de la création et le suivi d’une ligne budgétaire dédiée à la Continuité d’Activité ;

✓  Sensibiliser et former le personnel par la réalisation régulière d’exercices afin qu’il adopte les bonnes pratiques permettant de diminuer les impacts et améliorer la réactivité en cas de sinistre ;

✓  Assurer la maintenance des dispositifs de Continuité d’Activité ;

✓  Contrôler et faire respecter les normes de Continuité d’Activité-Groupe pour s’inscrire dans un cadre commun et homogène et être en mesure de répondre aux enjeux et au régulateur ;

✓  Détecter au plus tôt les incidents, limiter leurs impacts en assurant une veille et alerter au plus tôt la Continuité d’Activité-G. 

Stratégie

D’une part, le plan de continuité de la Banque Populaire du Sud s’articule autour de sites de secours dédiés au repli en cas de sinistre et d’une solution de contournement complémentaire qu’est le travail à distance massif ou partiel.

D’autre part, la stratégie de continuité d’activité est définie pour chaque scénario de sinistre selon la faisabilité technique et les risques externes propres à notre région.

Ce dispositif, qui formalise les mécanismes de fonctionnement en modes dégradés et de reprise technique, après identification préalable de l’ordre de priorité, du niveau de service à restaurer et les délais associés, s’appuie sur :

✓  des Plans de Continuité Métiers : élaborés par les CPCA Métiers, ils couvrent pour chaque métier les activités essentielles identifiées et leur criticité, les besoins de continuité, les solutions de contournement envisagées en intégrant les mesures de retour à la normale ;

✓  des Plans de Continuité Support : élaborés en concertation avec les CPCA Support concernés, ils recensent et proposent de manière transversale les solutions de continuités envisageables pour le rétablissement des activités essentielles recensées dans les PCA Métiers ;

✓  le Bilan d’Impact sur Activité (BIA) : synthèse des besoins en continuité en fonction des activités essentielles recensées dans l’entreprise, de leur criticité, des délais de reprise. Les activités essentielles à prioriser post-incident sont hiérarchisées en tenant compte de :

o    la Durée Maximale d’Indisponibilité Effective (DMIE) allant de 4 heures à plus de 3 jours ;

o    le nombre de collaborateurs à replier dans la journée, dans les 3 jours, dans les 5 jours, dans les 15 jours et dans les 30 jours.

✓  un plan de gestion de crise recensant le processus de remontée d’alerte, les premières mesures d’urgence à mener, l’annuaire et les outils nécessaires à la gestion d’un incident en incluant la sortie de crise.

Nature de la réponse

Le dispositif de Continuité d’Activité repose sur un ensemble de mesures pré et post incident :

✓  Mesures préventives :

o    Maintien en conditions opérationnelles par le biais d’une campagne de mise à jour annuelle à minima de l’ensemble des Plan de Continuité Métiers et Supports ;

o    Mise à jour de la synthèse des Bilans d’Impact sur Activité ; o Mise à jour de la mallette de crise accessible à tout moment et sur chaque site de repli reprenant les éléments précités ;

o    Réalisation régulière d’exercices PCA afin de s’assurer du caractère opérationnel des PCA : vérifier le bon fonctionnement des sites de repli, l’accessibilité des modes opératoires et procédures, la formation/la sensibilisation des collaborateurs et de l’encadrement, l’ordre de priorité et les délais de reprises des activités essentielles.

✓  Mesures de secours :

o    le Plan de Gestion de Crise est une synthèse des premières mesures à engager en cas de crise de grande ampleur qui se traduit par plusieurs étapes qui sont la remontée d’alerte, le prédiagnostic et la réunion de la Cellule de Crise ; o l’activation du Plan de Continuité d’Activité : ensemble de mesures à mettre en œuvre recensées dans les PCA Métiers et Supports selon les scénarios de sinistre ;

o    les outils d’aide au suivi et à la gestion de crise : outil Groupe d’aide à la gestion de crise « Crisiscare » comprenant l’annuaire de crise et la mallette de crise.

Instances

Les instances de pilotage et de suivi opérationnel pour la Continuité d’Activité de la BPS sont :

✓  La Commission PCA qui se réunit a minima 2 fois par an a pour principales missions :

o    le suivi des réalisations et actualisations des PCA Métiers et PCA Supports ; o            la planification des tests et exercices PCA ; o           le suivi des plans d’amélioration ; o        l’évolution des activités métiers de la Banque Populaire du Sud.

La Commission PCA est composée des membres titulaires de la Cellule de Crise Décisionnelle.

✓  Le Comité Exécutif des Risques Opérationnels et de Non-Conformité (CERONC), instance

permettant de s’assurer de l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques opérationnels, suivre le niveau des risques et valider les plans de réduction à leur exposition, dans lequel siège les dirigeants effectifs de la banque :

o    S’assurer de la conformité des nouveaux produits et procédures ;

o    S’assurer de l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques opérationnels, suivre le niveau des risques et valider les plans de réduction à leur exposition ;

o    S'assurer notamment des travaux menés sur la thématique du PCA.

La présentation des résultats des travaux de la Continuité d’Activité est réalisée devant le Comité des Risques.

2.7.10.1.2 Travaux réalisés en 2024

Les différentes composantes du Groupe BPCE ont été pleinement impliquées dans le déroulement des

JOP. La banque s’efforce en parallèle d’ajuster son dispositif de contrôle permanent et de confirmer la solidité de son dispositif de gestion de crise au travers d’exercices réguliers, en particulier, en participant au test de Place Robustesse et pour la première fois au Stress Test de résilience opérationnelle BCE.

Les principaux fournisseurs de services communautaires du Groupe BPCE, BPCE SI et BPCE-IT, ont poursuivi leur programme de tests et d’exercices afin de s’assurer de la capacité de déploiement des solutions de continuité des systèmes d’information impliqués dans les activités critiques des établissements du groupe. 

L’objectif des exercices de continuité est la validation du processus complet, de l’alerte jusqu’à la réalisation des activités bancaires. Les plans sont revus en conséquence des constats faits. 

Vingt exercices PCA ont été réalisés à la Banque Populaire du Sud sur l’année 2024.

Chaque exercice est l’occasion de sensibiliser et former les collaborateurs aux situations de crises et aux bonnes pratiques de la Continuité d’Activité en veillant à mettre en place une rotation des participants afin d’améliorer la polyvalence.

Chaque exercice fait l’objet d’un compte rendu, et est accompagné si nécessaire d’un plan d’amélioration, adressé aux responsables métiers concernés et présenté à la Commission PCA.

Les exercices PCA réalisés en 2024 ont porté sur :

•        Exercice de type scénario 1 : Indisponibilité des systèmes d’information :

Agence Alerte Fraude et Accompagnement Clients, Agence Successions, Assistance Collaborateurs, Agence Assurance, Agence Conquête Digitale, Agence Contact Clients, Agence Crédits en ligne, Agence Cyber assistance, Service Sécurité et Sud Service Consommateur.

Ces exercices ont permis de vérifier les connaissances et les réflexes de repli en cas d’indisponibilité du réseau banque (Bascule sur le wifi, partage de connexion, enrôlement authentification forte), mais également, en cas de perte d’applicatif informatique utilisée dans la cadre d’une activité essentielle ;

•        Exercice de type scénario 2 : Indisponibilité des locaux des services : 

Métier Chèques, Comptabilité Générale, Reporting Financier, Concordia et Sud Service PIM.

Ces exercices ont permis en autre de vérifier l’opérationnalité des salles de repli informatiques, ainsi que la capacité des collaborateurs à reprendre leurs activités, mais également le repli en Travail à Distance (TAD) soit en Télétravail, soit par la livraison de PC portables de secours dans une salle de réunion préparée par le prestataire TIBCO et notre Direction IT ;

•        Exercice de type scénario 3 : Indisponibilité des compétences : 

Direction Marketing Distribution Communication, Service Relations Sociales, Service Sécurité Financière et Service Vie du Prêt.

Ces exercices ont permis de tester notamment la continuité de certaines activités identifiées comme portant un risque d’homme clé, la présence de procédures et de polyvalence, de tester l’efficacité des métiers en termes de management, de priorisation des activités et de cohésion des équipes.

•        Exercice de type scénario 4 : Indisponibilité des Tiers : 

Administration du personnel.

Cet exercice a permis de confronter le métier à l’indisponibilité d’une activité essentielle externalisée chez un tiers/prestataire. Vérification des volets : contractuel, actions de remédiations et de poursuite d’activité, actions réglementaires et action de communications.

Enfin, une présentation des exercices à réaliser en 2025 a été effectuée en Commission PCA de décembre 2024.

Il est à noter qu’en 2024 la Banque Populaire du Sud s’est dotée de deux Plans de Continuité d’Activité spécifiques :

•        PCA Jeux Olympiques 2024, prévoyant l’anticipation des risques de continuité d’activité en lien avec les événements liés aux jeux olympiques et paralympiques organisés sur le territoire Banque Populaire du Sud comme : le parcours de la flamme olympique et paralympique, les manifestations évènementielles, la sécurité des collaborateurs et les communications interne et externe.

•        PCA Crise Médiatique Transition Energétique, prévoyant l’anticipation d’un risque réputationnel qui pourrait survenir en cas d’exposition sur des sujets liés aux activités banques, clientèle ou tiers en lien avec la transition énergétique en identifiant en amont les risques, les réponses et les éléments de langage à utiliser par la cellule de crise.

       2.7.10.2            Sécurité des systèmes d’information

2.7.10.2.1 Organisation et pilotage de la filière SSI

La Direction Sécurité Groupe (DS-G) a notamment la charge de la sécurité des systèmes d’information (SSI) et de la lutte contre la cybercriminalité. Elle définit, met en œuvre et fait évoluer les politiques SSI groupe. Elle assure le contrôle permanent et consolidé de la SSI ainsi qu’une veille technique et réglementaire. Elle initie et coordonne les projets groupe de réduction des risques sur son domaine. Elle assure également dans son domaine la représentation du Groupe BPCE auprès des instances interbancaires de place ou des pouvoirs publics.

Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité des systèmes d’information groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de l’ensemble des entreprises.

La direction, définit, met en œuvre et fait évoluer la politique SSI Groupe (PSSI-G). 

La DSG :

•     anime la filière SSI regroupant les RSSI des affiliées maisons mères, des filiales et des GIE informatiques, 

•     assure le pilotage du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 et le contrôle consolidé de la filière SSI,

•     initie et coordonne les projets Groupe de réduction des risques et,

•     représente le Groupe auprès des instances de Place interbancaires ou des pouvoirs publics dans son domaine de compétence. 

Depuis mars 2020, l’activité Gouvernance, Risques et Contrôles de second niveau de BPCE-IT a été transférée à la DSG :

•     L’activité gouvernance SSI BPCE-IT est désormais sous responsabilité SSI-Groupe ;

•     L’activité Risques et Contrôles Sécurité est quant à elle assurée au sein d’une nouvelle entité rattachée à la Direction Sécurité Groupe.

Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité des systèmes d’information groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de l’ensemble des entreprises.

Les RSSI de la Banque Populaire du Sud et plus largement de tous les affiliés maisons mères, des filiales directes et des GIE informatiques sont rattachés fonctionnellement au RSSI Groupe. Ce lien fonctionnel implique notamment que : 

✓     toute nomination de RSSI soit notifiée au RSSI Groupe ;  

✓     la politique sécurité des systèmes d’information Groupe soit adoptée au sein des établissements et que chaque politique SSI locale soit soumise à l’avis du RSSI Groupe préalablement à sa déclinaison dans l’établissement ;

✓     un reporting concernant le niveau de conformité des établissements à la politique SSI Groupe, le contrôle permanent SSI, le niveau de risques SSI, les principaux incidents SSI et les actions engagées soient transmis au RSSI Groupe.   

Depuis 2020, la Banque Populaire du Sud a alloué 1 ETP à la fonction SSI auquel s’ajoute la contribution d’un expert en sécurité à l’activité. Le RSSI est rattaché à la Direction Contrôle permanant, Risques Opérationnels & Non Financiers, elle-même rattachée à la Direction de la Conformité et des Risques, l’expert en sécurité est rattaché à la Direction de la Data, de l’Innovation et la Transformation.

2.7.10.2.2 Suivi des risques liés à la sécurité des systèmes d’information

Avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du groupe sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.).

De ce fait, le patrimoine du Groupe est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Ces attaques visent une cible bien plus large que les seuls systèmes d’information. Elles ont pour objectif d’exploiter les vulnérabilités et les faiblesses potentielles des clients, des collaborateurs, des processus métier, des systèmes d’information ainsi que des dispositifs de sécurité des locaux et des datacenters.

Un Security Operation Center (SOC) groupe unifié intégrant un niveau 1, fonctionnant en 24x7 est opérationnel.

Plusieurs actions ont été menées, afin de renforcer les dispositifs de lutte contre la cybercriminalité :

✓  travaux de sécurisation des sites Internet hébergés à l’extérieur ;

✓  capacités de tests de sécurité des sites Internet et applications améliorées ;

✓  mise en place d’un programme de Divulgation Responsable des vulnérabilités par le CERT Groupe BPCE.

La politique de Sécurité des Systèmes d’Information est définie au niveau groupe sous la responsabilité et le pilotage du RSSI Groupe. La PSSI-G a pour principal objectif la maîtrise et la gestion des risques associés aux Systèmes d’Information, de préserver et d’accroître sa performance du groupe, de renforcer la confiance auprès de ses clients et partenaires et d’assurer la conformité de ses actes aux lois et règlements nationaux et internationaux.

Un dispositif Groupe de sensibilisation via des tests phishings mensuel est réalisé chaque année par le groupe. La Banque Populaire du Sud a participé aux 12 campagnes de sensibilisation du risque de phishing proposées en 2024 par le Groupe BPCE. À l’issue de ces campagnes, il ressort que 91% des collaborateurs présents ont participé aux 12 tests. Quant à ceux qui ont échoué plus d’une fois, ils représentent 32% de l’échantillon. Le dispositif de suivi prévoit l’inscription aux e-learning dédiés à la SSI (Phishing et bases de la cybersécurité), et la tenue d’une classe virtuelle de sensibilisation en dernier plan d’action.

La PSSI-G constitue un cadre groupe auquel chaque établissement doit se conformer. À ce titre, la Banque Populaire du Sud a décrit les modalités d’application locale du cadre SSI Groupe en mai 2018.

Ces modalités s’appliquent à la Banque Populaire du Sud, ainsi qu’à toute entité tierce liée par le biais d’une convention, dès lors que cette entité se connecte aux SI de la Banque Populaire du Sud. 

Par ailleurs, la Banque Populaire du Sud a réalisé, à la suite d’une nouvelle vision groupe, une revue encadrée par la DSG BPCE en 2023 pour une entrée en application sur les plans de contrôle N1 et N2 en 2024. Il n’y a pas eu de nouveau détourage en 2024 selon les préconisations groupe dans le cadre du déploiement du modèle TRM (Technology Risk Management) à venir en 2025.    

 SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS A LA CYBERSECURITE :

Outre le maintien du socle commun groupe de sensibilisation des collaborateurs à la SSI, l’année a été marquée par la poursuite des campagnes de sensibilisation au phishing et par le renouvellement de la participation au « mois européen de la cybersécurité ».

Sur le périmètre de BPCE SA, outre les revues récurrentes des habilitations applicatives et de droits sur les ressources du SI (listes de diffusion, boîtes aux lettres partagées, dossiers partagés, etc.), la surveillance de l’ensemble des sites web publiés sur Internet et le suivi des plans de traitement des vulnérabilités sont renforcés ainsi que la surveillance du risque de fuite de données par mail ou l’utilisation de service de stockage et d’échange en ligne.

De nouvelles campagnes de sensibilisation et de formation des collaborateurs ont par ailleurs été menées :

•        test de phishing, campagne de sensibilisation au phishing et accompagnement des collaborateurs en situation d’échecs répétés ;

•        participation aux réunions d’accueil des nouveaux collaborateurs, intégrant notamment les menaces et risques liés aux situations de télétravail.

2.7.10.2.3 Travaux réalisés en 2024

Un dispositif de pilotage global des revues de sécurité et tests d’intrusion a été mis en place pour couvrir 100% des actifs critiques des SI sur des cycles de 4 ans. Ce dispositif permet désormais de consolider l’ensemble des vulnérabilités identifiées dans le cadre des revues de sécurité et tests d’intrusion ainsi que les plans de remédiation liés dans un outil GRC dédié pour un suivi centralisé.

En 2024, le chantier d’élaboration de la cartographie SSI de l’ensemble des SI du groupe s’est poursuivi.

A ce titre, chaque établissement du groupe, au regard de son rôle et de son contexte a pour objectif de dresser la cartographie SSI des SI dont il est en charge opérationnellement en s’appuyant sur la méthodologie groupe articulant les approches SSI avec celle des métiers.

Un référentiel de contrôle permanent de niveau 1 a été spécifié et mis à disposition de l’ensemble des établissements.

En 2024, la Banque Populaire du Sud en qualité de banque pilote du projet SPHERE a participé au projet de pérennisation des inventaires des actifs métier dans l’applicatif de référencement REFA. Des travaux réalisés avec le concours des LoD1 et LoD2 de l’établissement, la DSG et BPCE-IT ont permis l’intégration du périmètre privatif de l’établissement.

       2.7.10.3            Lutte contre la fraude externe

2.7.10.3.1 Organisation de la lutte contre la fraude externe

L’organisation de la lutte contre la fraude externe est matérialisée essentiellement par une séparation des fonctions entre :

•     La première ligne de défense (LoD 1), en charge de la gestion et du pilotage opérationnels de la lutte contre la fraude externe ;

•     La seconde ligne de défense (LoD 2), en charge du pilotage et du suivi des risques de fraude externe.

La LoD 1 est coordonnée par la Tour de Contrôle Fraude Groupe qui porte les principales activités suivantes :

•     Animation de la filière opérationnelle fraude ;

•     Fixation des objectifs des différents acteurs et pilotage de la performance ;

•     Elaboration de la feuille de route et suivi de son exécution ;

•     Suivi des projets et communication sur l’avancement ;

•     Gestion des urgences ;

•     Définition du plan annuel de contrôle et réalisation des CPN1 ;

•     Certification des chiffres / publication des reportings ;

•     Suivi des plans d’action.

La LoD 2 est pilotée par l’équipe Fraud Risk Management de la Direction Sécurité Groupe qui porte les principales activités suivantes :

•     Elaboration de la Politique fraude groupe er suivi de sa mise en œuvre ;

•     Définition du Dispositif de Maîtrise des Risques ;

•     Cartographie des Risques ;

•     Définition du Plan de Contrôle ;

•     Consolidation des résultats de CPN2 ;

•     Gestion de crise dans le cadre du processus Incidents Graves Groupe (I2G) ;

•     Coordination de la veille réglementaire ; 

•     Définition du plan de Formation/sensibilisation ; 

•     Suivi consolidé des plans d’action et dérogations ;

•     Lien avec les RO.

Ces activités couvrent l’ensemble des métiers retail ou corporate et la totalité des entreprises du Groupe.

La lutte contre la fraude externe est constituée en une filière métier spécialisée dans tous les établissements du Groupe.

Ainsi, un référent fraude externe est désigné dans chaque établissement du Groupe, et est chargé d'animer son dispositif dans son établissement.

Celui-ci interagit avec les autres référents fraude externe du Groupe, avec l'appui de l'équipe centrale en charge de l'animation de la filière et de la coordination des chantiers structurants de lutte contre la fraude externe.

2.7.10.3.2 Principales réalisations 2024

La feuille de route pluri-annuelle “fraude externe” transverse au Groupe a poursuivi sa mise en œuvre. Elle est constituée en particulier des deux piliers suivants organisés en programmes :

•        Programme fraude documentaire couvrant l’ensemble du cycle de vie de la relation client, de l’entrée en relation à la fin de la relation, l’objectif étant de renforcer et fiabiliser le KYC en renforçant et en automatisant les contrôles documentaires et le partage d’information ;   

•        Programme Sécurisation des virements de bout en bout par l’enrichissement des outils de détection et d’alertes, par l’adaptation des parcours clients selon le niveau de risque de fraude identifié.

Ces deux piliers sont complétés d’actions visant à poursuivre l’effort de sécurisation des autres moyens de paiements (cartes, chèques, dépôts espèces, prélèvements, etc.) et à prévenir la fraude le plus en amont possible et à agir/réagir au plus vite.

Enfin, un programme contestation paiements (carte et virements) a été mis en place pour accélérer la mise en conformité avec les dispositions de la DSP2.

2.7.11 Risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance

       2.7.11.1            Définition et cadre de référence

2.7.11.1.1 Cadre de référence

La gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance au sein du Groupe BPCE s’inscrit dans un triple cadre :

-       le cadre réglementaire et législatif qui intègre l’ensemble des textes en vigueur dans les juridictions où le Groupe BPCE opère ses activités. En France, il s’agit notamment de la Taxonomie Européenne ou de la SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ainsi que

des textes issus des réglementations bancaire ou assurantielle comme le guide de la Banque Centrale Européenne sur la gestion des risques liés au climat et à l’environnement ;

-       le cadre des standards et des bonnes pratiques de place que le Groupe BPCE applique volontairement. Les références internationales telles que les Objectifs de Développement

Durable (ONU), le Pacte Mondial des Nations Unies (ONU), les Principes de l’Équateur

(financements de projet) sont notamment intégrés, en ligne avec les Accords de Paris ;

-       le cadre des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE, directement à son niveau au travers des politiques RSE sur les secteurs sensibles ou dans le cadre d’initiative de place telle que la Net Zero Banking Alliance, la Net Zero Asset Owner Alliance sur ses activités d’assurance qui encadre les engagements d’alignement des trajectoires d’émission de gaz à effet de serre sur la neutralité carbone en 2050, et les Principles for Responsible Banking (Principes pour une Banque Responsable).

Le dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance mis en place par le Groupe BPCE vise à garantir le respect des normes méthodologiques et des contraintes fixées par ce cadre de référence tout en reflétant l’appétit aux risques du Groupe BPCE.

2.7.11.1.2 Définition des risques ESG

Risques Environnementaux 

Les risques environnementaux se déclinent en deux grandes catégories de risques :

-       Les risques physiques, découlant des impacts d’événements climatiques ou environnementaux (biodiversité, pollution, eau, ressources naturelles), extrêmes ou chroniques, sur les activités du Groupe BPCE ou de ses contreparties ;

-       Les risques de transition, découlant des impacts de la transition vers une économie bas carbone, ou à moindre impact environnemental, sur le Groupe BPCE ou ses contreparties, incluant les changements réglementaires, les évolutions technologiques, le comportement des parties prenantes (dont les consommateurs).

Risques Sociaux

Les risques sociaux découlent des impacts de facteurs sociaux sur les contreparties du Groupe BPCE, incluant notamment les enjeux liés aux droits, au bien-être et aux intérêts des personnes et des parties prenantes (main d’œuvre de l’entreprise, employés de la chaîne de valeur, communautés concernées, utilisateurs et consommateurs finaux).

Risques de Gouvernance  

Les risques de gouvernance découlent des impacts de facteurs de gouvernance sur les contreparties du Groupe BPCE, incluant notamment les enjeux liés à l’éthique et à la culture d’entreprise (structure de gouvernance, intégrité et transparence des affaires, etc.), à la gestion des relations avec les fournisseurs et aux activités d’influence pratiques de conduite des affaires. 

2.7.11.1.3 Scénarios climatiques et environnementaux

Dans le cadre des processus de planification et de pilotage stratégique de ses métiers et de gestion des risques, le Groupe BPCE s’appuie sur des scénarios climatiques lui permettant d’apprécier les enjeux associés aux risques climatiques à court, moyen et long terme.

Ces scénarios sont issus d’institutions de référence en matière de recherche scientifique sur le climat, tels que le Groupement d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), le Network for Greening the Financial System (NGFS) ou l’Agence Internationale de l’Energie (AIE).

Le Groupe BPCE s’appuie essentiellement sur le scénario SSP2-4.5 pour définir une tendance médiane. Ce scénario représente une voie "médiane" qui extrapole le développement mondial passé et actuel vers l'avenir. Les tendances en matière de revenus dans les différents pays divergent considérablement. Il existe une certaine coopération entre les États, mais elle s'étend de manière limitée. La croissance démographique mondiale est modérée et se stabilise dans la seconde moitié du siècle. Les systèmes environnementaux sont confrontés à une certaine dégradation. Concernant les émissions de gaz à effet de serre, ce scénario représente la trajectoire moyenne des émissions futures de gaz à effet de serre, et fait l’hypothèse que des mesures de protection du climat sont prises.

Pour ses besoins d’évaluation des risques dans un contexte détérioré, le Groupe BPCE s’appuie également sur le scénario SSP5-8.5. Ce scénario suppose un développement à partir de combustibles fossiles. Les marchés mondiaux sont de plus en plus intégrés, ce qui entraîne des innovations et des progrès technologiques. Cependant, le développement social et économique est basé sur une exploitation intensifiée des ressources en combustibles fossiles, avec un pourcentage élevé de charbon et un mode de vie à forte intensité énergétique dans le monde entier. L'économie mondiale est en forte croissance et les problèmes environnementaux locaux, tels que la pollution atmosphérique, sont abordés avec succès. Concernant les émissions de gaz à effet de serre, ce scénario traduit l’échec des politiques d’atténuation et la continuité des tendances de consommation d’énergie primaire et de mix énergétique.

Dans le contexte de la définition de ses objectifs et de ses trajectoires de décarbonation, le Groupe BPCE s’appuie également sur les scénarios de l’Agence Internationale de l’Energie. Ces scénarios spécifiques à chaque secteur déterminent les ruptures technologiques nécessaires pour atteindre la neutralité carbone à horizon 2050.

Pour atteindre son objectif de neutralité carbone en 2050 sur chacun de ces secteurs les plus émissifs en carbone, le Groupe BPCE a décidé d’utiliser le scénario de référence Net Zero Emissions 2050 (scenario NZE 2050) de l’Agence Internationale de l’Energie publié en 2021. Ce scénario trace des trajectoires sectorielles compatibles avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5°C, conformément aux objectifs les plus ambitieux de l’Accord de Paris. Lorsque ce scénario n’est pas suffisamment précis et granulaire pour être rapproché de la composition de certains portefeuilles sectoriels, le Groupe peut être amené à utiliser des scénarios alternatifs en s’assurant de la qualité des organismes qui les produisent et de leur compatibilité avec l’objectif de 1,5°C sans dépassement ou avec un dépassement limité du budget carbone mondial.

Si la base de référence utilisée de façon générale est la courbe de l’Agence Internationale de l’Energie, l’utilisation de courbes de références scientifiques adaptées à chaque secteur et aux géographies dans lesquelles les activités du Groupe BPCE sont présentes a permis de tenir compte des spécificités des secteurs considérés. Ces scenarios scientifiques sont le plus souvent exprimés en intensité d’émission. Ils sont également utilisés par la grande majorité des clients que le Groupe BPCE finance au sein de ces secteurs. Cette utilisation partagée d’une base de référence scientifique permet d’optimiser le dialogue entre la banque et ses clients.

2.7.11.1.4 Base de connaissance sectorielle

Le Groupe BPCE a développé une base de connaissance partagée entre les principales parties prenantes internes du dispositif de gestion des risques ESG (notamment la direction de l’impact et le département risques ESG). Cette base de connaissance a vocation à constituer un socle de référence au sein du Groupe BPCE sur les enjeux ESG liés aux principaux secteurs économiques et à alimenter les travaux menés en aval à des fins d’intégration des risques ESG dans les réflexions stratégiques et les différents dispositifs de gestion des risques du Groupe BPCE.

Cette base de connaissance prend la forme de fiches sectorielles rassemblant les principaux enjeux ESG des secteurs économiques les plus sensibles du point de vue ESG. Elles sont constituées en s’appuyant sur l’état actuel des connaissances scientifiques, technologiques et sociales rassemblées par les experts du Groupe BPCE. Il est prévu de mettre en place une démarche d’enrichissement régulier du dispositif à partir de 2025.

2.7.11.1.5 Données ESG

L’acquisition, la diffusion et l’usage au sein du Groupe BPCE de données liées aux caractéristiques ESG de ses contreparties et à ses activités propres constituent un enjeu critique, notamment à des fins de pilotage des portefeuilles et de suivi des risques ESG, mais aussi d’enrichissement de la connaissance client pour mettre en place les actions d’accompagnement utiles, en fonction du segment de clientèle.

Selon ses besoins et les données disponibles, le Groupe BPCE dispose de plusieurs canaux d’acquisition de données ESG sur ses contreparties :

-       La collecte directe des données auprès de ses contreparties, au travers de questionnaires spécifiques et de dialogues stratégiques dédiés ;

-       La collecte de données issues d’informations extra-financières publiées par ses contreparties, par exemple dans leur rapport de durabilité ou, à compter de 2025, dans leur rapport CSRD pour les entreprises européennes concernées ;

-       Le recours à des bases de données publiques (open data), mises à disposition par des institutions gouvernementales telles que l’Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME) en France ou des organisations non gouvernementales (ONG) spécialisées comme World Wildlife Fund (WWF) ou Urgewald par exemple ;

-       Le recours à des fournisseurs externes de données spécialisés comme les agences de notation extra-financière, ou généralistes.  

En l’absence de données disponibles spécifiques à une contrepartie, le Groupe BPCE peut recourir à des approximations (moyennes sectorielles par exemple) et à des estimations lui permettant d’évaluer la trajectoire de ses portefeuilles et de ses risques. Ce type d’approche est notamment utilisé dans le contexte des portefeuilles liés à la clientèle individuelle, aux professionnels et aux petites entreprises pour lesquels les enjeux de disponibilité et de qualité de la donnée disponible sont particulièrement aigus.

Pour répondre à ces enjeux, le Groupe BPCE a défini un cadre de gouvernance spécifique aux données ESG et a structuré un programme dédié dont l’objectif est de mettre en place une infrastructure et des processus de collecte, de stockage et de diffusion des données ESG structurés et cohérents au sein du Groupe BPCE. Ce programme porte en particulier une démarche de cartographie des besoins en données ESG et la constitution d’une feuille de route associée visant à améliorer progressivement la disponibilité et la qualité des données ESG utilisées par le Groupe BPCE. 

       2.7.11.2            Gouvernance

2.7.11.2.1 Conseil de surveillance du Groupe BPCE

Le conseil de surveillance du Groupe BPCE supervise et met en perspective la stratégie ESG du Groupe BPCE, en s’appuyant dans ce but sur ses comités spécialisés :

-       le comité des risques évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques ESG au sein du Groupe BPCE ; 

-       le comité coopératif et RSE supervise les rapports de durabilité et la communication extrafinancière, en lien avec le comité d’audit ainsi que le programme Impact ;

-       le comité d’audit supervise la communication extra-financière et la prise en compte des risques ESG dans les états financiers du Groupe BPCE, en lien avec le comité coopératif et RSE (comité commun une fois par an).

-       le comité des rémunérations revoit les propositions visant à intégrer les enjeux et les risques ESG dans la politique de rémunération des dirigeants.

Les administrateurs du Groupe BPCE sont régulièrement formés sur les enjeux que représentent les risques ESG pour le Groupe BPCE, l’évolution du contexte scientifique, les attentes réglementaires associées à ces risques ainsi que sur la stratégie et les dispositifs de maîtrise des risques mis en œuvre pour y répondre.

2.7.11.2.2 Comité de direction générale

Le comité de direction générale du Groupe BPCE valide la stratégie ESG, s’assure de sa mise en œuvre et supervise la gestion des risques ESG du Groupe BPCE. Dans ce but, il s’appuie notamment sur des comités dédiés à la prise en charge de ces sujets :

-       le comité stratégique de transition environnementale, présidé par le président du directoire, valide la stratégie Impact du Groupe en matière de transition environnementale et pilote sa mise en œuvre (plans d’action, indicateurs par métier, mesure des ambitions du Groupe) ;

-       le comité des risques ESG, présidé par le directeur général en charge des risques du Groupe BPCE, rassemble les responsables des pôles métiers du Groupe BPCE, les fonctions Risques,

Finance et la Direction de l’Impact, ainsi que deux dirigeants d’établissement du Groupe BPCE. Il a remplacé courant 2024 le comité risques climatiques en élargissant son domaine de compétence et ses missions. Ce comité décisionnaire et de surveillance traite les sujets ESG d’un point de vue transverse pour le Groupe BPCE et ses différents métiers. Il est en charge de réaliser le suivi consolidé des risques ESG auxquels le Groupe BPCE est exposé et s’assurer de la mise en œuvre de l’organisation et de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques ESG. Il valide les principaux choix méthodologiques et les scénarios utilisés au sein du groupe dans le contexte de la gestion des risques ESG. Il revoit et valide l’évaluation de la matérialité des risques ESG et se prononce sur l’appétit aux risques ESG du Groupe BPCE.

Par ailleurs, les sujets associés aux risques ESG sont également pris en charge par d’autres comités de niveau Direction Générale qui intègrent ces sujets dans le champ de leurs prérogatives. Cela concerne en particulier :

-       le comité risques et conformité groupe (CRCG), qui intègre les risques ESG dans le suivi consolidé des risques du Groupe BPCE ;

-       le comité normes et méthodes (CNM), qui revoit et valide les évolutions normatives nécessaires à la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG ;

-       les comités dédiés aux filières de risque qui intègrent les facteurs de risques ESG pertinents dans le cadre de leur domaine de compétence : comité crédit et contrepartie groupe (CCCG), comité des risques non-financiers groupe (CNFRG), comité des risques de marché groupe (CRMG), comité de réputation groupe (CRRG).

-       le comité de suivi réglementaire groupe (CSRG), qui assure la veille réglementaire liée aux règlementations ESG et s’assure de la prise en charge des attendus réglementaires ;

-       le comité nouveaux produits nouvelles activités (CNPNA), qui intègre les enjeux liés à la stratégie et aux risques ESG et aux réglementations associées dans l’appréciation des nouveaux produits et activités ;

-       le comité gestion actif-passif groupe (COGAP), qui intègre la stratégie et les risques ESG associés à la gestion de la réserve de liquidité du Groupe BPCE.

Dans le contexte du modèle coopératif du Groupe BPCE, deux comités accompagnent les travaux de définition et de mise en œuvre de la stratégie et du dispositif de maîtrise des risques ESG en assurant le lien avec les dirigeants des établissements du Groupe BPCE :

-       le comité impact, présidé par la directrice de l’Impact, accompagne les travaux de définition et de mise en œuvre de la stratégie Impact en assurant le lien avec les dirigeants des établissements du Groupe BPCE. Il donne des orientations transverses sur le programme Impact du groupe, préalable au déploiement dans les établissements ;

-       le comité risques conformité et contrôles permanents (CRCCP), présidé par le directeur général en charge des risques, qui donne des orientations sur les principales évolutions proposées du dispositif de maîtrise des risques ESG.

A un niveau opérationnel, le Groupe BPCE s’appuie sur des comités rassemblant les experts sur les enjeux et les risques ESG au niveau de BPCE et de ses principales entités, notamment le comité des méthodologies de finance durable, présidé par la directrice de l’Impact, qui définit les approches méthodologiques de référence en matière de Finance Durable et de risques ESG pour le Groupe BPCE.

Au sein de la Banque Populaire du Sud, les enjeux ESG sont présentés dans les instances de gouvernance suivantes : le Conseil d’Administration (CA),le Comité sociétariat et RSE, le Comité

Exécutif des Risques de Crédits (CERC), le Comité « Impact devise » et le Comité trésorerie et ALM.  

2.7.11.2.3 Organisation

2.7.11.2.3.1. Mission et organisation de la direction de l’Impact

La direction de l’Impact du Groupe BPCE, rattachée directement au président du directoire, est garante de la vision 2030 de l’Impact sur les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance. Elle développe et déploie cette expertise, et elle œuvre au partage et à la diffusion des bonnes pratiques recensées dans toutes les entreprises du Groupe dans une logique d’amélioration continue. Enfin, elle assure la coordination globale et accompagne chaque filière pour assurer un fonctionnement « Impact Inside », tout en mettant en place les synergies necessaires.   

Pour mener à bien ses missions, la direction de l’Impact s’appuie sur les directions RSE/Impact des différents métiers du Groupe BPCE, la Fédération nationale des Banques Populaires (FNBP) et la Fédération nationale des Caisses d’Epargne (FNCE). La structuration d’une filière Impact, avec un sponsor Impact dans l’ensemble des établissements du Groupe, permet la mise en œuvre d’une dynamique de co-construction des projets, de partage des bonnes pratiques locales et assure en transverse une vision globale du programme Impact Groupe, sa mise en œuvre en établissement et l’animation des feuilles de route et des projets RSE.

2.7.11.2.3.2. Mission et organisation du département Risques ESG

Le département risques ESG joue un rôle central dans la définition et la mise en œuvre du dispositif de supervision des risques ESG du Groupe BPCE et est en charge de :

-     Définir et déployer les méthodologies et les outils de mesure des risques spécifiques aux risques ESG ; 

-     Contribuer à la définition des scénarios climatiques/ environnementaux de référence pour le Groupe BPCE ;

-     Contribuer à la définition et à la mise en œuvre d’un dispositif de stress test sur les risques ESG et de contribuer aux processus transverses de gestion des risques, notamment RAF/ICAAP/ILAAP, pour le compte des risques ESG ;

-     Piloter et accompagner les projets visant à prendre en compte les risques ESG dans l’appétit aux risques, les politiques, les processus, les méthodologies risques/métiers dans l’ensemble des filières Risques, des entités et des métiers ;

-     Accompagner la mise en œuvre opérationnelle du dispositif risques ESG dans l’ensemble des entités, notamment en supervisant le dispositif de contrôle permanent lié aux risques ESG ;

-     Définir et mettre en œuvre les tableaux de bord de surveillance consolidée des risques ESG et assurer le suivi des expositions individuelles et sectorielles sensibles ;

-     Produire et diffuser les analyses consolidées (ad hoc ou récurrentes) sur l’exposition aux risques ESG ;

-     Définir et développer le dispositif de formation interne sur les risques ESG (administrateurs, dirigeants, collaborateurs).

Pour mener à bien ces missions, le département risques ESG s’appuie sur une filière de correspondants identifiés dans toutes les entités et établissements du Groupe BPCE, en charge d’accompagner le déploiement du dispositif de gestion des risques ESG aux bornes de leur entité ou de leur établissement.

Compte tenu des enjeux spécifiques aux métiers de la banque de grande clientèle, Natixis CIB s’est doté de plusieurs pôles d’expertise au sein de ses équipes commerciales (Green & Sustainable Hub), au sein de sa direction des risques (équipes dédiées aux risques ESG au sein du département en charge des risques de crédit et de ses équipes de modélisation) et au sein de sa direction Strategy & Sustainability. Ces équipes alimentent les travaux du Groupe BPCE, en particulier sur les grandes entreprises et les financements spécialisés, les méthodologies d’évaluation des impacts et des risques, et interviennent directement dans l’accompagnement du déploiement du dispositif auprès des autres entités et des établissements du Groupe BPCE.

2.7.11.2.3.3. Intégration dans le dispositif de contrôle interne

Le dispositif de gestion des risques ESG s’articule selon le modèle des trois lignes de défense en place au sein du Groupe BPCE :

-       première ligne de défense : les services opérationnels au sein des différents métiers et fonctions du Groupe BPCE intègrent les risques ESG dans leurs processus, politiques et contrôles. Les risques ESG sont pris en compte dans les dispositifs de contrôle de niveau 1.1 et 1.2 selon les risques induits par chaque activité ;

-       seconde ligne de défense :

o le département des risques ESG, rattaché directement au directeur général en charge des risques du Groupe BPCE établit le cadre de référence (méthodologie et scénarios), structure, anime et accompagne le déploiement du dispositif de maîtrise des risques ESG au sein du Groupe BPCE en collaboration avec la direction de l’Impact, avec les autres départements de la direction des risques, avec les autres directions du Groupe BPCE intervenant dans la gestion des risques ESG et avec l’ensemble des entités et des établissements du Groupe BPCE ; o les autres filières risques et conformité intègrent les risques ESG en tant que facteur de risque dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle, avec l’appui du département risques ESG ; o Le contrôle permanent de niveau 2 est réalisé par le pôle Contrôle permanent risques de la DRG, il intègre les points de contrôle relevant des risques ESG pour assurer le suivi et le contrôle transverse de l’intégration effective du dispositif de maîtrise des risques ESG dans les politiques et les processus.

-       troisième ligne de défense : l’inspection générale du Groupe BPCE et les départements en charge de l’audit interne intègrent les risques ESG dans leur revue du cadre de contrôle interne pour assurer la bonne application des politiques de risques associées, la conformité des pratiques commerciales et de gestion des risques et le respect des obligations réglementaires.

Au sein de la Banque Populaire du Sud, la filière RSE est rattachée au directeur de la performance durable et du secrétariat général. Les risques ESG sont quant à eux rattachés au directeur des risques de crédits et climatiques qui est sous la hiérarchie de la directrice de la conformité et des risques.   

2.7.11.2.4 Formation et animation des collaborateurs

Plusieurs modules de formation sur les enjeux ESG et les risques associés sont mis à disposition des collaborateurs du Groupe BPCE. Ceux-ci sont déployés de manière adaptée en fonction des spécificités de chaque entité. Des travaux de refonte du dispositif de formation ont été engagés courant 2024 et visent à enrichir ces formations et à assurer leur cohérence d’ensemble et leur bon déploiement au sein des entités et des établissements du Groupe BPCE. Le projet stratégique Vision 2030 porte l’objectif de la formation de 100% des collaborateurs aux enjeux ESG d’ici au 31 décembre 2026 grâce à la mise en place de ce dispositif dédié.

Par ailleurs, des communications de sensibilisation sur les enjeux ESG et les risques associés sont régulièrement adressées aux collaborateurs du Groupe BPCE et contribuent à la bonne appréhension de ces sujets ainsi qu’à l’actualisation de leurs connaissances.

En complément, au sein de la Banque Populaire du Sud des formations “Dialogue ESG” à destination des Chargés d’Affaires Entreprise ont eu lieu. Le but de ces formations était d’acculturer et d’accompagner les conseillers lors de leurs entretiens ESG avec les clients Corporate. 

2.7.11.2.5 Politique de rémunération

Le conseil de surveillance de BPCE, au travers du comité des rémunérations, a notamment pour responsabilité de fixer le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire de BPCE. Il s’assure que les enjeux ESG s’inscrivent pleinement dans la politique de rémunération. 

Au titre de l’exercice 2024, la RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE constituent un des 5 critères qualitatifs influençant la rémunération variable des membres du directoire de BPCE. La part de rémunération variable relative aux 5 critères qualitatifs, représente 40% du total de la rémunération variable, sans pondération spécifique pour chacun des critères individuels. Le taux d’atteinte a été apprécié globalement en tenant compte de l’attention portée aux 5 critères, pris dans leur ensemble, y compris les sujets RSE et le sociétariat salarié au sein de BPCE.

Le 6 février 2025, sur proposition du comité des rémunérations, le conseil de surveillance de BPCE a décidé de fixer les objectifs de part variable du directoire de BPCE au titre de l’exercice 2025 en intégrant un critère spécifique lié à l'environnement, au climat et aux trajectoires de décarbonation avec un poids de 5%.

       2.7.11.3            Dispositif de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance

2.7.11.3.1 Programme de déploiement du dispositif de gestion des risques ESG

Le département des risques ESG coordonne la mise en place du dispositif de gestion des risques ESG à l’échelle du Groupe BPCE au travers d’un programme dédié. Ce programme initié en 2021 a été revu et renforcé courant 2024 en ligne avec les engagements climatiques et environnementaux du Groupe BPCE dans le cadre du plan stratégique Vision 2030 et avec les exigences réglementaires. Il définit un plan d’actions pluriannuel aligné sur l’horizon du plan stratégique (2024-2026). Il est directement imbriqué dans la stratégie et les actions mises en œuvre par le programme Impact. Ce programme fait l’objet d’un suivi trimestriel par le comité des risques ESG, par le conseil de surveillance du Groupe BPCE et par le superviseur européen. 

Ce programme s’articule autour des 4 thèmes suivants :

-       la gouvernance des risques ESG : comitologie, rôles et responsabilités, rémunérations,

-       le renforcement de la connaissance des risques : dispositifs de veille, analyses et évaluations sectorielles, référentiel des risques, méthodologies et processus d’analyse des risques, données,

-       l’insertion opérationnelle des travaux : en coordination avec les autres filières de la direction des risques, prise en compte des facteurs de risque ESG dans leurs dispositifs d’encadrement et leurs processus de décision respectifs,

-       les mécanismes de pilotage consolidé des risques : tableaux de bord, contributions aux dispositifs RAF / ICAAP / ILAAP, plan de formation et d’acculturation des administrateurs, dirigeants et collaborateurs, la contribution à la communication extra-financière.

L’exécution de ce programme mobilise les principales parties prenantes internes en matière de risques ESG, notamment la direction de l’Impact, les équipes et les filières des autres départements de la direction des risques, la direction finance et la direction conformité ainsi que les pôles métiers du Groupe BPCE, et en particulier les directions en charge du développement des activités de finance durable.

2.7.11.3.2 Identification et évaluation de matérialité des risques ESG

Le Groupe BPCE a mis en place un processus d’identification et d’évaluation de la matérialité des risques ESG visant à structurer la compréhension des risques auxquels il est exposé à court, moyen et long terme et à identifier les axes prioritaires de renforcement du dispositif de maîtrise des risques.

Ce processus est coordonné par le département risques ESG, sous la supervision du comité des risques ESG et du conseil de surveillance du Groupe BPCE. Il fait l’objet d’une revue annuelle permettant d’actualiser les connaissances scientifiques et les méthodologies sous-jacentes.

Ce processus est constitué de quatre étapes principales :

-       Constitution du référentiel des risques ESG ;

-       Documentation des canaux de transmission des risques ESG vers les autres catégories de risque ;

-       Evaluation de la matérialité des risques ESG en regard des autres catégories de risque ;

-       Alimentation des exercices transverses de gestion des risques (dispositif d’appétit au risque, ICAAP, ILAAP).

En 2024, le périmètre des risques pris en compte dans le processus d’identification et d’évaluation de la matérialité des risques ESG couvre uniquement les risques climatiques et environnementaux. Les risques sociaux et de gouvernance sont directement intégrés dans le dispositif transverse d’appétit au risque. Des travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance seront prévus dans le cadre de la mise à jour annuelle des travaux.

REFERENTIEL DES RISQUES ESG

Le Groupe BPCE a mis en place un référentiel des risques climatiques et environnementaux permettant de définir les aléas couverts par les risques climatiques et environnementaux. Ce référentiel s’appuie sur les connaissances scientifiques actuelles et les textes réglementaires de référence (ex. taxonomie européenne) et vise une représentation la plus exhaustive possible des aléas. Il doit faire l’objet d’une mise à jour annuelle et de travaux d’extension aux risques sociaux et de gouvernance. 

Concernant les risques physiques, le référentiel distingue les aléas de risque physique liés au climat, à la biodiversité et aux écosystèmes, à la pollution, à l’eau et aux ressources marines et à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire. Les aléas liés au climat se répartissent entre aléas aigus ou chroniques liés à la température, au vent, à l’eau et aux masses solides) et les aléas liés à l’environnement. Les aléas liés aux risques environnementaux se répartissent entre la perturbation des services de régulation (protection contre les aléas climatiques, supports aux services de production, atténuation des impacts directs) et la perturbation des services d’approvisionnement (en qualité ou en quantité).

Concernant les risques de transition, le référentiel distingue les risques liés aux évolutions réglementaires, aux évolutions technologiques, et aux attentes et changements de comportement des parties prenantes.

CANAUX DE TRANSMISSION DES RISQUES ESG 

Les risques ESG constituent des facteurs de risque sous-jacents aux autres catégories de risque auxquelles le Groupe BPCE est exposé, soit les risques de crédit et de contrepartie, les risques de marché et de valorisation, les risques d’assurance, les risques structurels de bilan, les risques stratégiques et d’activité et les risques non-financiers (risques opérationnels, risques de réputation, risques de non-conformité, etc.), tels qu’identifiés dans la taxonomie des risques du Groupe BPCE.

En 2024, le Groupe BPCE a mené un exercice d’identification et de description systématique des canaux de transmission reliant les facteurs risques climatiques et environnementaux aux principales catégories de risque de la taxonomie des risques du Groupe BPCE. Pour la réalisation de cet exercice, le Groupe BPCE s’est appuyé sur ses experts internes ainsi que sur les cartographies d’impact réalisées par des institutions de référence telles que le NGFS, SBTN ou la méthodologie OCARA.

Ces canaux de transmission passent par les impacts des aléas climatiques sur les activités et les modèles d’affaires, qui se traduisent dans les variables financières à l’échelle macroéconomique ou microéconomique et in fine modifient l’exposition aux risques du Groupe BPCE. Ils peuvent se matérialiser de manière directe, en lien avec les activités propres au Groupe BPCE, ou indirecte, par le biais des contreparties auxquelles le Groupe BPCE est exposé dans le cadre de ses activités de financement ou d’investissement. Ils sont représentés de manière synthétique dans le schéma cidessous.

Ces travaux feront l’objet d’une revue annuelle afin d’intégrer l’évolution des connaissances sur les risques climatiques et environnementaux et d’étendre le champ des risques couverts aux risques sociaux et de gouvernance.

EVALUATION DE LA MATERIALITE DES RISQUES ESG

En s’appuyant sur les canaux de transmission identifiés, le Groupe BPCE évalue la matérialité des risques climatiques et environnementaux en regard des principales catégories de risque auxquelles il est exposé. Cette évaluation distingue les risques physiques et les risques de transition pour les risques climatiques d’une part et les risques environnementaux d’autre part. Elle est effectuée selon trois horizons de temps : court terme (1 à 3 ans, horizon de planification financière), moyen terme (horizon de planification stratégique, 5 à 7 ans) et long terme (~2050).

Cette évaluation s’appuie sur des indicateurs quantitatifs ou qualitatifs, permettant d’apprécier les expositions aux risques du point de vue sectoriel et géographique, lorsque ceux-ci sont disponibles, ainsi que sur des appréciations à dire d’expert. Les experts internes mobilisés dans le cadre de ces évaluations regroupent le département des risques ESG, les autres filières de la direction des risques, ainsi que des représentants des autres directions (impact, conformité, juridique) et des pôles métiers concernés.

En 2024, l’évaluation des risques climatiques a été réalisée par la quasi-totalité des entités matérielles du Groupe BPCE et agrégée au niveau du Groupe BPCE. Elle a été complétée par une première évaluation des risques environnementaux réalisée uniquement au niveau du Groupe BPCE. Une convergence des processus d’évaluation des risques climatiques et environnementaux et l’extension aux risques sociaux et de gouvernance sera réalisée dans le cadre de la mise à jour annuelle des évaluations.

La Banque Populaire du Sud a décliné la matrice de matérialité proposée par le Groupe.

INTEGRATION DANS LE DISPOSITIF D’APPETIT AUX RISQUES DU GROUPE BPCE

Les travaux d’identification des risques ESG et d’évaluation de leur matérialité alimentent les principales composantes du dispositif d’appétit aux risques du Groupe BPCE dans le cadre du processus de revue annuelle de ce dispositif.

La cartographie faîtière des risques du Groupe BPCE intègre une catégorie « Risque d’écosystème » qui regroupe les risques environnementaux, en distinguant les risques climatiques et environnementaux physiques et les risques climatiques et environnementaux de transition, les risques sociaux et les risques de gouvernance.

L’évaluation de matérialité de ces catégories de risques dans le cadre du dispositif d’appétit aux risques est définie en croisant la matérialité des principales catégories de risques auxquelles est exposé le Groupe BPCE (évaluée dans le cadre du processus annuel de définition de l’appétit aux risques) et la matérialité des risques climatiques et environnementaux en regard de ces catégories de risques (évaluée selon le processus décrit ci-dessus). Pour les risques sociaux et de gouvernance, l’évaluation est réalisée à dire d’expert dans le cadre du processus de définition de l’appétit aux risques uniquement. En 2024, la matérialité des risques climatiques et environnementaux physiques et de transition a été évaluée au niveau 1 sur 3 (« significatif ») pour le Groupe BPCE tandis que la matérialité des risques sociaux et de gouvernance a été évaluée à un niveau de 0 sur 3 (« faible »). 

ENCADREMENT DE L’APPETIT AUX RISQUES

Dans le cadre de la définition de l’appétit aux risques 2025, le Groupe BPCE a mis en place un indicateur d’appétit au risque de transition sur le portefeuille de crédit immobilier résidentiel. Cet indicateur prend en compte la part des biens immobiliers financés présentant un Diagnostic de Performance Energétique dégradé (classe F ou G) dans le stock et est associé à une limite qui prend en compte le portefeuille existant et les ambitions affichées en matière de financement de la rénovation énergétique de l’habitat. Par ailleurs, un indicateur d’appétit au risque de transition sur le portefeuille d’exposition Entreprises, prenant en compte la part des expositions sur les secteurs les plus sensibles aux enjeux climatiques, est maintenu sous observation. Des travaux sont prévus courant 2025 afin d’étendre le périmètre de couverture des indicateurs d’appétit aux risques, à la fois en termes de portefeuilles et de types de risque couverts.

INTEGRATION DANS LES PROCESSUS D’EVALUATION INTERNE DU BESOIN EN CAPITAL ET EN LIQUIDITE

Le Groupe BPCE prend en compte le risque physique dans l’évaluation interne de son besoin en capital (processus ICAAP) par application de scénarios adverses sur les aléas sécheresse (impactant différents secteurs économiques comme l’agriculture et la construction) et inondation (sur le portefeuille immobilier). Le risque de transition a également été quantifié. Dans un premier temps au travers de l’impact de la législation DPE sur la valeur des actifs immobiliers, et au titre de 2025 la quantification d’un scénario de transition rapide vers une économie bas carbone. En complément, des travaux ont été réalisés afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans la quantification du capital économique de l’ICAAP 2025 spécifiquement en lien avec une évolution défavorable de la réglementation DPE, puis complété par un add-on sur les portefeuilles ne disposant pas, à ce stade, d’un modèle d’évaluation économique spécifique.

Le Groupe BPCE prend également en compte les risques physiques et de transition dans l’évaluation interne de son besoin en liquidité (processus ILAAP). La quantification du risque s’appuie sur la modélisation de l’impact d’un risque physique (crue de Seine) sur la surface financière des clients du groupe, la capacité des assureurs à replacer de la liquidité auprès du Groupe BPCE et le comportement des investisseurs. Courant 2024, une évaluation des impacts liés au risque de réputation (en lien avec les controverses sur les sujets ESG) a également été réalisée en simulant la réduction des liquidités disponibles de la part des clients et investisseurs et l’augmentation du coût de refinancement associé.

2.7.11.3.3  Méthodologie d’évaluation des risques ESG

Afin de renforcer ses capacités d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE s’est doté de méthodologies spécifiques permettant d’appréhender les risques ESG associés à ses portefeuilles d’exposition de manière systématique et cohérente. Ces méthodologies s’appuient sur les expertises internes et externes, et reflètent l’état des connaissances scientifiques, les technologies et le contexte réglementaire actuels, ainsi que les pratiques de place. Elles sont régulièrement revues, complétées et enrichies dans le but d’améliorer progressivement la finesse d’évaluation des risques ESG et de tenir compte des évolutions du contexte.

EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

Le Groupe BPCE a développé une méthodologie interne d’évaluation des enjeux et des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cette méthodologie s’appuie sur des notes sectorielles documentant les principaux enjeux et risques ESG liés au secteur, selon des critères alignés sur les définitions de la taxonomie européenne : 

-       6 critères de risques environnementaux : risques climatiques physiques, risques climatiques de transition, biodiversité, eau, pollutions et économie circulaire ;

-       4 critères de risques sociaux : les clients, les travailleurs, les fournisseurs et la société civile ;

-       4 critères de risques de gouvernance : l’éthique des affaires, la stratégie RSE, la démocratie actionnariale et les pratiques et processus mis en œuvre pour diriger et contrôler la gestion des risques des clients.

L’ensemble de ces critères sont ensuite notés par les experts internes, selon les principes de la double matérialité. Les notes des critères environnementaux sont également agrégées afin de proposer une note de synthèse permettant de comparer les secteurs entre eux. Les notes proposées ont fait l’objet d’une validation par le comité des risques extra-financiers.

Cette méthodologie d’analyse a été déployée sur les 26 secteurs économiques utilisés dans le pilotage du portefeuille de financement du Groupe BPCE. Elle est partagée avec l’ensemble des entités du Groupe BPCE.

Des travaux ont été menés courant 2024 pour améliorer les méthodes d’évaluation des risques environnementaux physiques et de transition. Ces méthodes sont décrites ci-dessous et ont vocation à remplacer cette méthodologie courant 2025.

EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX PHYSIQUES

Evaluations géo-sectorielles

Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque physique associé aux encours de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant 2024 une méthodologie d’analyse de la vulnérabilité des encours aux risques physiques. 

Cette méthodologie interne permet de prendre en compte la vulnérabilité intrinsèque d’un secteur aux aléas de risque physique et l’exposition d’une zone géographique donnée aux aléas de risque physique. Elle est actuellement déclinée à une maille sectorielle fine (NACE2) et à une maille géographique nationale ou régionale pour les pays sur lesquels le Groupe BPCE a une concentration particulière d’encours (France, Etats-Unis). Six aléas de risque climatique physique sont actuellement couverts, parmi les plus représentatifs pour le Groupe BPCE, et peuvent faire l’objet de simulation sous différents scénarios et horizons temporels.

Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025.

Portefeuille Crédit Habitat

Compte-tenu de son exposition forte sur les crédits immobiliers aux particuliers, le Groupe BPCE s’est doté d’un outil de simulation des risques physiques sur les actifs financés. Cet outil prend en compte les coordonnées exactes de l’actif pour évaluer son exposition au risque et certaines caractéristiques permettant d’estimer sa vulnérabilité pour déterminer les dommages estimés sous différents scénarios et horizons temporels. A date, cet outil couvre le territoire de la France métropolitaine et de la Corse et permet d’évaluer l’exposition aux deux principaux risques physiques pour ce portefeuille (sécheresse – RGA et inondations).

Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025.

EVALUATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX DE TRANSITION

Evaluations sectorielles

Afin de renforcer la finesse et la robustesse de ses évaluations du risque de transition associé aux encours de financement des Professionnels et des Entreprises, le Groupe BPCE a développé courant 2024 une méthodologie d’analyse granulaire de la sensibilité des secteurs à ce risque. 

Cette méthodologie interne permet d’attribuer un score sectoriel reflétant le risque de transition associé à un code NAF donné, en prenant en compte les émissions de carbone et les principaux impacts environnementaux des entreprises du secteur. Elle a été développée en cohérence avec la méthodologie Green Weighting Factor (décrite ci-dessous) qui s’applique au niveau de l’entreprise ou du projet financé. Compte-tenu de la part prépondérante des entreprises françaises dans le portefeuille d’expositions, cette méthodologie est centrée sur les paramètres correspondant à l’économie française.

Cette méthodologie doit être déployée dans les outils de pilotage des risques internes courant 2025.

Portefeuille crédit habitat

Pour l’évaluation du risque de transition sur son portefeuille crédit habitat, le Groupe BPCE s’appuie sur le Diagnostic de Performance Energétique (DPE) des biens immobiliers financés. Le DPE du bien financé est collecté de manière systématique et permet de capter à la fois un risque sur la capacité de remboursement du crédit en cas d’augmentation des dépenses énergétiques ou de charges liées au financement de travaux d’amélioration de la performance énergétique, mais également le risque de perte de valeur du bien du fait d’un DPE dégradé, le rendant potentiellement impropre à une utilisation dans le cadre locatif compte tenu de la réglementation en vigueur.

2.7.11.3.4 Intégration des risques ESG dans le dispositif de gestion des risques

En s’appuyant sur les méthodologies spécifiques d’évaluation des risques ESG, le Groupe BPCE intègre progressivement les facteurs de risques ESG dans ses décisions opérationnelles par le biais des dispositifs existants dans les principales filières de risque de la banque.

RISQUES DE CREDIT

La prise en compte des risques ESG dans le contexte des décisions de crédit se fait sous deux angles complémentaires, à prendre en compte de manière adaptée en fonction des enjeux propres à chaque opération :

-       l’évaluation des risques ESG auxquels la contrepartie ou le projet est exposé et de leurs impacts sur le profil de risque de crédit de la contrepartie ou du projet,

-       l’évaluation du risque de réputation lié aux enjeux ESG associés aux activités de la contrepartie ou du projet, en particulier concernant l’alignement avec les engagements volontaires pris par le Groupe BPCE et sa stratégie d’impact.

Politiques crédit

Les politiques crédit du Groupe BPCE intègrent une documentation des enjeux ESG sectoriels et des points d’attention permettant de guider l’analyse des dossiers de financement sur ces aspects lorsque ceux-ci sont pertinents pour le secteur. Ces éléments sont constitués à partir de la base de connaissance sectorielle ESG (voir ci-dessus) et sont revus et enrichis, en coordination avec les entités et les établissements du Groupe BPCE, dans le cadre de la mise à jour régulière des politiques crédit.

Lorsque cela est pertinent, les politiques crédit du Groupe BPCE font référence aux engagements volontaires du Groupe BPCE (en particulier, aux politiques RSE sur les secteurs charbon et pétrole / gaz), imposant la prise en considération des critères d’exclusion fixés dans le contexte des décisions crédit.

Dialogue ESG avec les clients Entreprises des réseaux

Le Groupe BPCE a intégré la dimension ESG depuis 2023 dans son dialogue stratégique avec les clients Entreprises de ses réseaux de banques de détail. Un outil « dialogue ESG » a été construit en interne et déployé auprès des équipes commerciales afin d’aborder les principaux enjeux et engagements des clients Entreprises sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cet outil permet d’enrichir la connaissance client sous l’angle des enjeux et des risques ESG et de dégager éventuellement des éléments complémentaires à l’analyse financière pouvant être pris en compte dans l’évaluation du dossier de crédit.

Une refonte de l’outil « dialogue ESG » a été engagée courant 2024 afin d’enrichir le questionnaire sous-jacent et d’apporter des compléments sectoriels sur les secteurs les plus sensibles, ainsi que d’expliciter les implications en regard du profil de risque de la contrepartie dans le cadre des analyses crédit. Ces travaux doivent être déployés en 2025 dans les réseaux de banque de proximité.

Pour les contreparties présentées en comité de crédits de la Banque Populaire du Sud, la situation extra-financière du client est présente dans les fiches de contre analyse.   

Notation des risques ESG des contreparties / opérations

Des travaux ont été engagés afin de développer une méthodologie interne de notation des risques ESG au niveau des contreparties PME / ETI et Grandes Entreprises, intégrant les spécificités propres à chaque client. Cette méthodologie, indépendante de la notation crédit, permettra d’appréhender de manière systématique et cohérente le niveau de risque ESG associé à une contrepartie. Le déploiement de cette notation est envisagé à partir de 2025.

RISQUES OPERATIONNELS

Risques de continuité d’activité

Dans le cadre de son dispositif de continuité d’activité, le Groupe BPCE réalise une évaluation des risques climatiques et environnementaux auxquels sont exposés ses principaux sites opérationnels (sièges sociaux, bâtiments administratifs). Ces risques sont pris en compte dans le cadre des plans de continuité d’activité définis à l’échelle du Groupe BPCE et de ses entités et qui définissent les procédures et les moyens à mettre en œuvre en cas de catastrophes naturelles afin de protéger les collaborateurs, les actifs et les activités clés et d’assurer la continuité des services essentiels.

Les fournisseurs critiques du Groupe BPCE (PECI) sont également soumis à une évaluation de leur plan de continuité d’activité, qui doit prendre en compte des risques climatiques et environnementaux auxquels ils sont exposés.

Les incidents de risque opérationnel en lien avec les risques climatiques sont spécifiquement identifiés dans les outils de collecte des incidents et de suivi des risques opérationnels du Groupe BPCE permettant de réaliser un suivi des impacts dans la durée.

Le Plan de Continuité d’activité (PCA) de la Banque Populaire du Sud tient compte des principaux risques physiques (inondation, canicule…), ainsi que du risque médiatique de transition énergétique qui prévoit l’anticipation d’un risque réputationnel qui pourrait survenir en cas d’exposition sur des sujets liés aux activités banque, clientèle ou tiers en lien avec la transition énergétique en identifiant en amont les risques, les réponses et les éléments de langage à utiliser par la cellule de crise.  

Risque de réputation

La prise de conscience croissante et la sensibilité des citoyens et des acteurs économiques aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance induisent une exposition accrue aux risques de réputation liés à ces thématiques.

Face à ces risques, le Groupe BPCE s’appuie sur un dispositif de gestion des risques de réputation piloté par la direction Risques du Groupe BPCE et articulé autour du Comité Risque de Réputation Groupe, qui a vocation à revoir les dossiers les plus sensibles à l’échelle du Groupe BPCE.  

Ce dispositif s’appuie sur les dispositions mises en œuvre dans les processus décisionnaires afin d’évaluer les risques de réputation et de mettre en place des mesures d’atténuation si nécessaires. Ceci concerne notamment :

•       la politique achats responsable, qui impose la connaissance et l’évaluation des risques ESG des fournisseurs, et la mise en place d’une clause carbone dans les contrats fournisseurs depuis 2024  

•       le dispositif nouveaux produits / nouvelles activités (NPNA) concernant les caractéristiques et la communication liées aux produits et activités du Groupe BPCE, qui intègre un avis systématique du département Risques ESG,

•       l’application des politiques sectorielles RSE dans le cadre des processus d’entrée en relation, de crédit et d’investissement.

Compte-tenu de la sensibilité particulière de ses activités en regard des risques de réputation, un dispositif dédié est déployé par Natixis. Ce dispositif repose notamment sur une évaluation du risque de réputation issu de la clientèle de Natixis CIB, dès l’entrée en relation et tout au long de la relation d’affaires, incluant la gestion des controverses. Il est réalisé dans le cadre normal des activités et, dans la mesure du possible, en utilisant les divers dispositifs et comités de gouvernance existants. Un processus d’escalade permet également de remonter tous les dossiers susceptibles de générer un risque significatif d’atteinte à la réputation de Natixis et/ou du Groupe BPCE au Global Culture &

Conduct Committee (G3C) de Natixis, composé des membres de la direction générale de l’entité.

De plus, un suivi de la réputation ESG du Groupe a été mis en place et permet de suivre mensuellement les principales controverses liées aux enjeux ESG ayant impliqué le Groupe BPCE et leur impact sur le score de réputation global du Groupe BPCE. Ce suivi fait l’objet d’une présentation trimestrielle au comité Risques ESG.

Le Groupe BPCE prévoit de poursuivre l’enrichissement de ces dispositifs courant 2025, notamment en définissant un cadre de suivi des engagements volontaires et en renforçant son dispositif de maîtrise du risque de réputation.

Risques de litige 

Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance sont susceptibles d’entraîner des risques de litige pour le Groupe BPCE. Ceux-ci peuvent être appuyés sur des fondements juridiques spécifiques aux enjeux ESG (devoir de vigilance, traités internationaux ou législation européenne sur le climat et l’environnement), sur des principes plus larges appliqués dans ce contexte (droit de la concurrence, droit de la consommation, droit pénal), ou sur les engagements unilatéraux pris par le Groupe BPCE.

Le Groupe BPCE a identifié et intégré dans sa cartographie des risques opérationnels trois principales situations de risques de litige et de responsabilité spécifiquement liées aux enjeux ESG : 

-       Communication en utilisant l’argument écologique / durable de manière trompeuse (greenwashing),

-       Non-respect des engagements volontaires pris par le Groupe BPCE ou engagements volontaires jugés insuffisants,

-       Activités controversées du Groupe BPCE ou de ses entités, de clients et/ou de fournisseurs.

Comme pour les risques de réputation, la maîtrise des risques relatifs à ces trois situations s’appuie  sur un ensemble de dispositions intégrées dans les principaux processus de décision du groupe.

De plus, la filière juridique définit et diffuse également les bonnes pratiques en matière de communication sur les thèmes liés au climat et à l’environnement et accompagne les métiers et les fonctions du Groupe BPCE dans leur mise en œuvre dans les communications internes et externes.

RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHE

Risques d’investissement liés à la réserve de liquidité

Le Groupe BPCE intègre des critères ESG dans la gestion de la réserve de liquidité afin d’assurer à la fois la maîtrise des risques ESG associés aux investissements et du risque de réputation associé. 

Ces critères ESG sont définis selon deux axes : un objectif est fixé sur la proportion de titres « durables » (Green, Social, ou Sustainable) et une exclusion sur les émetteurs de titres présentant une notation extra-financière dégradée. 

Par ailleurs, les critères définis dans les politiques RSE s’appliquent également aux titres détenus dans la réserve de liquidité.

La Banque Populaire du Sud a mis en place un pilotage RSE du portefeuille titres LCR.

Risques liés aux investissements pour compte propre

Les investissements pour compte propre du Groupe BPCE concernent principalement les portefeuilles d’investissements en Private Equity et en immobilier (hors exploitation). Courant 2024, le Groupe BPCE s’appuie sur deux questionnaires ESG pour une collecte systématique d’informations liées aux caractéristiques ESG dans la constitution des nouveaux dossiers d’investissement. Concernant les investissements en gestion déléguée, le questionnaire vise à évaluer la performance ESG des sociétés de gestion, principalement en lien avec le risque de réputation associé. Concernant les biens immobiliers en gestion pour compte propre, le questionnaire vise à collecter des éléments de risque physique et de risque de transition associés à l’actif investi.

Cette démarche vise à ce stade à favoriser l’acculturation de la filière aux enjeux ESG et à apporter éventuellement des éléments pour échange dans le cadre de la décision d’investissement. Il est prévu de poursuivre ces travaux et l’enrichissement du dispositif à l’avenir.

2.7.11.3.5 Dispositif de suivi et de reporting des risques ESG

Les risques ESG font l’objet d’un suivi consolidé à l’échelle du Groupe BPCE, au travers d’un tableau de bord produit trimestriellement par le département Risques ESG et mis à disposition de l’ensemble des entités et des métiers.

A date, les indicateurs suivis se concentrent essentiellement sur les risques climatiques et environnementaux et couvrent notamment les points suivants :

-       Portefeuille Entreprises et Professionnelles : concentrations sectorielles mises en regard de l’évaluation sectorielle des risques climatiques et environnementaux et des secteurs les plus sensibles ;

-       Portefeuille Crédit Habitat : concentration des actifs financés à performance énergétique dégradée dans le stock de la production crédit ;

-       Réserve de liquidité : concentration par notation ESG du stock et des transactions réalisées ;

-       Suivi de l’empreinte carbone scope 1.

Les principaux indicateurs de ce tableau de bord font l’objet d’une restitution trimestrielle en comité des risques ESG. Certains indicateurs sont également intégrés dans le dispositif de pilotage des entités du Groupe BPCE.

Au niveau des entités du Groupe BPCE, l’intégration des indicateurs du tableau de bord dans le pilotage et le suivi des risques de l’entité se fait de manière adaptée selon les enjeux, le modèle d’affaires et le contexte opérationnel de l’entité.

Ce tableau de bord a vocation à être revu et enrichi au fur et à mesure du renforcement du dispositif de gestion des risques ESG et du développement des mesures quantitatives.

2.7.12 Risques émergents

Le Groupe BPCE porte une attention particulière à l’anticipation et à la maîtrise des risques émergents compte tenu de l’évolution permanente de l’environnement. À ce titre, une analyse prospective identifiant les risques pouvant impacter le groupe est réalisée chaque semestre et présentée en comité des risques et de la conformité, puis en comité des risques du conseil.

Depuis la précédente étude, le contexte macro-économique a évolué. Après l’enclenchement de la baisse des taux BCE, les incertitudes quant aux politiques monétaires et à l’évolution de l’inflation ont laissé place à de nouvelles craintes, en particulier du fait de la situation politique en France, la situation en Nouvelle-Calédonie ou encore l’impact de l’élection de D. Trump. 

Le risque de crédit, le risque cyber, le risque de taux et le risque de liquidité sont toujours les quatre principaux risques pesant sur les activités.

Concernant le risque de crédit, la dégradation de la situation des entreprises et des professionnels se poursuit et les perspectives d’évolution restent défavorables, tandis que des signaux de détérioration apparaissent désormais sur le portefeuille des particuliers, bien que contenus. 

Le risque cyber reste également significatif. La poursuite de la digitalisation de l’économie et des services financiers s’accompagne d’une vigilance constante des banques face aux cyber risques. La sophistication des attaques et les éventuelles vulnérabilités des systèmes IT des banques sont deux enjeux majeurs pour le Groupe BPCE, en lien avec les attentes du régulateur.

Conséquences de la situation politique en France, le risque de correction et de volatilité des marchés ainsi que le risque souverain demeurent. Les stress réalisés sur les risques de liquidité, d’investissement, et de marché, révèlent des impacts maitrisés. La vigilance sur le risque de taux est en baisse, les incertitudes quant à la politique monétaire ayant diminué suite à l’enclenchement de l’abaissement des taux BCE.

Enfin, les changements climatiques font partie intégrante de la politique de gestion des risques, avec un dispositif de maitrise des risques en cours de renforcement.

2.7.13   Risques de modèles

La simplification et les hypothèses sous-jacentes se font parfois au détriment de la précision et de l’intégrité structurelle sous environnements stressés. La Groupe BPCE est donc exposé à un risque de modèle.

Le risque de modèle est le risque de perte financière ou d’atteinte à la réputation du Groupe résultant de défauts dans la conception, la mise en œuvre ou l’utilisation des modèles.

Le département MRM, rattaché à la Direction des Risques du Groupe BPCE, a la charge de la supervision globale du risque de modèle ainsi que de la validation indépendante des modèles utilisés au sein du Groupe BPCE et de ses entités, y compris GFS et ses plateformes à l’international (CUSO, APAC...).

Les principes ont trait à la documentation, la conception, le développement, la mise en œuvre, la revue, l’approbation, la surveillance continue et l’utilisation des modèles pour s’assurer de leur fiabilité. Une politique de gestion du risque MRM a été définie afin d’établir un dispositif robuste en matière de gestion du risque de modèle. 

Cette politique doit promouvoir une connaissance éclairée du fonctionnement de chaque modèle, son cadre d’utilisation, ses forces, ses faiblesses et ses limites.

Le processus interne de validation d’un nouveau modèle, d’une évolution ou d’un backtesting (analyse de la performance du modèle) se déroule en trois étapes :

1.     Une revue de validation réalisée de manière indépendante des entités ayant travaillé sur le modèle. Elle porte sur une grille de critères qualitatifs et quantitatifs, en priorisant les caractéristiques intrinsèques du modèle (méthodologie, performance, qualité des données, implémentation dans les systèmes …). Elle apporte ainsi un avis sur la validité des modèles et des paramètres associés entrant dans le calcul des risques pondérés, ou utilisés pour la gestion du risque. Elle est accompagnée, le cas échéant, de préconisations (notices) ;

2.     Une revue des conclusions de la validation en comités fonctionnels composés d’experts quantitatifs (modélisateurs et validateurs) et d’experts métiers ;

3.     Une validation en Comité Model Risk Management (MRMC) dans le cas spécifique de l’analyse de la matérialité de certains changements de modèles dont les évolutions sont soumises, le cas échéant, à l’autorisation préalable du superviseur européen dans le cadre des règlements européens n^os 529/2014 et 2015/942 relatifs au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres.

La politique de Model Risk Management et la procédure générique de validation des modèles permettent de décrire les rôles et les responsabilités de tout contributeur dans le dispositif de mise en œuvre et de surveillance d’un modèle, tant en 1^ère ligne de défense (responsable du modèle, responsable du développement et/ou de l’implémentation du modèle, utilisateur(s)) qu’en 2^ème ligne de défense (validateurs Model Risk Management).

Les évolutions de modèles sont soumises, le cas échéant, à l’autorisation préalable de la BCE, dans le cadre des règlements européens n°529/2014 et n°942/2015 relatifs au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres. Les modèles internes non homologués n’entrent pas dans le cadre de ce règlement.

A l’issue de ce processus de gouvernance, les rapports internes de contrôle et les relevés de décisions sont mis à la disposition du management du Groupe.La gouvernance du dispositif MRM prévoit une restitution - a minima annuelle - au Conseil de Surveillance, de la vision synthétique de la qualité des modèles ainsi que d’indicateurs sur le niveau de risque de modèle, afin de permettre le pilotage de ce risque notamment en lien avec l’appétit au risque. Un Comité de Model Risk Management est dédié à la gouvernance des modèles.

2.8 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives

             2.8.1            Les événements postérieurs à la clôture

Annonce d'un projet de rapprochement des activités de Gestion d'Actifs du Groupe BPCE avec celles de GENERALI

 Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”) et BPCE ont signé le 21 janvier 2025 un Protocole d’Accord (Memorandum of Understanding ou “MoU”) non contraignant visant à rassembler, dans une entreprise commune, les activités de gestion d’actifs de Generali Investments Holding (“GIH”) et de Natixis Investment Managers (NIM). BPCE (via Natixis IM) et GIH détiendraient chacun 50 % des activités combinées avec une gouvernance et un contrôle équilibrés. A l’avenir, la participation détenue dans la joint-venture serait comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence, en raison du contrôle conjoint. Les activités qui seraient apportées par NIM sont aujourd’hui englobées dans le secteur d’activité « Gestion d’actifs / AWM » présenté en note annexe 12.1. Avec 1 900 milliards d’euros d’actifs sous gestion (données au 30 septembre 2024), le rapprochement envisagé créerait une plateforme de gestion d’actifs mondiale avec des positions de leader et une taille critique aussi bien en Europe qu’en Amérique du Nord. L’entité combinée se classerait 1^ère par les revenus et 2^ème par les actifs sous gestion en Europe ; 9^e par les actifs sous gestion et 1^ère en gestion assurantielle au plan mondial.

La nouvelle joint-venture offrirait une gamme complète de solutions dans les classes d’actifs traditionnelles et alternatives, ce qui permettrait de répondre aux besoins de plus en plus sophistiqués des clients. La plateforme combinée serait également particulièrement bien placée pour continuer à développer ses activités pour compte de tiers en Europe, en Amérique du Nord et dans les régions à fort potentiel de croissance en Asie, en s’appuyant sur un réseau de distribution mondial intégrant une plateforme de distribution centralisée performante ainsi que des partenariats multicanaux de proximité. Les instances représentatives du personnel des différentes parties concernées seront consultées avant la signature définitive des accords relatifs à la transaction. La réalisation effective de l’opération dépendra de l’obtention des autorisations réglementaires usuelles, avec une date de réalisation attendue début 2026.

             2.8.2            Les perspectives et évolutions prévisibles

PERSPECTIVE DU GROUPE ET SES METIERS

En 2025, le Groupe BPCE va pleinement mettre en œuvre son nouveau projet stratégique, VISION 2030, présenté à l'Investor day du 26 juin 2024. 

Ce projet ouvre un nouveau chapitre de l’histoire du Groupe BPCE en portant une ambition de croissance et de diversification de ses activités, de ses revenus et de ses risques dans trois cercles géographiques : la France, l’Europe et le Monde. Face à l’accélération des transitions environnementales, technologiques, démographiques et géopolitiques qui transforment la société et peuvent parfois créer de l’incertitude, le Groupe BPCE entend mobiliser sa présence territoriale, ses métiers et ses expertises pour permettre à ses clients, ses sociétaires et ses collaborateurs d’aborder l’avenir en confiance.

VISION 2030 trace ainsi les grandes priorités stratégiques du groupe et de ses métiers à travers trois piliers :

• Forger notre croissance pour le temps long ;

• Donner à nos clients confiance dans leur avenir ;

• Exprimer notre nature coopérative sur tous les territoires.

VISION 2030 est assorti d’objectifs commerciaux, financiers et extra-financiers à horizon 2026. Le groupe réaffirme des exigences de solidité financière parmi les plus élevées en Europe, avec un ratio CET1 supérieur à 15,5 % et vise un résultat net part du groupe d’environ 5 milliards d’euros en 2026.

L’environnement demeure incertain notamment sur les plans économiques et géopolitiques. Les années 2022 et 2023 ont été marquées par la guerre en Ukraine, une crise de l’énergie et un retour de l’inflation à des niveaux jamais atteints depuis plusieurs décennies. En 2024, bien qu’un reflux de l’inflation ait été observé, des incertitudes sur les orientations politiques en France et dans le monde se sont ajoutés aux différents aléas. Les perspectives pour 2025 laissent entrevoir une croissance économique modérée en France, soutenue par une inflation revenue à un niveau bas et une évolution moins défavorable du marché de l’immobilier, mais grevée par une dette publique élevée et une possible hausse du chômage.

La pression sur les revenus en banque de détail devrait s’alléger progressivement en 2025, avec une légère baisse des taux et des coûts de refinancement stabilisés, et un taux d’épargne toujours élevé.

Dans ce contexte, le Groupe BPCE est confiant dans la mise en œuvre de son projet stratégique VISION 2030, notamment pour le développement de ses activités auprès des particuliers, des professionnels et des entreprises, ainsi que la transformation ambitieuse de ses métiers, dans les domaines de l’assurance, des paiements, des services financiers et des métiers mondiaux

PERSPECTIVE DE LA BPS  

2025 est l’année de lancement du nouveau plan stratégique ADN2030.

C’est une année de construction qui démarre sur les multiples chantiers du plan : consolidation et développement de la relation avec nos clients via une démarche de proximité ‘ultralocale’ et en s’appuyant sur les promesses relationnelles de nos 4 maisons, poursuite de la diversification auprès des entreprises avec le lancement de notre Banque d’Affaires XPERIA, consolidation de notre démarche d’accompagnement de la transition environnementale autour de notre Banque de la Transition Environnementale et avec un focus particulier sur le sujet de l’eau. La Banque poursuivra ses actions renforçant la dimension humaine alliant le développement des compétences et le bien-être au travail. L’acculturation des collaborateurs à l’Intelligence Artificielle sera également un enjeu clé afin de développer encore l’esprit d’innovation. 

2.9 Eléments complémentaires

             2.9.1           Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales

Sans objet.

             2.9.2           Activités et résultats des principales filiales 

             2.9.3            Tableau des cinq derniers exercices

       2.9.4            Délais de règlement des clients et des fournisseurs

L’article L. 441-14 du Code du Commerce stipule que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent publier dans leur rapport de gestion des informations sur les délais de paiement à l’égard de leurs clients et de leurs fournisseurs suivant les modalités de l’article D.441-6 du Code de Commerce.

Le périmètre d’application retenu par la BP pour ces dispositions ne concerne que les opérations extra-bancaires et n’inclue donc pas les opérations bancaires et les opérations connexes.

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2.9.5 Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du code monétaire et financier)

Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L.511-71 du Code Monétaire et Financier – Exercice 2024

Description de la politique de rémunération en vigueur dans l’entreprise

Au sein de la Banque Populaire du Sud, les rémunérations fixes sont préalablement définies au regard de minima par classification fixés par la convention collective de la branche Banque Populaire.

Elles sont ensuite adaptées au regard du niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise de chaque collaborateur et des niveaux de rémunération proposés par le marché local de la Banque. A noter que le système de rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité est fondé sur des objectifs propres, et en aucun cas directement sur les performances des professionnels contrôlés ou sur les profits de l’activité contrôlée. La rémunération des personnels du contrôle des risques et de la conformité et, plus généralement, des personnels des unités chargées de la validation des opérations, est fixée indépendamment de celle des métiers dont ils valident ou vérifient les opérations, et à un niveau suffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés ; elle tient compte de la réalisation des objectifs associés à la fonction et doit être, à qualification, compétences et responsabilités équivalentes, à un niveau approprié par rapport aux professionnels dont ils contrôlent l’activité. 

Par ailleurs, la politique de rémunération de la Banque Populaire du Sud applique le principe de la neutralité au regard du genre et de l’équité des rémunérations entre travailleurs masculins et féminins pour un même travail ou un travail de même valeur. La Banque Populaire du Sud porte en effet une attention particulière à l’égalité hommes-femmes, notamment en matière de politique salariale et de réduction des inégalités, dès l’embauche des salariés par l’attribution d’un niveau de salaire et de classification identique entre les femmes et les hommes pour un même métier, niveau de responsabilité, formation et expérience professionnelle puis tout au long de la carrière, en s’assurant de l’équité des propositions effectuées lors de la revue annuelle des rémunérations. Un accord relatif à l’égalité professionnelle a été signé le 18 mars 2024 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives. Un plan d’action relatif à l’égalité professionnelle a été déployé.  Il comporte notamment une enveloppe spécifique à la résorption des écarts de salaire entre les femmes et les hommes.

Cet engagement se retrouve dans le calcul de l’index égalité Hommes-Femmes (décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019), pour lequel la Banque Populaire du Sud obtient 93 points sur un maximum de 100 points au titre de l’année 2024.

Par ailleurs, les collaborateurs bénéficient, en fonction des résultats de la Banque Populaire du Sud, d’une Participation et d’un Intéressement. Au titre de l’exercice 2024, les sommes octroyées au titre de la Participation et de l’Intéressement s’élèvent à 17,8 millions d’euros.  

Processus décisionnel 

Le Comité des Rémunérations, issu du Conseil d’Administration, est composé de 4 membres : 

•       Marie PEREZ-SISCAR, Vice-Présidente du Conseil d’Administration – Présidente du Comité, 

•       André JOFFRE, Administrateur - Membre du Comité, 

•       Bruno LIGUORI, Administrateur - Membre du Comité, 

•       Soizic JEAN – Administratrice salariée – Membre du Comité. 

Le Comité des Rémunérations est composé majoritairement de membres indépendants. En outre, ils sont membres de l’organe de surveillance mais n’exercent pas de fonction de direction au sein de l’entreprise.

Le Comité s’est réuni deux fois au cours de 2024. Il procède à un examen annuel :

-  des principes de la politique de rémunération de l'entreprise ;

-  des rémunérations, indemnités et avantages, de toute nature, accordés aux mandataires sociaux de l'entreprise ;

-  de la rémunération du responsable de la fonction de gestion des risques et du responsable de la conformité.

Le Comité des Rémunérations exprime son avis sur les propositions de la Direction Générale concernant la population des preneurs de risques et propose à l’organe de surveillance les principes de la politique de rémunération pour la population des preneurs de risques.

Le Comité des Rémunérations prend connaissance chaque année du rapport répertoriant la liste des infractions recensées et des décisions finales prises au titre du 1er alinéa de l’article L. 511-84 relatives aux attributions des rémunérations variables des preneurs de risques.

L’organe de surveillance adopte les principes de la politique de rémunération sur avis du Comité des Rémunérations et examine les infractions recensées et les décisions finales prises au titre du 1^er alinéa de l’article L. 511-84 relatives aux rémunérations variables des preneurs de risques. 

Description de la politique de rémunération

Composition de la population des preneurs de risques 

Conformément à la directive CRD 5, ont été identifiés les « MRT groupe 1 », c’est-à-dire les preneurs de risques identifiés par la Banque Populaire du Sud, établissement de grande taille au regard de son bilan. Ainsi, ont été inclus dans le périmètre des MRT groupe 1, l’ensemble des collaborateurs répondant à l’un des critères établis dans le Règlement Délégué du 25 mars 2021.

Pour l’année 2024, la population des MRT groupe 1, après revue collégiale par la Direction de la

Conformité et des Risques et la Direction des Ressources Humaines et de l’Expérience Collaborateurs de la Banque Populaire du Sud, est composée des personnes suivantes :

-          Les membres de l’organe de direction dans sa fonction exécutive ; 

-          Les membres de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance (membres du Conseil d’Administration hors censeur) ; 

-          Les membres du comité de direction générale ; 

-          Les responsables des activités de gestion du risque, conformité ou d’audit interne ;  

-          Le responsable de la gestion du risque au sein d’unité opérationnelle ; 

-          Le membre responsable de certaines fonction support : juridique, solidité des procédures et procédures comptables, finances (fiscalité et établissement du budget), analyse économique, prévention du blanchiment, RH, mise en place de la politique de rémunération, sécurité de l'information, gestion des accords d’externalisation ;   

-          Les responsables managers des fonctions juridiques, fiscalité, finances et ressources humaines ; 

-          Les responsables d’un Comité chargé de la gestion d’une catégorie de risque ; 

-          Le membre du personnel intervenant dans le risque de crédit pour un montant nominal de transaction > ou = 0,5% des fonds propres de bases de catégorie 1 et à au moins 5 millions d’euros ou est membre d’un comité qui a le pouvoir de prendre les décisions 

-          Les responsables managers à l’égard des membres du Personnel pouvant engager l’établissement pour des transactions. 

-          Le membre du personnel pouvant approuver ou opposer un veto à l’introduction de nouveaux produits ou membre d’un comité pouvant prendre de telles décidions. 

Principes généraux de la politique de rémunération

        -     La rémunération fixe

En ce qui concerne la population régulée, la Banque Populaire du Sud met en œuvre une politique de rémunération fixe lié au niveau de compétence, de responsabilité et d’expertise. 

La Direction Générale fait des propositions au Comité des Rémunérations concernant la politique de rémunération pour la population régulée (composition, rémunération). 

Le Comité des Rémunérations examine la politique de rémunération pour proposition de décision au

Conseil d’Administration. 

Le Comité des rémunérations procède à un examen (individuel) de la rémunération du mandataire social, Directeur général de la Banque Populaire du Sud, ainsi que celle du Directeur Conformité et

Risques et du Directeur de l’Audit Interne de la Banque Populaire du Sud. 

La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau de compétence, les responsabilités et l’expertise de chaque collaborateur. 

Le niveau de rémunération est en lien avec la contribution au bon fonctionnement et aux projets conduits par l’entreprise, la conduite de projet ainsi que les résultats obtenus dans le domaine d’activité. 

Pour le Directeur Général, sa rémunération fixe annuelle est d’un montant de 360 000 €.  -           La rémunération variable annuelle

Le Directeur Général de la Banque Populaire du Sud et le Directeur Général Adjoint (dirigeants effectifs) bénéficient du dispositif de rémunération variable, appliqué aux Directeurs Généraux de Banques Populaires, basé sur des critères d’évaluation de performance communs aux réseaux des Banques

Populaires et des Caisses d’Epargne. 

De même 8 membres du Comité de Direction bénéficient d’un dispositif de rémunération variable individualisé. 

A noter que les responsables des fonctions de contrôle ne bénéficient d’aucune rémunération variable individuelle. 

Les modalités sont définies chaque année par BPCE sur proposition du Bureau du Conseil de Surveillance de BPCE. Elles sont précisées dans une note communiquée par BPCE. 

La part variable comporte 2 composantes : 

•       Une composante Groupe exprimant la solidarité des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne avec les résultats consolidés du Groupe et de chacun des deux réseaux ; 

•       Une composante Entreprise répondant aux objectifs de développement et de performance de chaque Banque.

La composante Entreprise est constituée de critères « Nationaux » définis au niveau de BPCE et de critères « Locaux » définis au niveau de l’établissement. 

50% de la part variable sont basés sur des critères « Nationaux » ou « Groupe » et 50% sur des critères

« Locaux ». 

Critères spécifiques locaux :  

▪  30 % : 5 critères en lien avec les axes du Plan Moyen Terme dont un critère obligatoire relatif au Net Promoteur Score 

▪  20% Management durable : 5 critères dont un obligatoire et en lien avec le respect du dispositif

d’appétit aux risques (« RAF »).  

Le montant de la rémunération variable du Directeur Général est égal à 80% de la rémunération fixe quand le taux de performance de 100% est atteint. Les critères d’attribution de la part variable des autres membres du Comité de Direction sont les suivants :

-  50% sont définis à l’identique de ceux de la part variable du Directeur Général, 

-  50% sont basés sur l’atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs de la feuille de route de chacune des directions pour l’exercice 2024. 

En tout état de cause, en cas de surperformance, la part variable allouée au titre de l’exercice au Directeur Général ne peut dépasser 100% de la rémunération fixe.

Enfin, il est rappelé que, conformément à l'article L. 511-78 du Code Monétaire et Financier, la part variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l'article L. 511-71 ne peut excéder le montant de la part fixe de cette rémunération.  

Politique en matière d’attribution et de paiement des rémunérations variables de la population des preneurs de risques

En conformité avec les articles L511-71 à L511-85 du Code Monétaire et Financier, la politique en matière d’attribution et de paiement des rémunérations variables (étalement, pourcentage en titres, malus) est la suivante :

Pour l’attribution des rémunérations variables annuelles au titre de l’exercice concerné

     •     Exigence minimum de fonds propres pilier 2 (Application du 4ème alinéa de l’article L. 511-77)

Pour l’attribution des parts variables des preneurs de risques, un seuil minimum de fonds propres pour le Groupe BPCE, seuil qui doit être respecté au 31 décembre de l’exercice, est fixé au début de l’exercice par le Conseil de surveillance de BPCE, sur proposition du Comité des Rémunérations de BPCE.

Ce seuil est établi par référence à l’exigence minimum au titre du pilier 2, définie par l’autorité de contrôle, pour le ratio CET1.

Pour l’année 2024, cette référence correspond à un ratio CET1 qui doit être supérieur au seuil exigé par la BCE. Cette condition étant remplie, l’attribution des parts variables au titre de l’année 2024 a donc été possible.

Dans le cas où le seuil minimum n’est pas atteint au 31 décembre de l’exercice, le Conseil de surveillance de BPCE est saisi de la situation et propose aux entreprises du groupe 1 une réfaction de la part variable attribuée au titre de l’exercice, et des fractions différées de parts variables non encore échues, des preneurs de risques, par application d’un taux qui doit être au minimum de 50 %. Le taux de réfaction proposé peut ne pas atteindre 100% si son application permet, éventuellement combinée à d’autres mesures, d’atteindre le seuil minimum fixé au début de l’exercice considéré.

La décision finale d’appliquer le taux de réfaction proposé par le Conseil de surveillance de BPCE est du ressort de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance, pour les preneurs de risques du périmètre. Toute dérogation à la proposition faite par le Conseil de surveillance de BPCE doit être approuvée par l’organe de direction dans sa fonction de surveillance de l’entreprise et assortie d’éléments expliquant le choix retenu.

•       Examen par le Comité des Rémunérations de la compatibilité de l’attribution des variables à la réalité des performances et à la situation financière de l’entreprise.

Le Comité des Rémunérations s’assure de la compatibilité des rémunérations variables à la réalité des performances commerciales et financières de la Banque.

Les montants de rémunérations variables ne sont pas de nature à faire prendre des risques disproportionnés et n’entravent pas la capacité de l’établissement à renforcer ses fonds propres. 

•       Description du dispositif de malus de comportements (application du 1^er alinéa de l’article L51184) :

Les dispositifs de malus de comportements applicables aux parts variables des preneurs de risques recensent 3 types d’infractions :

-       Infraction importante à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite, de délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part d’un dirigeant de l’entreprise ou d’un directeur en charge d’une filière de conformité, de contrôle permanent ou de risques. Le pourcentage de réduction peut atteindre -10%. Une infraction importante est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel ou avéré est supérieur au seuil d’incident grave tel que défini pour le Groupe par la norme « risques opérationnel », soit un seuil de 300 K€. 

-       Infraction significative, à une règle de conformité ou de risque, y compris en matière de limite, de délégation et de mandat, ayant donné lieu à un rappel à l’ordre individuel par écrit de la part d’un dirigeant de l’entreprise ou du Groupe, ou du directeur Risques Conformité et Contrôles Permanents du Groupe. Le pourcentage de réduction peut atteindre - 100%. Une infraction significative est une infraction ayant conduit à la survenance d’un incident dont l’impact potentiel ou avéré est supérieur au seuil d’incident significatif applicable au niveau du Groupe, soit 0,5% des fonds propres de l’établissement. 

-       Non-participation aux formations règlementaires obligatoires : - 5% par formation.

Au titre de l’exercice 2024, aucune infraction importante ou significative ou pour formation réglementaire obligatoire non suivie n’a été constatée. En conséquence, aucune rémunération variable attribuée n’a été réduite.

Modalités de paiement des rémunérations variables 

Principe de proportionnalité

Conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014, les règles décrites ci-après ne s’appliquent que lorsque le montant de la rémunération variable attribuée au titre d’un exercice à un preneur de risques « MRT groupe 1 » est supérieur à un seuil de 50 K€ (ou excède le tiers de la rémunération globale).

Pour l’appréciation du seuil, sont totalisées toutes les rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice au preneur de risques « MRT groupe 1 », y compris dans des entreprises distinctes (par exemple, en cas de mobilité). Si le seuil est dépassé, les règles qui suivent s’appliquent à chacune des rémunérations variables prises en compte, y compris à celles qui seraient inférieures au seuil.

Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre d’un exercice est inférieur ou égal au seuil, la totalité de la rémunération variable annuelle est versée dès qu’elle est attribuée.

Versement différé et conditionnel d’une fraction de la rémunération variable annuelle au titre de 2024

Dans le cas où le montant de la rémunération variable attribuée au titre de 2024 est supérieur au seuil, les règles de régulation applicables à la rémunération variable des MRT groupe 1, décrites ci-après, s’appliquent de la manière suivante :

ð Partie de la rémunération variable annuelle qui est acquise à l’attribution :

-       50% du montant de la rémunération variable annuelle est acquis et versé dès l’attribution (en mars 2025),

-       10% du montant de la rémunération variable annuelle est acquis dès l’attribution et est versé l’année suivante (en mars 2026) après application du coefficient d’indexation (cf. infra),

ð Partie de la rémunération variable annuelle qui est différée :

-       40% du montant de la rémunération variable annuelle est différé et est versé par cinquième pour les dirigeants effectifs (respectivement par quart pour les autres MRT groupe 1) au plus tôt en mars des années 2027 à 2031 (respectivement 2027 à 2030), soit 8% (respectivement 0%) pour chacune des 5 années (respectivement 4 années), après application du coefficient d’indexation et condition de performance (cf. infra).

Acquisition et versement des parts variables différées attribuées au titre des années passées

Pour chaque fraction différée des parts variables attribuées au titre des exercices antérieurs à 2024 et arrivant à échéance en 2025, l’organe de surveillance constate si la condition de performance applicable est réalisée ou non :

-       Si elle n’est pas réalisée, la fraction différée est réduite d’au moins 50%, 

-       Si elle est réalisée et si le bénéficiaire est présent dans le groupe ou retraité, la fraction différée devient définitivement acquise et est versée au plus tôt le 1^er octobre 2025.

Versement en titres ou instruments équivalents

Les fractions différées de la rémunération variable prennent la forme de cash indexé sur la base d’un indicateur représentatif de l’évolution de la valeur du Groupe BPCE pour 50% et de l’évolution de la valeur de la Banque Populaire du Sud pour 50%.

L’indicateur retenu pour la valeur du Groupe BPCE est le résultat net part du Groupe BPCE (RNPG), calculé en moyenne glissante sur les trois derniers exercices civils précédant l’année d’attribution de la part variable et l’année de versement de chaque fraction différée issue de la part variable.

L’indicateur retenu pour la valeur de l’établissement est le résultat net de l’établissement, calculé en moyenne glissante sur les trois derniers exercices civils précédant l’année d’attribution de la part variable et l’année de versement de chaque fraction différée issue de la part variable.

Les coefficients sont communiqués chaque année par BPCE.

2.9.6            Informations relatives aux comptes inactifs (articles L 312-19, L 312-20 et R 312-21 du code monétaire et financier)

3. Etats financiers

3.1 Comptes consolidés 

3.1.1     Comptes consolidés au 31 décembre 2024 (avec comparatif au 31 décembre 2023)

             3.1.1.1      Compte de résultat

            3.1.1.2       Résultat global

Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est de 0 milliers d’euros pour l’exercice 2024 et de 0 milliers d’euros pour l’exercice 2023.

            3.1.1.3       Bilan

ACTIF

PASSIF

            3.1.1.4       Tableau de variation des capitaux propres

196

            3.1.1.5        Tableau des flux de trésorerie