RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2025

SOMMAIRE

1           Mot du Directeur général         3

2           Rapport semestriel d’activité   4

2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6

3

4

5

Mot du Directeur général

Depuis le début de l’exercice 2025, nous poursuivons avec détermination la transformation d’emeis, dans la voie tracée par notre plan stratégique à cinq ans, partagé avec notre Conseil d’administration.

Grâce à l’engagement de nos équipes depuis trois ans, nous avons franchi une étape majeure en devenant Société à mission. Un statut en déclinaison de notre raison d’être « Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles », qui donne du sens à ce que nous avons construit ensemble, en plaçant notre action au service des plus fragiles, de nos territoires et de la société.

Nos fondamentaux continuent de progresser sur tous les plans, reflétant une amélioration de notre performance sociale, médico-soignante et économique.

En matière de ressources humaines, le taux de rotation de nos collaborateurs est en baisse constante depuis 2022, témoignant d'une stabilisation de nos équipes. Le taux d’engagement de nos équipes, mesuré pour la première fois par une consultation interne auprès de l’ensemble des salariés du Groupe, s’élève à 62 %, traduisant un bon niveau d’adhésion à notre projet d’entreprise.

                      LAURENT GUILLOT                                                                                Les évolutions de nos indicateurs sont également favorables

en matière de qualité et de soin.

DIRECTEUR GÉNÉRAL

Nous poursuivons la consolidation des fondamentaux du soin et de leur évaluation. 93 % des établissements du Groupe emeis ont ainsi obtenu une certification externe au premier semestre 2025, contre 60 % en 2021.

En conséquence de l’ensemble des politiques d’accompagnement menées, le taux de satisfaction des résidents s’élève à 93 % en 2024, soit 2 points de plus qu’en 2021. Dans nos cliniques, le taux de satisfaction générale est supérieur à 92 %.

Le redressement de notre performance économique et opérationnelle se poursuit. Notre chiffre d’affaires à fin juin est en croissance de 6,2 % en base organique, porté tant par un effet prix positif que par la progression du taux d’occupation, en croissance de 1,7 point sur un an, et la contribution des nouveaux établissements ouverts depuis début 2024. Cette dynamique est principalement portée par les maisons de retraite. Nos marges opérationnelles connaissent une réelle amélioration, avec des hausses à périmètre constant de + 20 % pour l’EBITDAR et + 79 % pour l’EBITDA hors IFRS 16 à périmètre constant sur une année.

En parallèle, nous avons désormais dépassé notre ambition en matière de cessions sur la période allant de mi-2022 à fin 2025, avec un volume d'opérations réalisées ou sécurisées à date de près de 2,1 Md€, traduisant une progression de la normalisation de notre bilan.

Laurent Guillot

Directeur général d’emeis

Rapport semestriel d’activité

2.1              Activité et faits marquants

Avec près de 83 500 experts et professionnels de la santé, du soin, et de l’accompagnement des plus fragiles, emeis est présent dans une vingtaine de pays et couvre cinq métiers : les cliniques psychiatriques, les cliniques de soins médicaux et de réadaptation, les maisons de retraite, les services et soins à domicile et les résidences services. emeis accueille chaque année près de 280 000 résidents, patients et bénéficiaires. emeis s’engage et se mobilise pour relever un des enjeux majeurs de nos sociétés : l’augmentation du nombre des populations fragilisées par les accidents de la vie, par le grand âge ou encore par les maladies mentales.

2.1.1             Faits marquants

2.1.1.1                            Acquisitions et cessions d’actifs

Au cours du 1^er semestre, emeis avait finalisé et donc encaissé 195 M€ de produits de cession, dont 65 M€ de cessions immobilières, le reste correspondant à l'encaissement des cessions d'actifs opérationnels.

À fin juin 2025, 219 M€ de cessions, principalement aux Pays-Bas en France et en Irlande) étaient également sous promesse de vente, mais n'ayant pas encore fait l'objet d'encaissements.

Les principales acquisitions et cessions d'actifs sont détaillées ci-dessous.

Allemagne

En janvier 2025, le groupe emeis a acquis l’intégralité du capital et des droits de vote de la société allemande Danuvius Pfaffenhofen GmbH qui détient un actif immobilier (maison de retraite représentant 80 lits). Le groupe emeis exploite cet établissement.

Irlande

En juin 2024, le groupe emeis avait signé un accord portant sur la cession de 100 % du capital et des droits de vote de trois sociétés irlandaises, détenant chacune un actif immobilier en cours de construction (représentant 332 lits de maison de retraite). En mai 2025, la deuxième de ces cessions, a été réalisée. Le groupe emeis exploite cet établissement, comme celui précédemment cédé. Il est prévu que la troisième cession intervienne en 2026 et que le Groupe exploite l'établissement correspondant.

République tchèque

En mars 2025, le groupe emeis a cédé l’intégralité du capital et des droits de vote de la société tchèque SeneCura Holding s.r.o. et de ses filiales. Suite à cette opération, le groupe emeis n’a plus d’activité en République tchèque.

Pays-Bas

En juillet 2023, avril et décembre 2024, le groupe emeis avait signé des accords portant sur :

•    la cession d’un portefeuille immobilier de vingt-et-un actifs (maisons de retraite en cours de développement représentant 484 lits). À date, dix-neuf cessions ont été réalisées dont huit en 2023, huit en 2024 et trois en 2025. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements ;

•    la cession d’un portefeuille immobilier de onze actifs (maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction représentant 375 lits). À date, huit actifs ont été cédés. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements ;

•    la cession d’un portefeuille immobilier de deux actifs (maisons de retraite existantes représentant 66 lits). À date, les deux actifs ont été cédés, la dernière cession ayant été réalisée en juin 2025. Le groupe emeis exploite ces établissements.

Au premier semestre 2025, le groupe emeis a obtenu l’accord de prêteurs de lignes de crédit bilatérales ou multilatérales soumises à un covenant de levier permettant soit la suppression de ce covenant soit le report de la première date de test au 31 décembre 2026.

Au 30 juin 2025, l’encours de la dette concernée par ce covenant représentait 180 M€.

À noter que sur le premier semestre, 14,9 M€ de lignes de financement n’ont pas pu faire l’objet d’un waiver et ont donc fait l’objet d’un remboursement anticipé.

Adoption du statut de société à mission

L’Assemblée générale des actionnaires d’emeis a approuvé le 26 juin 2025, l’inscription dans les statuts de l’entreprise de quatre engagements matérialisant sa transformation en Société à Mission :

•    « Œuvrer au changement de regard sur les plus fragiles et leurs proches pour une véritable inclusion », parce que le lien aux autres soigne, lui aussi ;

•    « Contribuer à la juste reconnaissance et à l’attractivité de nos métiers », parce qu’ils n’ont jamais été aussi indispensables ;

•    « Faire du soin aux plus fragiles, une contribution majeure au lien social de proximité et à la cohésion territoriale », parce qu’il est essentiel d’être aux côtés de tous ceux qui s’engagent ;

•    « Innover pour contribuer à un soin respectueux de la planète et du vivant », parce que notre santé dépend aussi du monde qui nous entoure.

Amélioration de la notation extra- nancière du Groupe

Les évaluations de S&P (32), de ISS et de Sustainalytics (24,5) se situent déjà au-dessus de la moyenne du secteur, et le score CDP Climat (C) est lui en ligne avec la moyenne sectorielle.

Enquête collaborateurs Your Voice

La première édition de l’enquête collaborateur annuelle Your Voice @emeis – votre parole compte! (7–31 janvier 2025) a réuni 48 % de participation (jusqu’à 80 % dans certains pays comme en Irlande et en Pologne) et plus de 42 000 commentaires. Le niveau d’engagement ressort à 62 %, avec des perceptions globalement positives par rapport aux benchmarks externes : reconnaissance (+9 pts), qualité du leadership (+5 pts), entraide et esprit d’équipe (+4 pts), formation et développement (+5 à +8 pts).

Si l’adéquation des ressources dans un contexte de pénurie demeure un défi, cette première édition témoigne d’une mobilisation encourageante, notamment dans un Groupe où la majorité des collaborateurs ne sont pas connectés.

100 % des résultats ont été partagés avec les équipes et sont en cours de déploiement selon le principe « 3 x 3 » (trois actions à trois niveaux : pays / région / établissement). En France par exemple plus de 750 actions sont en cours.

Publication du premier rapport de durabilité du Groupe

emeis est soumis à la directive CSRD de l’Union Européenne et a transformé son reporting afin de se conformer aux exigences de la réglementation. Ce grand chantier a été l’occasion au sein du Groupe d’améliorer le suivi de sa performance ESG en élargissant le champ du reporting mais aussi de réévaluer en profondeur les sujets ESG matériels du Groupe en passant d’une analyse de simple matérialité à une analyse de double matérialité. Le premier rapport de durabilité du Groupe, résultat de ce travail, n’a fait l’objet d’aucune réserve de la part des auditeurs en charge de sa vérification. Le rapport est qualifié par des organismes indépendants comme étant aux meilleurs standards du SBF 120.

Chi re d’a aires consolidé du groupe emeis au premier semestre 2025

Le groupe emeis a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 2 908 M€ au premier semestre 2025 (+ 4,9 % versus 2024, dont + 6,2 % en organique).

Cette hausse est le reflet de la combinaison de trois facteurs, tous favorablement orientés :

•    effet prix positif, soutenant la croissance organique à hauteur de + 3,4 % ;

•    progression du taux d’occupation moyen de l’ordre de + 1,7 point, qui contribue pour + 1,8 % à la croissance organique ;

•    contribution des nouveaux établissements ouverts depuis début 2024 (18 mois), encore en phase de ramp‑up (+ 1 %).

Une croissance soutenue sur le périmètre des maisons de retraite

La croissance organique du chiffre d’affaires traduit ainsi la poursuite du redressement des activités d’emeis engagée depuis plus d’un an et qui porte aujourd’hui ses fruits. Depuis mi‑2022 le Groupe a notamment travaillé à la segmentation de son offre, afin de toujours mieux adhérer aux besoins de ses résidents et patients, mais a également accru ses efforts sur la qualité des soins et les parcours de ses résidents. Des efforts qui ont été accompagnés par la mise en place d’une nouvelle marque, actant du renouveau du Groupe.

La dynamique est principalement portée par les maisons de retraite (près des deux tiers de l’activité du Groupe), dont le chiffre d’affaires croît de près de + 9 % en organique, sous l’effet d’une importante remontée du taux d’occupation moyen (d’un peu moins de + 2 points sur 12 mois).

L’activité Cliniques affiche cependant une performance plus modeste, en raison d’effets de base ayant défavorablement impacté le premier trimestre, mais également d’un nombre moins important de journées d’hospitalisation complètes en établissements de soins, minorant le volume d’affaires réalisé sur les chambres particulières.

En parallèle cependant l’hospitalisation de jour continue de se développer avec un nombre de patients moyen en hausse de + 10 % par rapport au premier semestre 2024 sur le SMR en France, en ligne avec les ambitions du Groupe.

Une croissance organique particulièrement solide en Europe du Nord et en Europe du Sud & Latam

La performance est particulièrement importante sur les marchés européens non domestiques, bénéficiant d’impacts tarifaires forts en Allemagne et en Autriche notamment mais également aux Pays-Bas et en Belgique, et d’une nette progression de l’occupation en particulier aux Pays-Bas et en Espagne. La contribution favorable des ouvertures récentes est principalement observée aux Pays-Bas mais contribue également significativement à la croissance en Espagne.

RENTABILITÉ ET RÉSULTAT NET

Chi res clés

En France, bien que la dynamique se poursuive favorablement sur le périmètre des maisons de retraite, elle est plus modeste sur le périmètre des cliniques. La dynamique de croissance y est principalement tirée par la progression du taux d’occupation.

Il convient en outre de noter que la croissance du chiffre d’affaires en Europe Centrale (+ 4,6 %) est minorée par la cession des activités du Groupe en République tchèque, qui sont sorties du périmètre du Groupe le 31 mars 2025. À périmètre constant, le chiffre d’affaires de cette zone progresse de près de + 8 %.

(1)     EBITDAR = Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions et avant charges locatives.

(2)     EBITDA = EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée à moins d’un an.

RÉCONCILIATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

L’EBITDAR s’établit à 401 M€ au premier semestre 2025, soit une marge de 18,2 %. Cette hausse traduit la dynamique de croissance de l’activité et la bonne maîtrise des charges opérationnelles.

Chi res clés

Cette dynamique observée est particulièrement encourageante, notamment en Europe du Nord avec une forte performance enregistrée en Allemagne et aux Pays‑Bas. En masse, les deux principales zones contribuant à la croissance de l’EBITDAR du Groupe sont l’Europe du Nord et la France. Les pays d’Europe Centrale qui bénéficient d’une tendance toujours favorable, affichent des rentabilités opérationnelles en hausse, contribuant également à la croissance des marges opérationnelles du Groupe.

Ces performances reflètent ainsi l’effet de la croissance des opérations, renforcée par la maîtrise des charges opérationnelles dont la croissance demeure significativement moins importante que celle du chiffre d’affaires. En conséquence le poids des charges opérationnelles ramenées au chiffre d’affaires continue de se réduire progressivement, conformément aux ambitions du Groupe.

L’EBITDA s’élève à 380 M€ soit une marge de 13,1 % du chiffre d’affaires. L’EBITDA pré-IFRS 16 s’éleve à 158 M€, soit une marge de + 72,4 %, en progression de + 2,1 pb par rapport au premier semestre 2024.

Le résultat opérationnel courant s’élève à 102 M€ contre (14) M€ au premier semestre 2024.

Les éléments non courants s'élèvent à (79) M€ à fin juin 2025 contre (12) M€ il y a un an. Ils intègrent principalement :

•    les plus-values de cessions liées aux impacts de déconsolidation de sociétés sur la période ;

•    les reprises sur provisions antérieures ;

•    les dépréciations comptabilisées principalement sur des actifs destinés à être cédés ;

•    les frais de conseil sur les projets menés actuellement par le groupe et autres charges non courantes individuellement non significatives.

2.2.1.4                Résultat avant impôts

Le résultat avant impôt s’élève à (137) M€, contre (202) M€ au premier semestre 2024.

2.2.1.5              Résultat net

Le résultat net part du Groupe au premier semestre reste négatif à (138) M€ bien qu’en amélioration notable de + 120 M€ par rapport au premier semestre 2024.

2.2.2                       Structure nancière, endettement et patrimoine immobilier

2.2.2.1                   Actifs incorporels d'exploitation

2.2.2.3               Droits d'utilisation

Au 30 juin 2025, les droits d'utilisation s'élèvent à 2,1 Mds€, contre 2,8 Mds€ fin 2024. Cette évolution intègre principalement le reclassement des actifs destinés à être cédés sur la période.

Chi res clés

2.2.2.4                     Structure nancière et endettement

Au 30 juin 2025, les capitaux propres consolidés s’élèvent Au 30 juin 2025, l’endettement net du Groupe s’élevait à à 1,6 Md€ contre 1,7 Md€ à fin 2024. 4,8 Mds€ (hors impact IFRS 16, IFRS 5, intérêts échus non payés et intérêts courus non échus (ligne « Autres ») et sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 376 M€ (399 M€ y compris la trésorerie IFRS 5), contre 518 M€ fin 2024.

2.2.3             Flux de trésorerie

TABLEAU DE FINANCEMENT PRÉ-IFRS 16

RÉCONCILIATION FLUX DE TRÉSORERIE

Le Groupe utilise le « cash-flow opérationnel courant net » comme indicateur de gestion. Le cash-flow opérationnel courant net correspond à la somme de l’EBITDA pré‑IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin

en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d’IT. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie :

Le Groupe utilise le « cash-flow libre » comme indicateur de gestion. Le cash-flow libre correspond à la somme du cash‑flow opérationnel courant net, des investissements de développement, des éléments non-courants, des produits

et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d’actifs, et des charges financières. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie :

2.3.1              Facteurs de risques

Les principaux risques demeurent identiques à ceux présentés au chapitre 2, pages 48 et suivantes, du Document d’enregistrement universel 2024 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2025 sous le numéro

D.25-0346 (le « Document d’enregistrement universel 2024 »), étant toutefois précisé que les risques suivants sont mis à jour comme suit :

2.3.1.1                Risque de liquidité

Le paragraphe 2.1.2.1 « Risque de liquidité », présenté au chapitre 2, page 54, du Document d’enregistrement universel 2024, est mis à jour et remplacé comme suit :

« Au 30 juin 2025, l’endettement net du Groupe s’élevait à 4,8 Mds€ (hors impact IFRS 16, IFRS 5, intérêts échus non payés et intérêts courus non échus (ligne « Autres »)) et sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 376 M€ (399 M€ y compris la trésorerie IFRS 5), contre 518 M€ fin 2024.

Identi cation du risque

Risques liés au Financement Complémentaire « new money debt »

Le Groupe a procédé au tirage de l’intégralité de la ligne de crédit renouvelable D1A (200 M€) et D1B (200 M€) le 7 octobre 2024. Cette ligne de crédit a été renouvelée en avril 2025 et peut être mise à disposition du Groupe jusqu’à sa maturité finale en juin 2026. Tant que cette ligne est utilisée ou peut l’être, le Groupe doit respecter certains engagements, notamment le ratio financier Niort 94 / Niort 95 (Ratio N94/95) LTV qui ne doit pas dépasser 50 % à chaque date de test, au 31 décembre.

Si le Groupe ne respecte pas ces engagements, les montants empruntés doivent être remboursés à la fin de la période d’intérêts en cours et ne pourront pas être renouvelés ou tirés à nouveau.

Le ratio financier était respecté au 31 décembre 2024 et la prochaine date de test est le 31 décembre 2025.

Par ailleurs, certaines dettes bilatérales sont soumises au respect de ratios financiers ayant fait l'objet d'admendements afin de refléter le niveau de levier consolidé du Groupe. Les ligne bilatérales de financement non modifiées ont été remboursées par anticipation pour un total de 14,9 M€au cours du 1^er semestre 2025.

Risques liés au Contrat de Crédits Existant mis en place en juin 2022, amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023 et l’Avenant du 26 mai 2023

Dans le cadre du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022, tel qu’amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023 et l’Avenant du 26 mai 2023, le Groupe s’est notamment engagé à :

•    maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€ testé trimestriellement depuis le 31 mars 2024 ;

•    réaliser 1,25 Md€ de cessions d’actifs immobiliers entre juin 2022 et fin 2025 (dont un cumul de 1,07 Md€ déjà réalisés ou sécurisés au 30 juin 2025). Les conditions d’utilisation des produits de cessions sont détaillées dans la note 3.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés « Tableau récapitulatif des conditions des tranches A, B et C » qui reprend les principaux termes du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022 tels qu’amendés en vertu de l’Avenant.

Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait entraîner des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement.

Autres risques liés aux nancements du Groupe

Au 30 juin 2025, l’endettement du Groupe (cf. note 3.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés) comprend des engagements, notamment des garanties liées à des actifs, restreignant les possibilités du Groupe d’emprunter davantage en cas de difficultés.

Par ailleurs, certaines dettes bilatérales sont soumises au respect de ratios financiers ayant fait l'objet d'admendements afin de refléter le niveau de levier consolidé du Groupe. Les lignes bilatérales de financement non modifiées ont été remboursées par anticipation pour un total de 14,9 M€ au cours du 1^er semestre 2025 (cf. note 1.2 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés).

Gestion du risque

Les comptes consolidés semestriels condensés ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation après avoir pris en compte les informations dont la direction dispose pour l’avenir et en particulier les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois qui reposent sur les hypothèses structurantes suivantes :

•    Plan de cessions dorénavant atteint et dépassé avec 2,1 milliards d’euros réalisées depuis mi 2022 ou sécurisées et restant subordonnées pour certaines transactions à la levée de conditions suspensives, dont 1,16 milliard d’euros restant à encaisser dans les mois qui viennent, par rapport à un objectif de cessions de 1,5 milliard d’euros entre mi 2022 et fin 2025. Ces cessions totales ou partielles sont principalement constituées d’opérations immobilières, mais également de cessions d’actifs opérationnels, dont un total de 1,4 milliard d’euros de cessions finalisées ou sécurisées à fin septembre et depuis le début de l’année 2025, comprenant :

− 276 millions d’euros de cessions encaissées (195 M€ à fin juin 2025), dont :

–  137 millions d’euros de cessions immobilières principalement en « sale & lease back », dont 65 millions d’euros ont été encaissés avant la fin du mois de juin, et le reste au courant des mois de

juillet et août;

–  139 millions d’euros de cessions opérationnelles principalement en République Tchèque encaissés à la fin du 1^er trimestre 2025 ;

Principaux risques et incertitudes

− Près d’1,16 milliard d’euros d’opérations aujourd’hui sécurisées, restant à encaisser (cf. note 4.

« Evènements postérieurs à la clôture ») :

–  761 millions d’euros devant en outre être encaissés d’ici au 4ème trimestre 2025, provenant de la création d’un véhicule immobilier ouvert à des investisseurs tiers, représentant 62 % de la valeur expertisée d’un portefeuille pan européen de 68 actifs situés en France, en Espagne et en Allemagne et dont la mise en place nécessite une renégociation des sûretés octroyées dans le cadre des tranches « A/B/C et D » de la dette du Groupe. Dans cette perspective, le Groupe a initié des discussions avec les porteurs des dettes concernées qui devrait avoir pour effet des modifications des conditions de financement du Groupe (garanties, marges et échéanciers),

–  400 millions d’euros d’opérations immobilières signées à date, mais non encore encaissées ;

•    Mise en place de nouveaux programmes de cessions de créances se rapportant aux dotations soins pour un montant maximal de 285 millions d’euros, dont : − 30 millions d’euros signés et débloqués au 30 juin 2025, − 110 millions d’euros signés et débloqués en juillet 2025

− 70 millions d’euros signés et débloqués en septembre 2025

− 75 millions d’euros en cours d’implémentation

•    Augmentation régulière de la profitabilité opérationnelle du Groupe et de la génération de trésorerie dans les principaux pays inscrites dans les projections budgétaires 2025 et dans le plan d’affaires 2026, laquelle repose sur :

− la poursuite des efforts du groupe pour maîtriser sa structure de coûts ;

− une croissance de l’activité reposant notamment sur l’amélioration continue des taux d’occupation.

Ces plans d'action, dont l’objectif est de permettre au groupe de respecter ses ratios financiers (y compris un niveau minimum de trésorerie de 300 M€ testé trimestriellement), les hypothèses correspondantes ainsi que les prévisions de trésorerie en découlant, ont été approuvés par le Conseil d'administration du 14 janvier 2025, qui s’est assuré de leur caractère raisonnable.

Sur cette base, et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité reposant sur les éléments mentionnés

« Identi cation du risque

La dette nette du Groupe est commentée et détaillée dans la note 3.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

La structure de la dette financière du Groupe est majoritairement composée de dettes en euros à taux variable. Le crédit syndiqué sécurisé d’un montant de 3,2 Mds€ (tranches A, B, C et D) consenti au Groupe est également rémunéré sur la base de l’Euribor augmenté d’une marge.

Gestion du risque

Au 30 juin 2025, le montant nominal des instruments de couverture de taux d’intérêt utilisés par le Groupe s’élevait à 20,6 M€.

La stratégie de gestion du risque de taux est également exposée dans la note 3.16.1 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l’évolution des taux

La dette financière du Groupe est composée de dettes à taux variable. Ainsi, une évolution de la courbe des taux affecterait :

•    le montant des intérêts à servir sur la dette à taux variable ;

•    la juste valeur des instruments dérivés.

Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse de 1 % de la courbe des taux Euribor trois mois et de 1 % à la baisse.

La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l’évolution de la courbe des taux et à l’évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l’analyse.

Au 30 juin 2025, le Groupe a une dette nette de 4 468 M€ (hors dettes de loyer IFRS 16) dont environ 13 % sont nativement à taux fixe après prise en compte des couvertures de taux résiduels, le solde étant à taux variable.

Compte tenu des couvertures mises en place :

•    l’effet d’une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d’un montant de 20,5 M€ ;

•    l’incidence d’une baisse de 1 % (100 points de base) baisserait la charge financière de 20,5 M€. »

2.3.1.3                Risque de contentieux

Le paragraphe 2.1.4.1 « Risque de contentieux », présenté au chapitre 2, pages 58 et suivantes, du Document d’enregistrement universel 2024, est mis à jour et remplacé comme suit :

« Identi cation du risque

Le risque de contentieux résulte notamment des procédures judiciaires consécutives, d’une part, aux dysfonctionnements rapportés en 2022 notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits Rapportés ») et, d’autre part, à la crise financière qui s’en est suivie et qui a abouti à la restructuration financière intervenue en 2023 et 2024.

1)                         Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés

Les démarches procédurales consécutives aux Faits Rapportés, si elles devaient aboutir à des procédures ou des poursuites exercées contre le Groupe, ses dirigeants ou ses salariés, anciens ou actuels, et au prononcé de condamnations civiles ou pénales à leur encontre, pourraient avoir un impact sur la trésorerie du Groupe et porter atteinte à son image et à sa réputation, ce qui aurait un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

En particulier, deux procédures engagées en janvier 2025 devant le Tribunal des activités économiques de Paris par plusieurs prétendus anciens et actuels actionnaires du Groupe à l’encontre de certains de ses anciens dirigeants et actuels Commissaires aux comptes pourraient entacher la réputation du Groupe. Ces actions ont pour but d’obtenir la réparation d’un prétendu préjudice de perte de chance d’investir dans un autre placement qui aurait été subi par les demandeurs à la suite notamment de la révélation des Faits Rapportés. Aucune demande indemnitaire n’est cependant formée, aux termes des assignations, à l’encontre de la Société.

À ce jour, et à la connaissance du Groupe, toutes les procédures existantes demeurent au stade des investigations (procédures pénales) et/ou au stade de la mise en état (procédures civiles ou commerciales).

Procédure consécutive aux signalements et plaintes externes

Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé transmettre au procureur de la République le rapport de la mission conjointe de l’Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances (IGF).

En avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la personne. Le Groupe n’a pas eu connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes.

Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le procureur de la République de Nanterre ait initialement été en charge, d’une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le procureur de la République de Nanterre aurait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d’homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d’autrui. Cette information ferait suite à la réception d’un signalement du gouvernement fin mars 2022, consécutif au rapport conjoint de l’IGF et de l’IGAS et à 53 plaintes de familles de résidents reçues à partir d’avril 2022. L’ouverture d’une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l’AFP par le procureur de la République de Nanterre le 8 janvier 2024.

À ce jour, le Groupe n’est pas partie à cette information judiciaire et n’a pas accès au dossier. Ni le Groupe, ni ses dirigeants et salariés actuels n’ont été visés, à la connaissance du Groupe, par des actes d’investigation les présentant comme mis en cause.

Procédure consécutive aux plaintes et compléments de plaintes déposés par le Groupe

Le 2 mai 2022, le Groupe a annoncé avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d’accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l’intérêt social de la Société et découverts à la suite d’investigations internes. Le 20 décembre 2022, la Société a déposé une plainte à l’encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. La Société a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre d’autres personnes dénommées.

Le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d’un communiqué du procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par la Société :

•    une enquête préliminaire avait été ouverte par le procureur de la République de Nanterre, pour des faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ;

•    dans le cadre de cette enquête, l’ancien Directeur général du Groupe, l’ancien Directeur financier et l’ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ;

•    le Parquet de Nanterre avait requis l’ouverture d’une information judiciaire ;

•    les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d’instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d’eux) ; et

•    l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l’issue de cette mise en examen, tandis que l’ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire.

Le 26 janvier 2024, le procureur de la République de Nanterre a annoncé, via une dépêche de l’Agence France Presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi‑janvier 2024 simultanément en Belgique, Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier, et que des auditions avaient été menées par les quatre juges d’instruction saisis du dossier au tribunal judiciaire de Nanterre. Le Groupe a précisé en réponse à la dépêche que, parmi les différentes opérations menées en France et à l’étranger, celles dont la Société a eu connaissance ne visaient pas le Groupe mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires, dans le cadre de la procédure initiée par les plaintes déposées par la Société.

Le 16 février 2024, le procureur de la République de Nanterre a indiqué que l’ancien Directeur général du Groupe avait été remis en liberté sous contrôle judiciaire.

La Société est constituée partie civile dans ce dossier. Le Groupe a pris et continuera de prendre toute mesure de nature à y faire valoir ses droits.

2)     Risque contentieux lié à la restructuration nancière d’emeis

À compter de l’ouverture d’une seconde procédure de conciliation par ordonnance du président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre (le « Tribunal ») du 25 octobre 2022 puis de l’annonce et de la mise en œuvre de son projet de plan de restructuration financière, certains créanciers isolés ou actionnaires minoritaires de la Société ont initié des procédures judiciaires à son encontre afin de tenter de mettre en échec les procédures de conciliation puis l’adoption de son projet de plan de restructuration financière. Ces procédures judiciaires ont principalement été introduites dans l’objectif de remettre en cause les étapes de la restructuration financière de la Société ainsi que les accords conclus avec ses créanciers financiers. À ce jour, aucune d’entre elles n’a abouti.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, trois actions judiciaires ont été initiées à l’encontre de la Société.

Les juridictions (en première instance, appel et Cour de cassation selon le cas) ont suivi la position d'emeis dans chacune d'entre elles et ont rejeté l’ensemble des demandes formées contre la Société . Ces procédures sont terminées à ce jour.

Principaux risques et incertitudes

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, ces mêmes créanciers et/ou actionnaires ont continué à contester les différentes étapes et modalités de la restructuration financière de la Société. Sur les douze procédures engagées, seules trois d’entre elles sont toujours en cours (la première devant la Cour de cassation après le rejet de l’ensemble des demandes formées contre la Société en appel concernant la dérogation accordée par l’AMF, la deuxième devant le Tribunal de commerce de Paris concernant la validité de l’Accord de Lock-Up – toujours au stade de la mise en état depuis plusieurs années, et la troisième aux Etats-Unis liée à une demande de discovery sans avancées particulières entre les parties depuis plusieurs mois). Les autres ont été définitivement gagnées par la Société.

Le risque d’impact de ces contentieux en cours sur les opérations de restructuration effectuées apparaît très limité dès lors que (i) le pourvoi en cassation en cours n’a pas d’effet suspensif et, sur le fond, la procédure a déjà fait l’objet d’une décision favorable en appel sans que les arguments présentés par les parties devant la Cour de cassation soient différents de ce qui a été soutenu devant les premiers juges, (ii) la procédure étrangère aux États‑Unis n’est pas susceptible d’impacter la restructuration directement et (iii) s’agissant de la demande liée à l’Accord de Lock-Up, le Tribunal s’est déjà prononcé en faveur de la validité de cet accord dans une procédure parallèle – étant précisé en tout état de cause qu’il est peu probable qu’une remise en cause de l’Accord de Lock-Up (si elle devait avoir lieu) puisse avoir un effet pratique sur les opérations de restructuration, qui ont d’ores et déjà été implémentées.

Gestion du risque

Dès le début du mois de février 2022, le Conseil d’administration a mandaté les cabinets Grant Thornton France et Alvarez & Marsal à l’effet de conduire une mission indépendante d’évaluation sur les Faits Rapportés. Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d’administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets relatifs à l’utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d’une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d’autre part. Les constatations de ces investigations indépendantes permettent d’écarter l’allégation de système de maltraitance généralisée. Elles infirment notamment l’existence d’un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, elles font état de manquements et d’insuffisances ponctuelles notamment dans le traitement des événements indésirables, le système d’incitations managériales et la gestion des ressources humaines eu égard au secteur d’activité de la Société.

La Société a par ailleurs collaboré avec la mission conjointe de l’IGAS et de l’IGF, qui lui a transmis son rapport définitif le 26 mars 2022, lequel met en lumière certains dysfonctionnements.

La Société a, dès avant la remise des conclusions des rapports précités, entrepris une série de mesures de remédiation visant à corriger ses processus internes avec l’objectif d’éradiquer les pratiques déviantes identifiées, lorsqu’elles existaient, de se doter des ressources humaines et d’affecter les ressources financières nécessaires à cet effet.

Des mesures ont immédiatement été prises afin d’écarter les personnes susceptibles d’être impliquées dans les fraudes mentionnées ci-dessus et renforcer le contrôle interne du Groupe. Aussi, de nombreuses procédures disciplinaires ont été mises en œuvre à l’encontre de plusieurs cadres du Groupe, procédures qui font l’objet de contestations judiciaires initiées par les salariés concernés.

Le 1^er juillet 2022, M. Laurent Guillot a pris ses fonctions de Directeur général du Groupe et a notamment été chargé d’élaborer et de mettre en œuvre un plan de transformation permettant de recentrer l’entreprise sur son cœur de métier. Il a par ailleurs été nommé membre du Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 28 juillet 2022, qui a également entériné un profond renouvellement du Conseil d’administration.

En suite de l’arrivée d’une nouvelle équipe de direction chargée de la transformation du Groupe, M. Laurent Guillot a présenté au marché le Plan de refondation « ORPEA change avec vous et pour vous ! » le 25 novembre 2022, un plan ambitieux au service de la principale mission du Groupe : prendre soin des personnes les plus fragiles, qui se décline en quatre axes :

1.      avec les collaborateurs et plus particulièrement les soignants. Il faut prendre soin de ceux qui soignent et leur donner envie et les moyens de bien faire leur métier ;

2.      avec les patients et les résidents, afin de répondre aux nouvelles attentes et de développer ensemble les réponses aux enjeux de soins et d’accompagnement de demain ;

3.      avec la Société, le Groupe doit avoir un impact économique et social positif ;

4.      avec nos différents partenaires ; sur ce volet, la bonne gestion du parc immobilier est un point essentiel.

L’ensemble de ces axes sont déclinés au plus près du terrain et des équipes par la mise en œuvre des politiques qualité, médicale, ressources Humaines, et RSE au travers de feuilles de route opérationnelles.

Par ailleurs, le Groupe a revu en profondeur ses processus achats et comptables.

Le 20 mars 2024, le Groupe a franchi une nouvelle étape de son histoire : une nouvelle identité (emeis) et une raison d’être au service du soin et de l’accompagnement personnalisés pour chaque personne fragilisée (« Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles »). Cette nouvelle étape a engagé la Société sur le chemin de l’entreprise à mission. Ce changement de statut a été adopté par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale annuelle 2025.

En outre, dans le cadre de l’ensemble des procédures en cours, la Société coopère étroitement avec les autorités et est accompagnée de cabinets d’avocats de renom pour

veiller à la protection de ses intérêts. »

Identi cation du risque

Afin de poursuivre son désendettement et de respecter ses engagements envers ses partenaires bancaires, emeis a relevé en octobre 2024, ses ambitions de cessions sur la période allant de juin 2022 à décembre 2025, les portant à 1,5 milliard d’euros, contre 1,25 milliard d’euros initialement prévu. À cette occasion, emeis a par ailleurs indiqué que ces cessions pourraient dorénavant porter sur des actifs tant immobiliers qu’opérationnels.

La capacité du Groupe à réaliser ces cessions est soumise à divers aléas, incertitudes et risques, dont les détails sont exposés dans le chapitre 2.1 du Document d'enregistrement universel 2024. Parmi ces facteurs, certains sont directement liés au marché, tels que l’évolution des taux d’intérêt, les politiques monétaires des banques centrales, ainsi que l’appétit des investisseurs pour les actifs du secteur de la santé tandis que d’autres sont liés à des facteurs intrinsèques, comme la capacité du Groupe à identifier les actifs les plus pertinents à céder (par rapport à la performance des actifs ou à leurs perspectives futures). En outre, si le Groupe ne disposait pas du soutien de cabinets de conseil ou d’avocats spécialisés pour accompagner ces opérations, cela pourrait accroître les risques associés.

Le succès de ces cessions dépend également de la capacité du Groupe à identifier des offres attractives et à mener des négociations efficaces. Des conditions défavorables ou un échec dans les négociations pourraient diminuer les produits de cession de l’opération concernée, voire entraîner leur non‑réalisation. Cela pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs de cessions, pouvant avoir des conséquences sur les financements du Groupe et un impact significatif et négatif sur sa situation financière.

Gestion du risque

Le 30 septembre 2025, le Groupe a annoncé avoir atteint et même largement dépassé ses objectifs de cessions, avec 2,1 Mds€ de cessions réalisées depuis mi-2022 ou sécurisées à date :

•    931 M€ de cessions encaissées depuis mi-2022, dont 273 M€ depuis le début de l'année 2025 (195 M€ à fin juin 2025), et

•    1,16 Mds€ de cessions sécurisées ⁽¹⁾ à date, dont 761 M€ au titre du partenariat immobilier sécurisé au mois de septembre, détaillé au paragraphe 2.5.1.1 ci-dessous.

Ces cessions démontrent la capacité d’emeis à déployer le plan de cession d’actifs annoncé.

Pour garantir la bonne exécution de ces cessions, emeis s’appuie systématiquement sur des banques d’affaires, des cabinets de conseil et des avocats de premier plan.

2.3.2                  Procédures judiciaires et d’arbitrage

Il n’existe pas de changement significatif par rapport aux informations présentées au chapitre 5, pages 360 et 361, du Document d’enregistrement universel 2024.

(1)            Ou cessions partielles.

Événements postérieurs à la clôture

2.4                  Principales transactions entre parties liées

Il n’existe pas de changement significatif par rapport aux Il convient également de se référer à la note 5.3 des annexes informations présentées au chapitre 6, note 5.3, page 424, aux comptes consolidés semestriels condensés. du Document d’enregistrement universel 2024.

2.5                 Événements postérieurs à la clôture

2.5.1                Acquisitions et cessions d'actifs

La principale opération intervenue est détaillée ci-dessous.

2.5.1.1         Création par emeis d’une foncière dédiée à l’immobilier de santé opéré en Europe ⁽¹⁾

(1)         Extrait du communiqué de presse du 23 septembre 2025.

(2)         Au travers d’un véhicule ad hoc.

(3)         Cessions totales ou partielles.

(4)         Hors droits.

(5)         Il est rappelé que, les instances représentatives du personnel compétentes du Groupe seront dûment informées et consultées préalablement à la constitution de la foncière et à la réorganisation juridique nécessaire, avec pour objectif de réaliser l’opération envisagée d’ici la fin de l’année 2025. A ce stade, emeis bénéficie de l’engagement ferme des investisseurs de réaliser l’opération décrite. Cette opération serait également soumise à des conditions suspensives usuelles en ce compris une condition suspensive d’accomplissement de la réorganisation nécessaire des actifs au sein du véhicule et une condition suspensive d’autorisation de l’opération par certains des partenaires bancaires d’emeis. L’accord avec ces investisseurs fait suite à un processus formel et compétitif de revue des différentes options stratégiques mené par emeis.

Perspectives

Ce partenariat est envisagé pour une durée de cinq ans, et pourrait être prolongé de deux années supplémentaires. Il pourra être également écourté sur décision d’emeis. À l’issue de ce partenariat, plusieurs scenarii sont envisageables. emeis pourrait in fine notamment s’appuyer sur de nouveaux partenaires en capital qui accompagneraient le développement de cette foncière, référence de l’immobilier d’emeis sur le long terme.

Le véhicule, qui sera contrôlé par emeis (qui restera en charge de la gestion des actifs immobiliers), sera consolidé par intégration globale.

Afin de renforcer sa liquidité, le Groupe a mis en place les programmes d’affacturage suivants :

•    le 24 juillet 2025, signature, avec Natixis, d'un programme de cession de certaines créances de soins médicaux et de réadaptation pour un montant maximum de 120 M€ (liquidité supplémentaire nette de 109 M€ à date) ;

•    le 18 septembre 2025, signature, avec La Banque Postale Leasing & Factoring, d'un programme de cession de certaines créances de soins psychiatriques pour un montant maximum de 75 M€ (liquidité supplémentaire nette de 69 M€ à date).

2.6            Perspectives

Les perspectives des marchés de références du Groupe à moyen terme sont particulièrement porteuses pour les activités de soins et d’accompagnement des personnes les plus fragiles.

La population des séniors âgés de plus de 75 ans devrait croitre de plus de + 30 % d’ici 10 ans pour représenter 14 % de la population. Le déficit structurel d’offre sur les marchés des maisons de retraites s’accentuera en conséquence chaque année, pour atteindre un déficit de l’ordre de 550 000 lits d’ici 2030 et de 800 000 lits d’ici 2035 sur les cinq principaux marchés d’emeis. A titre d’illustration permettant de mesurer l’importance de cette carence future de l’offre, le marché français compte aujourd’hui 650 000 lits au total.

La prévalence des troubles psychologiques et des maladies chroniques continue également de croitre significativement, créant là encore un risque d’offre insuffisante dans les années qui viennent.

Cette situation de pénurie majeure offre au Groupe emeis une solide visibilité pour les années qui viennent, avec une offre correspondant à une demande en forte croissance.

•    A court terme, la trajectoire de reprise opérationnelle se confirme, notamment depuis le second semestre 2024. Cette tendance se prolonge en 2025 sous les effets combinés d’un redressement des taux d’occupation, de la capture d’effets prix favorables et de la meilleure maitrise des charges opérationnelles.

En 2025, le Groupe anticipe ainsi un EBITDAR en hausse de + 15 % à + 18 % à périmètre constant sur l’année (excluant les effets des cessions opérationnelles déjà réalisées ou qui seraient réalisées en 2025) par rapport à 2024, prolongeant et accentuant ainsi la dynamique d’amélioration de la performance engagée depuis mi 2024.

•    A plus long terme, le Groupe anticipe que l’amélioration de la performance financière embarquée depuis le second semestre 2024, devrait se poursuivre. D’ici 2028, la dynamique de croissance des marges opérationnelles sera soutenue par une normalisation progressive des taux d’occupation aux standards du secteur (soit au‑delà de 90 %), la poursuite de la capture d’effets prix favorables, et la maitrise des charges opérationnelles dont le Groupe anticipe que la croissance demeure inférieure à celle de son chiffre d’affaires.

La trajectoire à périmètre constant (hors impact des cessions opérationnelles potentiellement réalisées entre début 2025 et 2028) pour le chiffre d’affaires et la marge d’EBITDAR entre 2024 et 2028 devrait poursuivre la dynamique attendue en 2025.

Ainsi :

− le taux de croissance annuel moyen (TCAM) du chiffre d’affaires à périmètre constant est attendu entre + 4 % et + 5 % entre 2024 et 2028 ;

− le taux de croissance annuel moyen (TCAM) de l’EBITDAR du Groupe à périmètre constant est attendu entre + 12 % et + 16 % entre 2024 et 2028.

Compte de résultat consolidé

État du résultat global consolidé

État du résultat global consolidé

Bilan consolidé

Bilan consolidé

PASSIF

Tableau des ux de trésorerie consolidés

Tableau des ux de trésorerie consolidés

*                        Ce poste comprend essentiellement les amortissements et dépréciations.

Variation des capitaux propres consolidés

* A la suite de travaux d'analyse et de justification des comptes, principalement en lien avec des écritures relatives aux périodes antérieures pour un impact net de 9 M€.

Notes annexes aux comptes consolidés

semestriels condensés

1                  Faits marquants de la période                                 23

3.1                        Goodwill et immobilisations incorporelles                                   26

3.2                       Tests de dépréciation périodiques                                                    27

3.3                     Immobilisations corporelles                                                                  28

3.4                    Contrats de location                                                                                  29

3.5                         Participations dans les entreprises associées

                et coentreprises                                                                                            30

3.6                      Actifs financiers non courants                                                             31

3.7                 Stocks                                                                                                                 32

3.8                        Créances clients et comptes rattachés                                           32

3.9                          Autres créances et comptes de régularisation                          32

3.10                    Actifs destinés à être cédés et passifs associés                            33

3.11                 Capitaux propres                                                                                         33

3.12              Provisions                                                                                                         36

3.13                 Avantage au personnel                                                                            36

3.14                   Dettes financières (hors dettes

                de loyers IFRS 16)                                                                                        38

3.15                   Trésorerie et risque de liquidité                                                         45

3.16                Instruments financiers                                                                              45

3.17                    Fournisseurs et comptes rattachés                                                  47

3.18                  Dettes fiscales et sociales                                                                       47

3.19                      Autres dettes et comptes de régularisation                               47

3.20                  Compte de résultat simplifié                                                                 48

3.21                Chiffre d’affaires                                                                                           48

3.22                Information sectorielle                                                                             49

3.23                  Résultat opérationnel courant                                                             50

3.24                     Autres produits et charges opérationnels

               non courants                                                                                                  50

3.25                Résultat financier net                                                                                51

3.26               Charge d’impôt                                                                                             51

4                 Événements post-clôture             52

4.1 Création par emeis d’une foncière dédiée à l’immobilier de santé opéré en Europe 52 4.2 Nouveaux programmes d'affacturage 52 5 Informations complémentaires 53

5.1              Engagements et passifs éventuels         53

5.2              Analyse des actifs et passifs financiers

                 selon la norme IFRS 7                                                                               53

5.3              Opérations avec les parties liées            54

5.4              Périmètre de consolidation au 30 juin 2025             54

Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire.

Les états financiers consolidés semestriels du groupe emeis pour le premier semestre 2025 ont été examinés par le Conseil d’administration du 29 septembre 2025.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2025.

emeis SA est une société de droit français ayant son siège social au 12, rue Jean-Jaurès, 92813 Puteaux Cedex. Elle est la société mère d’un groupe acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans une vingtaine de pays et couvre cinq métiers que sont les cliniques psychiatriques, les cliniques de soins médicaux et de réadaptation, les maisons de retraite, les services et soins à domicile et les résidences services.

Conformément à son Plan de refondation, emeis met en œuvre une politique de détention d’actifs rigoureuse et ciblée en accord avec sa stratégie.

À fin juin 2025, le volume de cessions signées depuis mi‑2022 s’élève à 1,07 Md€, principalement constitué d’opérations de « sales & lease back », mais également des cessions d’actifs opérationnels. Les cessions immobilières réalisées en 2025 font ressortir des plus-values de cessions de l’ordre de 5 M€.

Au premier semestre 2025, un total de 407 M€ de cessions ont été finalisées ou étaient à fin juin 2025 sécurisées, comprenant :

•    195 M€ de cessions immobilières et opérationnelles finalisées au cours de l’exercice, dont 85 % des cessions immobilières en « sales & lease back » avec un taux de capitalisation moyen de 5,3 % ;

•    212 M€ d’opérations immobilières signées et sécurisés à fin juin 2025, mais non encore encaissées.

Il est par ailleurs rappelé qu’afin de poursuivre son désendettement et assurer les engagements pris vis-à-vis des partenaires bancaires, le Groupe a relevé son ambition de cessions à 1,5 Md€ (cumul sur une période allant de mi‑2022 à fin 2025) intégrant la cession d’actifs immobiliers (PropCo) et opérationnels (OpCo).

Les transactions décrites ci-dessous concernent uniquement les opérations significatives définitivement réalisées entre le 1^er janvier et le 30 juin 2025.

Allemagne

En janvier 2025, le groupe emeis a acquis l’intégralité du capital et des droits de vote de la société allemande Danuvius Pfaffenhofen GmbH qui détient un actif immobilier (maison de retraite représentant 80 lits). Le groupe emeis exploite cet établissement.

Irlande

En juin 2024, le groupe emeis avait signé un accord portant sur la cession de 100 % du capital et des droits de vote de trois sociétés irlandaises, détenant chacune un actif immobilier en cours de construction (représentant 332 lits de maison de retraite). En mai 2025, la deuxième de ces cessions, a été réalisée. Le groupe emeis exploite cet établissement, comme celui précédemment cédé. Il est prévu que la troisième cession intervienne en 2026 et que le Groupe exploite l'établissement correspondant.

République tchèque

En mars 2025, le groupe emeis a finalisé la cession de l’intégralité du capital et des droits de vote de la société tchèque SeneCura Holding s.r.o. et de ses filiales. Suite à cette opération, le groupe emeis n’a plus d’activité en République tchèque.

Pays-Bas

En juillet 2023, avril et décembre 2024, le groupe emeis avait signé des accords portant sur :

•    la cession d’un portefeuille immobilier de vingt-et-un actifs (maisons de retraite en cours de développement représentant 484 lits). À date, dix-neuf cessions ont été réalisées dont huit en 2023, huit en 2024 et trois en 2025. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements ;

•    la cession d’un portefeuille immobilier de onze actifs (maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction représentant 375 lits). À date, huit actifs ont été cédés. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements ;

•    la cession d’un portefeuille immobilier de deux actifs (maisons de retraite existantes représentant 66 lits). À date, les deux actifs ont été cédés, la dernière cession ayant été réalisée en juin 2025. Le groupe emeis exploite ces établissements.

Au premier semestre 2025, le groupe emeis a obtenu l’accord de prêteurs de lignes de crédit bilatérales ou multilatérales soumises à un covenant de levier ⁽¹⁾ permettant soit la suppression de ce covenant soit le report de la première date de test au 31 décembre 2026.

À noter que sur le premier semestre, 14,9 M€ de lignes de financement n’ont pas pu faire l’objet d’un waiver et ont donc fait l’objet d’un remboursement anticipé.

Au 30 juin 2025, l’encours de la dette concernée par ce covenant représentait 180 M€.

(1)                   Dette financière nette hors IFRS 16/EBITDA pré-IFRS 16.

2.                Principes comptables et base de préparation

2.1                 Risques de liquidité et continuité d’exploitation

Au 30 juin 2025, l’endettement net du Groupe s’élevait à 4,8 Mds€ (hors impact IFRS 16, IFRS 5, intérêts échus non payés et intérêts courus non échus (ligne « Autres »)) et sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 376 M€ (399 M€ y compris la trésorerie IFRS 5), contre 518 M€ fin 2024.

Identi cation du risque

(1) Désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95, où « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l’encours principal au titre de l’endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l’exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l’exclusion de l’endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; et « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l’exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n’est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants.

- 139 millions d’euros de cessions opérationnelles principalement en République Tchèque encaissés à la fin du 1^er trimestre 2025 ;

•    Près d’1,16 milliard d’euros d’opérations aujourd’hui sécurisées, restant à encaisser (cf. note 4. « Evènements postérieurs à la clôture ») :

-   761 millions d’euros devant en outre être encaissés d’ici au 4ème trimestre 2025, provenant de la création d’un véhicule immobilier ouvert à des investisseurs tiers, représentant 62% de la valeur expertisée d’un portefeuille pan européen de 68 actifs situés en France, en Espagne et en Allemagne et dont la mise en place nécessite une renégociation des sûretés octroyées dans le cadre des tranches « A/B/C et D » de la dette du Groupe. Dans cette perspective, le Groupe a initié des discussions avec les porteurs des dettes concernées qui devrait avoir pour effet des modifications des conditions de financement du Groupe (garanties, marges et échéanciers).

-   400 millions d’euros d’opérations immobilières signées à date, mais non encore encaissées ;

•    Mise en place de nouveaux programmes de cessions de créances se rapportant aux dotations soins pour un montant maximal de 285 millions d’euros, dont :

-   30 millions d’euros signés et débloqués au 30 juin 2025.

-   110 millions d’euros signés et débloqués en juillet 2025

-   70 millions d’euros signés et débloqués en septembre 2025

-   75 millions d’euros en cours d’implémentation

2.2           Principes comptables

• Augmentation régulière de la profitabilité opérationnelle du Groupe et de la génération de trésorerie dans les principaux pays inscrites dans les projections budgétaires 2025 et dans le plan d’affaires 2026, laquelle repose sur :

-   la poursuite des efforts du groupe pour maîtriser sa structure de coûts ;

-   une croissance de l’activité reposant notamment sur l’amélioration continue des taux d’occupation.

Ces plans d'action, dont l’objectif est de permettre au groupe de respecter ses ratios financiers (y compris un niveau minimum de trésorerie de 300 M€ testé trimestriellement), les hypothèses correspondantes ainsi que les prévisions de trésorerie en découlant, ont été approuvés par le Conseil d'administration du 14 janvier 2025, qui s’est assuré de leur caractère raisonnable.

Sur cette base, et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité reposant sur les éléments mentionnés ci-dessus, les comptes de la période du 1^er janvier au 30 juin 2025 ont été établis par la direction et examinés par le conseil d’administration en application du principe de continuité d’exploitation.

En application du règlement européen 1606/2002 du

19 juillet 2002, le groupe emeis (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés semestriels condensés au titre de période allant du 1^er janvier au 30 juin 2025 conformément aux normes et interprétations IFRS publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces comptes semestriels, en particulier selon les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes.

Les comptes consolidés semestriels condensés n’incluent dès lors pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l’exercice 2024, sous réserve des particularités propres à l’établissement des comptes consolidés semestriels condensés décrites ci-après.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interprétations Committee).

Pour l’établissement des comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2025, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à l’exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à partir du 1^er janvier 2025.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1^er janvier 2025

La première application, à compter du 1^er janvier 2025, de l’amendement à IAS 21 « Absence de convertibilité » n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 juin 2025.

Normes, amendements de normes et interprétations publiés mais non encore entrés en vigueur

Le Groupe n’a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1^er janvier 2025. Il s’agit principalement des textes suivants (Textes non encore adoptés par l’Union européenne (date d’application sous réserve d’adoption par l’UE)) :

•    Amendement IFRS 7 et IFRS 9 « Classement et évaluation des instruments financiers » ;

•    IFRS 18 « Présentation des états financiers et informations à fournir ».

Le Groupe est en cours d’analyse des impacts de ces normes, amendements de normes et interprétations publiés mais non encore entrés en vigueur.

L’établissement des états financiers consolidés selon le référentiel IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les comptes consolidés semestriels condensés ont été établis par référence à l’environnement actuel, notamment pour les estimations présentées ci-après :

•    hypothèses de flux de trésorerie futurs et continuité d’exploitation (cf. note 2.1) ;

•    hypothèses de flux de trésorerie futurs, des valorisations d’experts immobiliers et des taux d’actualisation retenues pour les tests de dépréciation (IAS 36) des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les droits d’utilisation sur la base d’un plan d’affaires révisé en 2025 approuvé par le Conseil d’administration du Groupe le 14 janvier 2025 (cf. note 3.3) ;

•    valorisation des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) (cf. note 3.11.3) ;

•    évaluation des provisions (IAS 37) (cf. note 3.12) ;

•    évaluation des engagements liés aux avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19) (cf. note 3.13) ;

•    estimation des durées des contrats de location et du taux d’actualisation des loyers futurs (IFRS 16) (cf. note 3.4) ;

•    valorisation de certains instruments financiers à la justevaleur (IFRS 9) (cf. note 3.16) ;

•    détermination de la charge d’impôt sur les sociétés et des hypothèses de recouvrabilité des impôts différés (IAS 12) (cf. note 3.26).

Les regroupements d’entreprises comptabilisés pendant le premier semestre 2025 comprennent l’affectation du goodwill issus de l'acquisition des parts de l’entité allemande Danuvius dont le goodwill provisoire s’élève à 9,4 M€ (déprécié en totalité).

Au 30 juin 2025, l’allocation du prix d’acquisition demeure provisoire et fera l’objet d’une allocation définitive dans les 12 mois suivants cette acquisition.

Au 30 juin 2025, la répartition des goodwill net par secteur opérationnel se présente comme suit :

3.1.2             Immobilisations incorporelles

Les postes d’immobilisations incorporelles brutes et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

Au 30 juin 2025, le poste « Incorporels d’exploitation » contient principalement les autorisations d’exploitation non amortissables. L’affectation de ces actifs incorporels par secteur opérationnel est présentée dans le tableau ci-dessous :

La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d’immobilisation s’analyse de la façon suivante (en valeur nette) :

3.2              Tests de dépréciation périodiques

En fin d’exercice 2024, des tests de dépréciation ont été effectués sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) incluant les immobilisations incorporelles non amortissables, les droits d’utilisation et les immobilisations corporelles et au niveau des pays (correspondant à un regroupement d’UGT) incluant le goodwill, conformément à IAS 36.

Dans le cadre de l’arrêté des comptes semestriels et en lien avec la communication financière du 30 juillet 2025, le Groupe n’a pas identifié à date d’indices de perte de valeur à l’exception de certains pays qui présentaient des décalages d’EBITDAR par rapport aux estimations FY2025 à FY2029 des plans d’affaires à cinq ans construits fin 2024, à savoir : la France, la Belgique, le Luxembourg, l’Italie, l’Autriche et l’Irlande. Ces pays ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 30 juin 2025.

Outre cette analyse, le Groupe n’a pas identifié à date d’indices de perte de valeur au niveau des autres pays qui nécessiteraient des tests complémentaires.

Pour chacun des six pays concernés, les tests de dépréciation ont été réalisés au niveau du pays, intégrant les goodwills qui leur sont attribuables.

Les tests ont été réalisés à travers la mise en œuvre de modèles d’actualisation des flux de trésorerie au

30 juin 2025 et des expertises immobilières réalisées à fin 2024 (le Groupe n’a pas effectué de nouvelles expertises sur la période, ces dernières étant conduites annuellement sur le second semestre). Les modèles utilisés sont basés notamment sur les éléments suivants :

•    les plans d’affaires à cinq ans par pays utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2024, ajustés pour refléter les nouvelles estimations de la direction au 30 juin 2025 ;

•    les taux d’actualisation qui sont déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe et à partir d’une approche par pays (voir tableau ci-dessous) ;

•    le taux de croissance à long terme qui correspond au taux d’inflation prévisionnel 2029 publié par le Fonds monétaire international (FMI) en avril 2025 (voir tableau ci-dessous).

La méthode d’estimation des taux d’actualisation au

30 juin 2025 est identique à celle mise en œuvre au 31 décembre 2024. La variation des taux d’actualisation entre le 31 décembre 2024 et le 30 juin 2025 résulte essentiellement de la baisse des taux d’emprunt observée sur le semestre.

À titre de sensibilité et toutes choses égales par ailleurs :

•    une hausse de 50 bp des taux d’actualisation ne conduirait pas à constater de dépréciation complémentaire ;

•    une baisse de 50 bp des taux de croissance à long terme ne conduirait pas à constater de dépréciation complémentaire ;

•    une baisse de 100 points de base des prévisions de taux de marge d’EBITDAR conduirait à constater une dépréciation complémentaire de 74 M€.

Cette mise à jour des tests de dépréciation par pays ne présage pas des résultats des tests de dépréciation qui seront mis en œuvre sur le deuxième semestre 2025 sur la base des nouveaux plans d’affaires qui seront révisés par établissement.

3.3             Immobilisations corporelles

Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction

Les postes d’immobilisations corporelles brutes, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondants sont les suivants :

Les amortissements sont comptabilisés en « Amortissements Les immobilisations corporelles destinées à être cédées et provisions » au compte de résultat. correspondent à des ensembles immobiliers dont la cession est programmée dans les 12 mois et s’élèvent au 30 juin 2025 à 507 M€.

La variation de la valeur nette des immobilisations s’analyse comme suit :

Les principales variations de la période comprennent principalement :

•    les variations de périmètre relatives notamment à l’entrée de l’entité allemande Danuvius ;

•    les investissements nécessaires à l’exploitation courante des établissements ;

•    les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions ;

•    les ensembles immobiliers en cours de construction.

Pour le financement des ensembles immobiliers acquis, pour leur restructuration ou pour la construction de nouveaux ensembles, le Groupe a fréquemment utilisé dans le passé et continue d’utiliser des contrats de crédit‑bail avec ses partenaires financiers.

Les contrats de crédit-bail entraînent une cession juridique des ensembles immobiliers mais ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l’actif. En effet, le Groupe conserve le contrôle de l’actif, s’agissant d’une opération de financement. Ces montages financiers étant des achats en substance d’actifs et non des locations, les actifs immobiliers sont considérés comme des immobilisations corporelles conformément à IAS 16 (cf. note 3.4) et les dettes correspondantes sont considérées comme des dettes financières au sens de la norme IFRS 9 (cf. note 3.9).

3.4           Contrats de location

3.4.1          Droits d’utilisation

La variation des droits d’utilisation au 30 juin 2025 se constitue comme suit :

3.4.2 Dettes des loyers

La répartition par échéance des dettes des loyers se présente ainsi :

La variation des dettes de loyers se décompose comme suit :

3.5                     Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Au 30 juin 2025, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :

Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du groupe emeis en France et à l’international, la direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives.

3.6              Actifs nanciers non courants

Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :

Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable ainsi que par des participations mutualistes bancaires.

Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l’effort de construction au niveau des filiales françaises.

Le poste « Dépôts et cautionnements » comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l’exercice de son exploitation.

Les « Instruments financiers dérivés » se composent de contrats d’échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois (swap).

Les postes ci-dessus sont présentés nets des dépréciations.

Les comptes courants se composent principalement des montants versés aux entités mises en équivalences et sont détaillés dans la note 3.5.

Les autres créances se composent principalement des financements publics reçus et des dotations soins. La hausse de ce poste au 30 juin 2025 s’explique notamment par la reconnaissance de produits à recevoir sur les dotations File Active et populationnelle (champs PSY et SMR). En l'absence de la réception du circulaire budgétaire C1 à la date de clôture, les acomptes reçus au premier semestre 2025 ont été comptabilisés au passif (cf. note 3.19 « Autres dettes et comptes de régularisation ») pour environ le même montant.

3.10 Actifs destinés à être cédés et passifs associés

Au 30 juin 2025, les actifs disponibles et passifs destinés à être cédés se décomposent comme suit :

La catégorie « emprunts auprès des établissements de crédit » concerne principalement les zones géographiques détaillées ci-après :

3.11 Capitaux propres

3.11.1 Capital social

Depuis le 31 décembre 2024, diverses opérations sur le capital on fait évoluer le capital et les primes comme suit :

NOMBRE CUMULÉ D’ACTIONS

Nombre cumulé

3.11.2 Résultat par action

CALCUL DU NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS DÉTENUES

RÉSULTAT NET PAR ACTION

3.11.3 Paiement fondé sur des actions / Actions propres

Les actions emeis détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en actions d’autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur cession.

Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leur montant net d’impôt.

Au 30 juin 2025, emeis détenait 176 211 actions propres.

Conformément aux dispositions d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette charge, représentant la valeur de marché de l’option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d’une augmentation des réserves.

Pour chaque plan, l’évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire indépendant. Elle tient compte de la valeur de marché de l’action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu’aucun dividende n’est perçu jusqu’à la fin de la période d’acquisition et de l’incessibilité du titre pendant deux ans après la date d’acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d’actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance et de la durée d’acquisition du plan.

La juste valeur IFRS 2 des plans (JV corrigée des actions tombées et plans caduques) s’élève à 11,1 M€ au 30 juin 2025. Au 31 décembre 2024, la JV indiquée dans l’annexe était de 11,9 M€ et elle correspondait à la JV corrigée des actions tombées et plans caduques. La charge comptable au titre du premier semestre 2025 est de 1,3 M€ (hors charges sociales).

3.12 Provisions

Les provisions se détaillent comme suit :

Provision pour risques comptabilisée à la suite du rapport IGAS-IGF et de l’annonce par le Gouvernement de la saisie du procureur de la République

Le détail par nature de risques se présente comme suit :

Cette provision porte sur le risque sur les écarts entre les sommes versées par l’administration au titre des dotations soins et dépendances et les moyens mis en œuvre par le Groupe. Au 30 juin 2025, cette provision est devenue sans objet.

3.13 Avantage au personnel

La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit :

L’évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit :

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

3.14 Dettes nancières (hors dettes de loyers IFRS 16)

L’endettement financier net d’emeis se décompose de la manière suivante :

(1)                    La ligne « Autres » inclut principalement les intérêts courus non échus.

Le montant des dettes financières au 30 juin 2025 hors Pour information, le montant des dettes financières au impact IFRS (ligne « Actifs non courants détenus en vue 30 juin 2025 soumises à une clause de changement de de la vente ») et hors intérêts échus non payés et courus contrôle s’élève à 3,9 Mds€. non échus (ligne « Autres ») s’élève à 5,2 Mds€.

Au 30 juin 2025, les variations des dettes financières se présentent ainsi :

(1)     Les lignes de dettes financières présentent les montants du capital restant dû.

(2)     L’augmentation « autres dettes bancaires » correspond principalement aux 30 M€ liés à l’augmentation du plafond d’affacturage sur les maisons de retraite France ainsi qu’à l’emprunt Belfius en Belgique pour 31 M€.

(3)     La variation de périmètre négative correspond à la cession des activités de la République tchèque.

(4)     L’augmentation des « dettes correspondant à des contrats de crédit-bail » correspond à l’activation d’un CBI sur le site de Vincennes.

(5)     La ligne « Autres » inclut principalement les intérêts courus non échus.

Le détail des échéances à plus d’un an et moins de cinq ans en juin 2025 se présente ainsi :

Le taux d’intérêt moyen pondéré des passifs financiers du Groupe est de 4,29 % pour juin 2025 avant prise en compte des instruments de couverture et 3,63 % après prise en compte des instruments de couverture. La dette soumise à taux variable représente 87 % de la dette totale.

La répartition par échéance de la dette nette en décembre 2024 se présentait ainsi :

Le développement du Groupe s’est concrétisé au travers des investissements d’exploitation et des investissements immobiliers.

Ces investissements ont été jusqu’en 2022 majoritairement financés par des ressources externes diversifiées :

•    prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d’établissements en exploitation, d’autorisations d’exploiter, de parts de sociétés d’exploitation, etc. ;

•    prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ;

•    crédits-baux et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ;

•    obligations publiques ou privées ainsi que des

Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement

Certains emprunts sont soumis à des covenants devant être respectés. Au 30 juin 2025, les covenants suivants sont appliqués :

•    Trésorerie minimum/engagements non tirés de 300 M€ : selon l’engagement prévu par le Contrat de Crédits Existant, le Groupe doit disposer d’une trésorerie minimale de 300 M€. Ce seuil minimum est testé tous les trimestres à compter du 31 mars 2024. Pour l’exécution de cet engagement, la liquidité du Groupe correspond à la somme de (i) la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe.

•    Ratio Niort 94/Niort 95 LTV : le ratio ne doit pas dépasser le seuil de 50 % au 31 décembre 2024 et au 31 décembre de chaque année suivante (cf. note 3.1).

•    Le nouveau Ratio R1/R2 (ratio de levier maximum), décrit ci-après.

Au 31 mars 2025 et au 30 juin 2025, le covenant relatif à la trésorerie minimum de 300 M€ a été respecté.

Par ailleurs, au 30 juin 2025, les dettes financières soumises aux différents covenants décrits ci-dessus s’élevaient respectivement à :

•    2 827 M€ pour le covenant de trésorerie minimum

(i.e. 300 M€ testé trimestriellement) ;

•    400 M€ pour le Ratio Niort 94/Niort 95 LTV ;

•    180 M€ pour le nouveau Ratio R1/R2.

Pour rappel, concernant le nouveau Ratio R1/R2, afin de prévenir d’un non-respect du covenant pour la première date de test au 30 juin 2025, le Groupe avait négocié et signé plusieurs avenants avec ses partenaires bancaires permettant :

•    le remplacement du nouveau ratio R1/R2 par le covenant de trésorerie minimum ; ou

•    le report du nouveau Ratio R1/R2 pour une première date de test au plus tôt au 31 décembre 2026.

À noter le remboursement par anticipation en juin 2025 de 14,9 M€ de dettes soumises à un ratio de levier, n’ayant pas fait l’objet d’un amendement.

Selon les amendements signés, le nouveau Ratio R1/R2 a été remplacé par les covenants suivants :

•    pour 159 M€ de dette : introduction du covenant de trésorerie minimum avec une définition et un seuil identique au covenant présenté ci-avant, soit 300 M€ :

− dont 60 M€ de dette : mise en place d’un ratio de levier au niveau de la société SeneCura Kliniken, défini comme le ratio de dette nette (excluant les dettes intragroupe) / EBITDA pré IFRS 16 (ratio de levier inférieur au seuil de 4,8x). Il sera testé semestriellement jusqu’en décembre 2026 avec une dégressivité jusqu’à 3,5x. Par ailleurs, un seuil minium de trésorerie de 20 M€ doit être également maintenu au niveau de la société SeneCura Kliniken. Ce covenant de trésorerie sera testé trimestriellement jusqu’en décembre 2026. Ce ratio de levier et ce covenant de trésorerie ont été testés pour la première fois au 30 juin 2025 et ont été respectés.

•    pour 21 M€ de dette : un report du nouveau Ratio R1/R2 pour une première date de test au 31 décembre 2026.

Financement

RÉCAPITULATIF DES CONDITIONS DES TRANCHES A, B ET C

Avenant

Avenant

Crédit A

RÉCAPITULATIF DES CONDITIONS DE LA TRANCHE D1

Principaux engagements d’emeis, ORESC 26, ORESC 27, N94 et N95

La Société et certaines de ses filiales ont notamment consenti les principaux engagements suivants (en excluant les engagements pris au cours de l’année 2023 au titre des Crédits D2 et D3, lignes de crédit qui n’existent plus) :

Engagements relatifs à l’ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement nancier contractés dans le cadre de nancements externes

La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que l’ensemble des produits nets perçus par Niort 94 et Niort 95 ou par l’une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté pour 50 % de ces produits au remboursement définitif anticipé ou à la réduction définitive de la capacité de tirage du Crédit D1. Pour l’exercice 2025, le remboursement lié aux produits nets de cession sera de 100 M€ (plafond maximum de remboursement des 300 M€).

Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV

La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que le ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 50 % au 31 décembre 2024 et chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit :

• « Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95 ;

En fonction d’opportunités, le Groupe a pu amener à garantir des lignes de financement par des cessions de créances. Au 30 juin 2025, le Groupe dispose ainsi d’une ligne de financement de 160 M€ garantie par des créances futures auprès de diverses Caisses primaires d’assurance maladie et relatives aux maisons de retraite. À noter que le plafond de ce programme est passé de 130 M€ à 160 M€ au 30 juin 2025, offrant par conséquent de la liquidité supplémentaire au Groupe à hauteur de 30 M€.

Ce financement est comptabilisé en dette financière à hauteur de 160 M€ au 30 juin 2025.

Le montant figurant à l’actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (montants en caisse, dépôts à vue), ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur), ces derniers sont détenus en vue de faire face à des besoins de trésorerie court terme.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués par les soldes des comptes bancaires, les montants en caisse, les dépôts à terme de moins de trois mois, évalués au coût amorti, ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels soumis à un risque négligeable de baisse de valeur qui sont évalués à la juste valeur, et dont les variations sont constatées en résultat. Au 30 juin 2025, les titres négociables sur des marchés officiels sont ramenés à zéro.

Au 30 juin 2025, la trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 376 M€ et 399 M€ y compris la trésorerie IFRS 5, dont 17 M€ de comptes à terme à maturité de moins de trois mois, de 45 M€ de Sicav monétaires court terme et de 336 M€ de soldes bancaires créditeurs.

À noter que, selon le financement de juin 2022, amendé par l’Accord d’Étape du 17 mars 2023, la trésorerie du Groupe (augmentée des crédits non tirés du Groupe) doit être d’au moins 300 M€. Elle est testée trimestriellement depuis le 31 mars 2024 (cf. note 1.1).

La structure de la dette financière du Groupe, composée de dette à taux variable à hauteur de 86 % l’expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.

La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d’intérêt sur une grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. À cet effet, le Groupe recourt à des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de contrats d’échanges de taux (swap) dans lesquels il reçoit principalement l’Euribor (3 mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat.

Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de couverture des flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l’exercice, à l’exception de la valeur temps à l’origine des options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l’approche « coût de la couverture » édictée par la norme.

La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d’un défaut d’une contrepartie. L’analyse menée par le Groupe n’a pas conduit à identifier d’impact matériel de ce risque.

Le Groupe considère ainsi uniquement la valeur intrinsèque de contrats d’option comme instrument de couverture.

Portefeuille de dérivés de taux

Au 30 juin 2025, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d’échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement 3 mois (swap).

Au 30 juin 2025, l’encours moyen des dérivés de taux est le suivant :

Échéancier

Au 30 juin 2025, la maturité des dérivés est la suivante :