FIPP : Communiqué de mise à disposition du rapport sur le gouvernement d'entreprise

ANNEXE 2 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025

1. ORGANE D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Depuis le 7 janvier 2025, la société se réfère au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, tout en écartant certaines recommandations qui ne lui paraissent pas adaptées à la société (voir Titre 3).

1.1. Composition du Conseil d'Administration
(Article L.22-10-10 1° du Code de commerce)

La société est dirigée par un Conseil d'Administration (formule moniste, Article 3.1 du code AFEP-MEDEF).

Votre Conseil d’Administration est composé de trois membres :

• Monsieur Farid BOUDIS, Président Directeur Général,
• Madame Valérie DUMÉNIL, Administrateur,
• Madame Laurence DUMÉNIL, Administrateur.

La durée du mandat des Administrateurs est de trois années (Article 12 des statuts). La société respecte la recommandation de l'Article 15.1 du code AFEP-MEDEF.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 a imposé une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration. La société compte deux femmes sur les trois membres de son Conseil d'Administration. La composition du conseil est conforme à l'article L.225-18-1 du Code de commerce qui stipule que : « Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. » (Article L.22-10-3 du Code de commerce renvoi à l'Article L.225-18-1 dudit code).

La liste des fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point 4.3 du présent rapport. (Article 20 du code AFEP-MEDEF)

Présentation synthétique du Conseil d'Administration (Article 15.3 du code AFEP-MEDEF - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF

Ï : non. La société n'a pas mis en place de comité.

L'assemblée générale ordinaire du 23 septembre 2025 a nommé Monsieur Farid BOUDIS, Administrateur en remplacement de Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur décédé le 23 juin 2025.

Monsieur Farid BOUDIS a également été nommé Président Directeur Général par le Conseil d'Administration du 23 septembre 2025, en remplacement de Monsieur Jean FOURNIER.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des comités au cours de l'exercice
Situation arrêtée le 23 septembre 2025
(Annexe 3 du code AFEP-MEDEF)

n/a : non applicable.

Ï: néant

Absence de comité d'audit et de rémunération

Compte tenu de la taille du Groupe, la société n'a pas mis en place des comités d'audit, de rémunération et de nomination. Les explications données par la société pour la non-application des recommandations indiquées aux articles 17, 18 et 19 du code AFEP-MEDEF figurent dans le tableau présenté au point 3 du présent rapport.

Le Conseil d'Administration assure les missions de ces comités (voir pages 49 et 50 : conseils d'administration des 28 avril 2025 et 25 septembre 2025).

Absence de nomination d'un Administrateur indépendant (Article 10 du code AFEP-MEDEF)

Lors de sa séance du 26 janvier 2026, le Conseil d'Administration a examiné l'indépendance des Administrateurs au 31 décembre 2025.

Après examen des critères d'indépendance mentionnés aux points 10.5 à 10.7 du code AFEP-MEDEF ( voir ci-dessous) :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d'une société que la société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

Critère 4 : Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieur à 12 ans
Ne pas être Administrateur de la société depuis plus de douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif.
Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou de rémunération liée à la performance de la société ou du groupe, si l'Administrateur est dirigeant mandataire social non exécutif..

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Conseil d'Administration a constaté que :
Monsieur Farid ne satisfait pas au critère 1 en raison de son mandat de Président Directeur Général. Mesdames Valérie et Laurence DUMÉNIL ne satisfont pas aux critères 4.

Le conseil a considéré conformément au code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, qu'un Administrateur est indépendant dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés, la société n'ayant pas atteint les seuils déclenchant une obligation à ce titre.

La société ne compte aucun Administrateur indépendant. L'explication est indiquée dans le tableau figurant au point 3 du présent rapport.

La société n'a pas mis en place de comité de nomination en raison de la taille du groupe.

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de trois membres. La société considère que cette composition est adaptée à sa taille et à son organisation. Cette configuration permet une prise de décision rapide et efficace, tout en assurant un niveau satisfaisant de contrôle et de suivi des activités. De plus, avec l'absence de comités spécialisés, le Conseil d'Administration exerce collégialement l'ensemble des missions qui leurs seraient normalement dévolues. La société est néanmoins pleinement attachée aux principes de gouvernance et souhaite, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, proposer la nomination d'un Administrateur indépendant dès que l'opportunité se présentera, en veillant à ce que le candidat retenu apporte une expertise complémentaire et contribue activement aux travaux du Conseil. Le conseil a identifié une personne remplissant les critères d'indépendance qui pourrait le rejoindre mais uniquement à partir du 1 er octobre 2026.

Synthèse de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration - Annexe 3 du code AFEP-MEDEF

Dans ce tableau, Ç représente un critère d'indépendance satisfait et Ï représente un critère d'indépendance non satisfait.

1.2. Renouvellement des mandats des Administrateurs

Aucun mandat d'Administrateur n'est arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée générale mixte du 16 juin 2025.

Les mandats des Administrateurs arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 (voir point 23 du rapport de gestion du Conseil d'Administration).

Nous vous proposons de les renouveler pour une nouvelle durée de trois années qui viendra à expiration (lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Nous vous présentons les profils des Administrateurs.

PROFILS, EXPÉRIENCES ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2025

FARID BOUDIS

Né le 15 septembre 1960 (nationalité française)
Administrateur de la société F I P P depuis le 23 septembre 2025.
Date d’échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Nombre d’actions F I P P détenues : 0
Participation à des comités du conseil : non

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Farid BOUDIS possède plus de quarante ans d’expérience dans les marchés de capitaux, avec une spécialisation notable dans les actions et les produits dérivés. Son parcours varié et riche lui a permis de se forger une réputation de professionnel éminent dans le secteur financier, tant sur les marchés traditionnels que dans la gestion d’actifs.

Il entame sa carrière en 1985 à la Bourse de Paris, où il travaille comme négociateur (floor) pour la société de bourse Michel Nouaihetas SA, avant de rejoindre des établissements de renom tels que Fauchier Magnant et Durant des Aulnois. Dans un contexte de transformation profonde des marchés, marqué par l’informatisation et l’émergence des technologies financières, Farid a su s’adapter avec agilité à ces évolutions majeures.

Il se tourne vers des postes de Senior Sales￾Trader, qu’il occupera pendant près de dix ans au sein de grandes banques internationales comme UBS, Crédit Lyonnais et Fortis, développant ainsi une solide expertise en intermédiation et en conseil pour les investisseurs institutionnels.

En 2007, Farid opère un changement stratégique en rejoignant Orco Property Group, une société foncière cotée qui gère un vaste portefeuille immobilier en Europe centrale, totalisant près de 3 millions de mètres carrés. Dans ce rôle, il agit en tant que conseiller stratégique, participant activement à l’émission et au placement obligataire du groupe, tout en apportant sa vision financière sur des enjeux immobiliers complexes.

À partir de 2008, il s’immerge dans le monde des hedge funds, notamment chez Wake Asset Management à Genève, où il perfectionne ses compétences en stratégies alternatives et en gestion d’actifs sophistiqués. Il fait ensuite un retour à ses origines dans la gestion privée, en tant que directeur autorisé de la société de gestion Opportunité Luxembourg, qui opère à Paris, Luxembourg et Bruxelles, contribuant ainsi au développement d’une clientèle internationale exigeante.

Depuis 2023, Farid a intégré Dynasty AM en tant que Directeur de la gestion privée, mettant son expertise au service d’une gestion patrimoniale sur mesure et de l’accompagnement stratégique de clients fortunés.

Principales activités exercées hors de la société :
Retraité et salarié de la société de gestion Dynasty AM au Luxembourg

Mandats en cours :
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe : néant
Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années : néant

LAURENCE DUMÉNIL

Née le 29 décembre 1980 (nationalité française)
Administrateur de la société F I P P depuis le 22 juin 2017.
Date d’échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Nombre d’actions F I P P détenues : 0
Participation à des comités du conseil : non

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Titulaire d'un MSc Médiation et d'un MSc in Management, Madame Laurence DUMÉNIL occupe un poste de Sourceur et de Manager dans les sociétés DAAD (UK) puis AD Immobiliare Italia S.R.L, Milano (Italie) depuis septembre 2016, Elle a également occupé un poste d'Administrateur immobilier dans la société Adimm Gestion et Développement à Genève, de 2014 à 2016.

Principales activités exercées hors de la société :
Salariée de la société AD IMMOBILIAIRE ITALIA S.R.L à Milan et gestion du patrimoine immobilier de cette foncière.

Mandats en cours :
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant.
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :
Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Ardor Capital SA ; Ardor Investment S.A ; Dual Holding SA ; F I P P ; Foncière 7 Investissement ; Smalto ; Zenessa SA ; Smalto.
Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l

Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années :
Administrateur de la société MyHotelMatch (anciennement dénommée SOCIETE PARISIENNE D’APPORTS EN CAPITAL- SPAC et FONCIERE PARIS NORD) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022 ; Administrateur de la société Ci Com SA du 25 janvier 2019 au 6 mai 2025.

VALÉRIE DUMÉNIL

Née le 20 septembre 1983 (nationalité française)
Administrateur de la société F I P P depuis le 25 juin 2014.
Date d’échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Nombre d’actions F I P P détenues : 0
Participation à des comités du conseil : non

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Titulaire d'un BA in International Business et d'un MSc in Real Estate Finance, Madame Valérie DUMÉNIL a occupé un poste d'analyste, dans la société Archon Group-Goldman Sachs Real Estate subsidiary, à Paris en 2011 et un poste de Senior analyst à Londres chez CBRE, en 2013.

Elle est actuellement, architecte d’intérieur indépendante à Paris.

Principales activités exercées hors de la société :
Autoentrepreneur

Mandats en cours :
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe :
Présidente de la société Rodra SA
Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) ; Ardor Capital SA ; Gepar Holding AG ; Dual Holding SA ; F I P P ; Zenessa SA ; Smalto et Rodra SA.
Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements S.C.S.

Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années :
Administrateur de la société MyHotelMatch (anciennement dénommée SOCIETE PARISIENNE D’APPORTS EN CAPITAL- SPAC et FONCIERE PARIS NORD) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022.
Présidente du Conseil d’Administration de la société Ci Com SA du 1 er août 2018 au 6 mai 2025 et Administrateur de la société Ci Com SA du 13 décembre 2016 au 6 mai 2025.

1.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
(Article L.22-10-10 1° du Code de commerce)

Les missions et le fonctionnement du Conseil d'Administration décrites dans le règlement intérieur de la société mis à jour par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2025 et du 24 avril 2026 sont indiquées ci-dessous :

MISSIONS
Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne et révoque les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes. (Article 1.3 du code AFEP-MEDEF).

Il est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l'entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale (Article 1.4 du code AFEP-MEDEF).

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concerne.

Il examine régulièrement en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux. À cette fin, le Conseil d'Administration reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Article 1.5 du code AFEP-MEDEF).

Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés.

FONCTIONNEMENT

Modalités de fonctionnement
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, que le cas échéant, à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit par le Président Directeur Général et envoyées aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes par courriel avec accusé de réception dans un délai raisonnable.

La programmation des dates du Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir. (Articles 13.2 et 13.3 du code AFEP-MEDEF).

S’il le juge nécessaire, un Administrateur peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société.

Les réunions se tiennent en présence du Président Directeur Général, sauf les réunions ou le Conseil d’Administration exerce les missions du comité d’audit.

Chaque année, le conseil organise au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Article 12.3 du code AFEP-MEDEF).

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président ou de l'Administrateur en faisant fonction est prépondérante.

La présence physique des membres aux réunions est requise dans la mesure des disponibilités. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État.

Les Administrateurs ainsi que toute personne appelée à, assister à tout ou partie des réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à une obligation de stricte confidentialité sur le déroulement et le contenu des délibérations.

Les dossiers de chaque séance du Conseil d’Administration ainsi que les informations recueillies avant ou pendant les séances, sont strictement confidentiels.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extrais des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Une fois par an le Conseil d’Administration débat de son fonctionnement. Il fait un point sur les modalités de fonctionnement du conseil. Il vérifie également que les opérations importantes sont convenablement préparées et débattues et il apprécie la contribution de chaque Administrateur aux travaux.

Les Administrateurs peuvent être rémunérés sous forme de jetons présence.

Le montant de la rémunération des Administrateurs est décidé lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration. Le montant est ensuite réparti par le Conseil d’Administration entre les Administrateurs.

En application de l’article L.821-68 4° du Code de commerce, la société a décidé de ne pas mettre en place de comité d’audit spécifique, le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières est confié au Conseil d’Administration.

Vote par correspondance des Administrateurs (extrait du règlement intérieur)

Conformément à l’article 13,VII des statuts, les Administrateurs peuvent, pour toute réunion du Conseil d’Administration, voter par correspondance préalablement à la tenue de celui‑ci, au moyen d’un formulaire de vote établi par la société dans les conditions prévues par les articles L.225‑37, alinéa 3, et R.225‑21 du Code de commerce.

Le recours au vote par correspondance est ouvert pour chaque réunion du conseil à l’initiative de l’organe ou de la personne habilitée à le convoquer, cette décision étant mentionnée dans la convocation adressée aux Administrateurs. Le formulaire de vote par correspondance, adressé aux Administrateurs soit en annexe à la convocation au conseil, soit, sur leur demande, à l’adresse postale ou électronique qu’ils auront communiquée au secrétariat du conseil, doit :

Permettre un vote sur chacune des décisions soumises au conseil, dans l’ordre figurant dans la convocation à la réunion, laquelle comporte l’ordre du jour détaillé. Offrir, pour chaque décision, la possibilité d’exprimer un vote favorable, un vote défavorable ou la volonté de s’abstenir. Comporter un espace permettant à l’Administrateur d’expliquer, s’il le souhaite, sa position sur chacune des décisions. Préciser la date et, le cas échéant, l’heure limites avant lesquelles il doit être reçu par la société pour être pris en compte, cette date ne pouvant être postérieure au début de la réunion du conseil.

Sont annexés au formulaire : le texte intégral des décisions proposées au conseil ainsi que l’ensemble des documents nécessaires à l’information des Administrateurs, afin de leur permettre de délibérer et de voter en toute connaissance de cause.

Les Administrateurs qui souhaitent voter par correspondance retournent à la société le formulaire dûment complété, portant leurs nom et prénom usuels ainsi que leur signature, le cas échéant électronique, à l’une des adresses suivantes :

Par voie postale, à l’adresse du siège social, à l’attention du président du Conseil d’Administration, par voie électronique, à l’adresse e‑mail dédiée indiquée dans la convocation ou, le cas échéant, via la plateforme sécurisée de la société dont les modalités d’accès sont précisées dans cette même convocation.

Le formulaire peut être transmis et renvoyé par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-21 du Code de commerce.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société à la date et, le cas échéant, à l’heure limite indiquée dans la convocation au conseil, cette date devant être antérieure à la tenue de la réunion. La société tient compte, le cas échéant, des délais d’acheminement postaux ; en cas de transmission par voie électronique, le formulaire est réputé reçu à la date et à l’heure de son enregistrement par le système de messagerie ou la plateforme sécurisée de la société.

Le formulaire de vote par correspondance dûment complété et reçu par la société dans le délai indiqué est assimilé, pour le calcul du quorum et de la majorité, à la présence de l’Administrateur à la réunion pour les seules décisions sur lesquelles il s’est prononcé, sauf disposition impérative contraire.

À défaut d’indication de vote sur une décision figurant au formulaire, ou en cas de contradiction manifeste dans les mentions portées par l’Administrateur, celui‑ci est réputé s’être abstenu sur cette décision, sans préjudice des règles impératives relatives au calcul des majorités éventuellement applicables.

Lorsque, au cours de la réunion, le conseil est amené à délibérer sur des questions qui ne figuraient pas à l’ordre du jour indiqué dans la convocation, les votes exprimés par correspondance ne sont pas pris en compte pour ces nouvelles décisions, sauf si un nouveau formulaire adapté est régulièrement établi, communiqué et retourné dans les formes et délais prévus ci‑dessus.

Le recours au vote par correspondance ne fait pas obstacle, pour un Administrateur qui se rend finalement disponible, à la faculté d’assister physiquement ou par un moyen de télécommunication autorisé à la réunion du conseil ; dans ce cas, les votes qu’il exprime en séance prévalent sur ceux résultant du formulaire de vote par correspondance antérieurement adressé à la société.

La signature électronique apposée sur le formulaire peut être utilisée, à condition de reposer sur un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le document signé et permettant d’assurer l’intégrité de ce dernier, conformément aux exigences du Code de commerce relatives au vote par correspondance et à l’article R. 225-21. La société peut, le cas échéant, préciser dans la convocation les types de certificats ou dispositifs de signature électronique acceptés.

En cas de report de la réunion du Conseil d’Administration à une date ultérieure, sans modification de l’ordre du jour initial, les formulaires de vote par correspondance reçus par la société pour la réunion initialement convoquée demeurent valablement utilisables pour la réunion reportée, sauf décision contraire expresse de l’Administrateur concerné.

À cette fin, la nouvelle convocation mentionne expressément la possibilité, pour chaque Administrateur, soit de maintenir le formulaire précédemment adressé, soit de le révoquer ou de le modifier, dans les conditions et délais qui y sont indiqués. À défaut de révocation ou de modification notifiée à la société avant l’expiration du délai fixé dans la convocation, le formulaire initial est réputé maintenu et produit effet pour la réunion reportée.

En cas de modification de l’ordre du jour, les formulaires initialement reçus deviennent caducs et ne sont pas pris en compte ; de nouveaux formulaires, établis conformément aux articles L. 225-37, alinéa 3, et R. 225-21 du Code de commerce, sont alors adressés aux Administrateurs.

Le secrétariat du conseil est chargé de centraliser les formulaires reçus, d’en vérifier la complétude apparente et le respect des délais, et d’en assurer la conservation, sur tout support durable, avec les décisions proposées au conseil et les documents nécessaires à l’information des Administrateurs qui sont annexés au formulaire conformément à l’article R. 225-21 du Code de commerce.

Conflit d'intérêt (extrait du règlement intérieur)

Le Conseil d’Administration adopte une approche proactive en mettant en place des mécanismes, décrits ci-après, de détection, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts afin de s’assurer de la transparence, et de l’indépendance pour éviter toute décision influencée par des intérêts personnels au détriment des actionnaires.

Opérations concernées :

• toutes opérations liées aux acquisitions, ou encore réhabilitation de biens immobiliers, et plus généralement, toutes opérations en lien avec son objet social.

Détection des conflits d’intérêt des Administrateurs :

• chaque Administrateur doit faire part de ses intérêts personnels ;
• absence d’obligation pour les Administrateurs de détenir des actions dans le capital de la société ;
• strict respect des procédures d’évaluation et de contrôle des conventions réglementées.

Analyse des transactions avec les parties liées :

• a’assurer que ces transactions sont réalisées à des conditions de marché et dans l’intérêt de la société.

Identification des situations à risque :

• vérifier si un Administrateur peut tirer un bénéfice personnel d’une décision du conseil ;
• analyser si des relations économiques, financières ou familiales influencent l’indépendance des Administrateurs.

Le Conseil d’Administration constate en 2025 l’absence d’opération potentiellement, ou avérée, source de conflit d’intérêt.

Le règlement intérieur a été adopté par le Conseil d'Administration du 27 septembre 2019 et modifié par les Conseils d'Administration du 29 avril 2020, du 12 décembre 2025 et du 24 avril 2026.

Le règlement intérieur est disponible sur le site de la société et est accessible par le lien suivant :http://www.f-i-p-p.com/medias/2026/04/FIPP-Reglement-interieur-modifie-par-le-CA￾du-24042026.pdf

Le Conseil d'Administration se réuni également pour exercer les missions du comité d'audit. Dans ce dernier cas, les réunions se tiennent en l'absence du Président Directeur Général.

Activité du Conseil d'Administration

Conformément à la recommandation de l'Article 12.1 du code AFEP-MEDEF, nous vous indiquons (voir ci-dessous) le nombre des séances du Conseil d'Administration au cours de l'exercice.

Le conseil s'est réuni six fois au cours de cet exercice. Deux séances se sont déroulées au siège social et quatre séances se sont déroulées par voie téléphonique, ce en conformité avec le règlement intérieur, autorisant les réunions du Conseil par tous moyens, y compris par visioconférence ou par conférence téléphonique. Une de ses séances s'est tenue en l'absence du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué conformément à la recommandation 12.3 du code AFEP-MEDEF.

Le conseil s'est également réuni deux fois pour exercer les missions du comité d'audit. Ces deux séances se sont tenues en l'absence du Président Directeur Général conformément au dernier alinéa de l'article L821-68 du Code de commerce.

Au cours de ces séances, les Administrateurs ont discuté des sujets suivants :

Conseil d'Administration du 7 janvier 2025

• examen des conventions règlementées,
• choix d'un code de gouvernement d'entreprise.

Conseil d'Administration du 28 avril 2025

• préparation des comptes annuels et consolidés.

Conseil d'Administration du 28 avril 2025

• examen et arrêté des comptes consolidés et annuels,
• proposition d'affectation du résultat,
• situation des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux comptes,
• rémunération des Administrateurs,
• examen de l'indépendance des Administrateurs,
• fonctionnement du Conseil d'Administration,
• modification de la politique de rémunération,
• approbation d'une charte sur la procédure des conventions règlementées,
• préparation du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• situation des délégations de compétence accordées au Conseil d'Administration,
• délibération sur la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale,
• politique RSE et gestion des risques liés aux effets du changement climatique,
• convocation de l'assemblée générale mixte.

Conseil d'Administration du 31 juillet 2025

• proposition de nommer un nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean FOURNIER, décédé,
• examen de l'indépendance du nouvel Administrateur,
• convocation de l'assemblée générale ordinaire.

Conseil d'Administration du 23 septembre 2025

• changement du Président Directeur Général.

Conseil d'Administration du 25 septembre 2025

• préparation des comptes semestriels.

Conseil d'Administration du 25 septembre 2025

• arrêté des comptes semestriels.

Conseil d'Administration du 12 décembre 2025 (Article 12.3 du code AFEP-MEDEF)

• Modification du règlement intérieur.

Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’Administrateurs.

La loi Attractivité (loi n° 2024-537 du 13 juin 2024) visant à accroitre le financement des entreprises et l’attractivité de la France et le décret n°2024-904 du 8 octobre 2024 relatif à la mise en œuvre des mesures de modernisation des modalités de réunion et de consultation des organes de décisions de certaines formes sociales a assouplie la participation des membres par des moyens de télécommunication. Le Conseil d'Administration du 12 décembre 2025 a pris acte de la suppression du règlement intérieur de l'utilisation par les Administrateurs des moyens de télécommunication pour leur réunion.

En complément des informations indiquées ci￾dessus, nous vous présentons dans le tableau ci-dessous, un récapitulatif de la participation des Administrateurs aux différentes réunions.

ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration a débattu de son fonctionnement (Article 11.3 du code AFEP-MEDEF) lors de sa séance du 24 avril 2026.

À ce titre, il a :

• examiné ses modalités de fonctionnement,
• vérifié que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues,
• et, apprécié la contribution effective de chacun des Administrateurs aux travaux du conseil.

Le fonctionnement adopté par le Conseil d'Administration lui permet d'accomplir au mieux ses missions.

Il a donc été décidé de poursuivre avec le mode de fonctionnement adopté jusqu'à présent.Les différents comités. (Article 16 du code AFEP-MEDEF)

COMITÉ D’AUDIT

En application de l’Article L.821-68 4° du Code de commerce (création de l'ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 Article 17), il est précisé qu’il n’a pas été mis en place de Comité d’audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d’Administration.

Le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, l'évaluation de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et le suivi du contrôle légal des comptes seront assurés par le Conseil d'Administration.

AUTRES COMITÉS

Compte tenu de la taille du Groupe F I P P, il n’a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l’entreprise et l’activité de la Société (Comité des rémunérations et comité de nomination).

En complément des informations indiquées ci￾dessus, nous vous présentons dans le tableau ci-dessous, un récapitulatif de la participation des Administrateurs aux réunions.

n/a : non applicable.

1.4. Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux
(Article 18.2.2 du code AFEP-MEDEF)

Le Conseil d’Administration assure directement le suivi des questions relatives à la succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société, compte tenu de la taille de celle-ci et de la simplicité de son organisation.

À ce titre, le Conseil a défini lors de sa séance du 24 avril 2026, le cadre général du processus de succession, et en a assuré un réexamen régulier.

Un plan de succession a été formalisé. Les travaux menés ont notamment porté sur l’identification des enjeux de continuité managériale, l’adéquation des profils susceptibles d’être envisagés avec la stratégie de la Société ainsi que l’actualisation des scénarios de succession.

Le Président directeur général a été associé aux travaux.

Le plan de succession sera révisé annuellement.

1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration
(Article L.22-10-10 2° du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2025 :
Point 7.2 du code AFEP-MEDEF

1.6. Exercice de la direction générale
(Article L.225-37-4 4° du Code de commerce)

Il est rappelé que le Conseil d’Administration en date du 8 juin 2011 a décidé d’opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers ont été parfaitement informés de l’option retenue. Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur exerce les fonctions de Président Directeur Général depuis le 27 juin 2023. Le Conseil d'Administration du 27 juin 2023 a confirmé le mode d'exercice de la direction générale choisi par le Conseil d'Administration du 8 juin 2011.

Le Conseil d'Administration du 23 septembre 2025 a nommé Monsieur Farid BOUDIS Président Directeur Général et a confirmé la continuité du mode d'exercice de la direction générale choisi le 8 juin 2011.

Monsieur Farid BOUDIS exercera la fonction de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Les tiers ont été informé le 22 octobre 2025 par le dépôt n°2025R146586.

Le Conseil d'Administration du 6 décembre 2024 a décidé que Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué exercera sa fonction pour la durée du mandat du Président Directeur Général, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Le Président Directeur Général exerce principalement ses prérogatives au niveau des orientations stratégiques du groupe, en particulier des échanges régulièrement avec le Directeur Général Délégué sur les projets d'acquisitions, cessions et les relations bancaires.

Le Directeur Général Délégué assure le fonctionnement du groupe au quotidien tout comme il a en charge également la mise en œuvre des décisions de cessions, acquisitions tout en échangeant avec le Président Directeur Général afin d'assurer une information complète entre eux sur ces points.

Les mesures prises par le Conseil d'Administration pour assurer l'équilibre des pouvoirs sont :
Conformément à la position AMF 2013-20, lorsque le président et le directeur général sont la même personne, des mesures permettent de mieux équilibrer les pouvoirs au sein du Conseil d'Administration et d'assurer une gouvernance plus transparente et efficace :

• réunions informelles entre Administrateurs non-exécutifs pour discuter des orientations stratégiques,
• nomination d'un Directeur Général Délégué avec des responsabilités identiques à celles du Directeur Général pour éviter une concentration excessive des pouvoirs,
• la collégialité des décisions,
• la diversité des profils des Administrateurs,
• la fréquence et la rigueur dans les réunions du conseil,
• la supervision exercée par les Commissaires aux comptes.

Les autres Administrateurs de la société F I P P s'assurent lors de chaque prise de décision stratégique et significative pour la société, de l'absence de conflit d'intérêt du mandat du Président Directeur Général. Le Président Directeur Général a une attention particulière pour prévenir d'éventuel conflit d'intérêt et tient compte dans ses décisions de président de tous les intérêts.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration du 12 décembre 2025, fixe les règles sur les relations entre la Direction Générale et le Conseil d'Administration et entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale. Les informations sont accessibles par le lien suivant : http://www.f-i-p-p.com/medias/2026/02/FIPP￾Reglement-interieur-modifie-par-le-Conseil￾dAdministration-du-12122025.pdf

Le règlement intérieur a été modifié par le conseil d'administration du 24 avril 2026. Il est accessible par le lien suivant : http://www.f-i-p￾p.com/medias/2026/04/FIPP-Reglement￾interieur-modifie-par-le-CA-du-24042026.pdf

Nous vous présentons le profil du Directeur Général Délégué.

PROFIL, EXPÉRIENCE ET EXPERTISE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2025

LUDOVIC DAUPHIN

Né le 1 ermai 1969 (nationalité française)
Directeur Général Délégué de la société F I P P depuis le 27 juin 2023.

Date d’échéance du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Nombre d’actions F I P P détenues : 0
Participation à des comités du conseil : non

Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :
Après un DESCF, Monsieur Ludovic Dauphin a exercé différentes fonctions au sein de cabinets d'audit parisiens dont PWC. Il entre dans le groupe Acanthe Développement en 2013 pour occuper le poste de directeur financier adjoint en charge, en particulier, des filiales immobilières et des opérations transversales. avant d'occuper le poste de directeur général délégué du groupe en octobre 2018.

Principales activités exercées hors de la société :

Mandats en cours :
Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : Gérant des sociétés sci briham et sci Briaulx, Le Brevent, Lipo et Samrif, Directeur Général Délégué de la société France Tourisme Immobilier.
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe : Directeur Général Délégué de la société Acanthe Développement, Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement, Président des sociétésBassano Développement etCedriane.

Mandats ayant expirés au cours des cinq dernières années :
Administrateur de la société F I P P.

2. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
(Article L.22-10-10 3° du Code de commerce)

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, aucune limitation n’a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

3. DÉCLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
(Article L.22-10-10 4° du Code de commerce)

La société se conforme aux recommandations indiquées dans la version de décembre 2022 du code AFEP-MEDEF à l'exception des recommandations indiquées dans le tableau ci-dessous.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-10 4° du Code de commerce, la société explique les raisons pour lesquelles elle a décidé d'écarter certaines dispositions dudit code.

Le code peut être consulté à l'adresse suivante :
https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/ Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf

Tableau de synthèse des recommandations du code AFEP MEDEF qui n'ont pas été retenues

Le Groupe F I P P poursuit ses efforts en matière de gouvernance d’entreprise.

4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
(Article L.22-10-11 du Code de commerce)

1. Structure du capital de la Société
   Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros.
   Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.
2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'Article L.233-11 du Code de commerce
   Néant.
3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des Articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce
   Cf. point 10.1 du rapport de gestion.
4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
   Néant.
5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
   Néant.
6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
   La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
   La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois ans. Les Administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
   Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues parla loi.
8. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions
   Cf. points 19, 20 et 21 du rapport de gestion.
9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
   Néant.
10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
    Néant.

4.2. Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l’Article L.22-10-10 5° du Code de commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont contenues aux Articles 19 et 20 des statuts de la Société (voir ci-dessous).

► Article 19 - Assemblées d’Actionnaires - Droit de vote

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par correspondance ou à distance aux assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par procuration ou à distance concernant toutes les assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis préalable de convocation et l’avis de convocation, par transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du Conseil d’Administration, d’un procédé fiable d’identification.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d’Administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut encore, l’assemblée élit elle-même son Président.

L’assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d’un secrétaire.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'Administrateur désigné pour présider l'assemblée.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

► Article 20 - Identification des Actionnaires

La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées et éventuellement des autres instruments financiers qu'elle émet, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

4.3. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
(Article L.225-37-4 1° du Code de commerce - Articles 15.3 et 20 du code AFEP-MEDEF)

Aucun membre du Conseil d’Administration n’atteint la limite d’âge de 80 ans fixée par l’Article 12 des statuts de la Société.

Nous vous listons par ailleurs les autres mandats exercés par les membres du Conseil d’Administration de notre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, en application des dispositions de l’Article L.22‑10‑10 du Code de commerce (renvoi à l'Article L225-37-4 du Code de commerce) :

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur et Président Directeur Général de votre Société du 27 juin 2023 au 23 juin 2025, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2025, les fonctions suivantes :

Administrateur des Sociétés Alliance Développement Capital (ADC SIIC) du 3 avril 2015 au 23 juin 2025, Acanthe Développement du 3 avril 2015 au 23 juin 2025 et Linguistique Intelligence Artificielle du 19 janvier 2005 au 23 juin 2025.

Gérant de la Ste civile immobilière du bas vernay jusqu'au 23 juin 2025 et de la société Tech Net Services du 11 juin 2024 au 15 février 2025.

Monsieur Jean FOURNIER est décédé le 23 juin 2025.

Madame Valérie DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les fonctions suivantes :

Présidente des sociétés Ci Com SA du 13 décembre 2016 au 28 mai 2025 et Rodra SA ;
Administrateur des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) , Acanthe Développement, Smalto, Ardor Capital S.A., Ci Com SA du 13 décembre 2016 au 28 mai 2025, Gépar Holding AG , Dual Holding SA, Zenessa S.A., Rodra SA.
Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements S.C.S.

Madame Laurence DUMÉNIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2025 les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés Ardor Capital S.A., Acanthe Développement, Ardor Investment S.A. ,Dual Holding SA, Foncière 7 Investissement, Smalto, Zenessa S.A., Ci Com SA du 25 janvier 2019 au 28 mai 2025 et Alliance Developpement Capital SIIC (ADC SIIC).
Directeur de la société AD Immobiliare Italia S.r.l.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué de votre Société depuis le 27 juin 2023, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement.
Président des sociétés Bassano Développement SAS, Cédriane SAS, Kerry SAS et Moncey Conseils SASU.
Directeur Général de la société Smalto.
Directeur Général Délégué des sociétés Acanthe Développement et France Tourisme Immobilier.
Administrateur des sociétés France Tourisme Immobilier, Smalto et Foncière 7 Investissement.
Gérant des sociétés Lipo (société civile), Société Civile Charron (société civile), Sci Le Brevent (société civile immobilière), Surbak SARL à associé unique), Sci Briaulx (société civile immobilière), Sci Briham (société civile immobilière).
Directeur de l’établissement stable en France de la société belge Alliance Développement Capital Siic (ADC SIIC) ;
Représentant permanent de la société Acanthe Développement gérante de la société Venus.

Monsieur Farid BOUDIS, Président Directeur Général de votre Société depuis le 23 septembre 2025 n'exerce aucun autre mandat ni fonction dans d'autres sociétés.

Le nombre de mandats exercés par les Administrateurs dans des sociétés cotées extérieures, à son groupe y compris étrangères a été apprécié au 31 décembre 2025.

Conformément aux Articles 20.1 à 20.4 du code AFEP-MEDEF, vous trouverez ci-dessous un tableau de synthèse de cumul des mandats.

Synthèse en matière de cumul des mandats
Au 31 décembre 2025

(1) Dirigeant mandataire social exécutif.
(2) Administrateur.
✔ : oui
✗ : non

Mandats exercés à l'extérieur du groupe
Alliance Développement Capital (ADC SIIC), Acanthe Développement, Foncière 7 Investissement : Sociétés cotées sur le marché règlementé

Linguistique Intelligence Artificielle, Ste civile immobilière du bas vernay , Tech Net Services, Société Civile Charron, Surbak SARL, Bassano Développement SAS, Cédriane SAS, Kerry SAS et Moncey Conseils SASU : Sociétés non côtées.

Smalto : Société anonyme cotée sur le marché non règlementé

Ardor Capital S.A., Zenessa S.A, Rodra Investissements S.C.S. Ardor Investment S.A : Sociétés luxembourgeoise non cotées

Gépar Holding AG, Rodra SA, Dual Holding SA Ci Com SA : Sociétés suisse non cotées

AD Immobiliare Italia S.r.l. : Société de droit italien non cotée

Mandats exercés à l'intérieur du groupe
Sci Le Brevent, Sci Briaulx, Sci Briham,Lipo : Sociétés non cotées.
France Tourisme Immobilier : Société anonyme cotée sur le marché non règlementé

4.4. Conventions et engagements réglementées
(Article L.225-37-4 2° du Code de commerce)

En application des dispositions de l'Article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune nouvelle convention visée à l’Article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice.

Les conventions déjà approuvées en assemblée générale ainsi que les conventions conclues antérieurement non soumises à l'approbation de l'assemblée générale et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ont été mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'article L.225-40 du Code de commerce est annexé au présent rapport.

4.5. Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément à l'Article L22-10-10 6° du Code de commerce, le Conseil d’Administration décrit la procédure mise en place par la société le 29 avril 2020 en application de l'Article L.22-10-12 du Code de commerce. Cette procédure permet d'évaluer régulièrement les conventions libres (c’est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). Elle est décrite ci-dessous :

« Procédure d’évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l’Article L225-39 du Code de commerce.

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

• de la conformité à l’objet social de la société,
• de l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y rapportant,
• de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à̀ elles seules déterminantes,
• des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.

« Le Conseil d’Administration procède à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci-dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

Cette procédure est également inscrite dans le règlement intérieur de la Société, disponible sur le site de la société.

Au cours de l’exercice écoulé, la procédure a été mise en œuvre comme suit :

• remise des conventions dites courantes au service juridique pour avis,
• revue de ces conventions pour évaluation financière.

4.6. Procédure des conventions règlementées

La charte sur les conventions règlementées adoptées par la société est disponible sur le site de la société à l'adresse : http://www.f-i-p-p.com/medias/2025/04/ Charte-sur-les-conventions-reglementees-du￾28042025.pdf.

La procédure à appliquer pour qualifier une opération en convention règlementée figurant dans la charte est également décrite, ci￾dessous :

PROCÉDURE D’IDENTIFICATION

Opérations juridiques concernées : La procédure de qualification s’applique à toutes les sociétés françaises du Groupe F I P P, et concerne toute modification, renouvellement y compris par tacite reconduction ou résiliation d’une convention conclue précédemment y compris lors d’un renouvellement, de la modification ou de la résiliation d’une convention initialement non soumise à la procédure de contrôle.

Information préalable : La Direction Juridique du Groupe est préalablement informée d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée par l’information fournie :

• par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est négociée,
• par l’Intéressé, où
• par toute personne en interne en ayant connaissance.

Évaluation : Il appartient à la Direction Juridique, avec le support éventuel de la Direction Financière, de se prononcer sur la qualification de la convention.

En cas de doute, l’avis des Commissaires aux comptes pourra être requis.

La Société se réserve également la possibilité d’avoir recours à un expert indépendant. Cette expertise sera mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

La personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas participer à cette évaluation ce conformément aux dispositions de l'Article L.225-40 du Code de commerce.

La Direction juridique analyse, au cas par cas, le caractère courant et normal de la convention envisagée au regard des éléments financiers, juridiques, économiques et circonstanciés, permettant d’apprécier l’équilibre général de la convention, qui doivent lui être communiqués à cet effet.

Au sein du Groupe F I P P bénéficient, par principe, d’une présomption de caractère courant les conventions suivantes dès lors qu’elles sont conclues à des conditions normales :

• les conventions de faible enjeu,
• les conventions de détachement de personnel,
• les transactions financières (prêts, avances, cautionnements, convention de gestion de trésorerie),
• les conventions de bail, et sous-bail, commercial,
• les conventions de prestations de services,
• les cessions ou acquisitions de créances,
• intégration fiscale.

La liste ci-dessus est non limitative et a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée, le cas échéant.

Si, au terme de son évaluation, la Direction Juridique considère que la convention entre dans le champ d’application des conventions réglementées, la procédure de contrôle est mise en œuvre conformément aux dispositions légales.

► Autorisation préalable et motivée du Conseil d’Administration

Convocation du Conseil d’Administration qui devra autoriser expressément la conclusion de la convention au regard de son intérêt pour la Société dont il devra justifier.

La personne intéressée (directement ou indirectement) ne prend part ni aux délibérations ni au vote sur la convention.

Les Commissaires aux comptes sont informés de l’existence de ladite convention et des motifs retenus par le Conseil d’Administration au plus tard un mois à compter de la délibération du Conseil d’Administration autorisant la conclusion de la convention et sous réserve qu’elle ait été effectivement conclue.

Le Commissaire aux comptes émet un rapport spécial qui est soumis au vote des actionnaires lors de l’approbation des comptes annuels. Les conventions conclues et autorisées, au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, examinées chaque année par le Conseil d'Administration, sont également communiquées aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de ce rapport spécial.

Il est précisé que les Commissaires aux comptes n’apprécient ni l’opportunité ni l’utilité de la convention.

- Revue annuelle par le Conseil d’Administration
Conformément aux dispositions de l'Article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration évalue, une fois par an, la mise en œuvre de la présente procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes, ainsi que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cette revue peut conduire le Conseil d’Administration à reconsidérer la qualification d’une convention.

Le ou les Administrateurs intéressés ne participent pas aux délibérations.

- Approbation a posteriori par l’Assemblée Générale
Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été conclue.

Elle peut être soumise à une assemblée générale tenue antérieurement dès lors que les Commissaires aux comptes ont eu la possibilité d’examiner la convention et de remettre leur rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l’information des actionnaires.

Dans le cadre de ce vote, la personne intéressée est ne participe pas au vote, ses actions sont exclues du calcul de la majorité, mais sont prises en compte dans le calcul du quorum.

- Information et reporting
Publication sur le site internet de la Société
Par application des dispositions de l’Article L.22-10-13 du Code de commerce, les informations sur les conventions réglementées sont publiées sur le site internet de la Société au plus tard au moment de sa conclusion.

Sont indiquées dans la publication : le nom ou la dénomination de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la Société, la date, et les conditions financières de la convention. La publication contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l’intérêt de la convention pour la Société et les actionnaires y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise
La description, et la mise en œuvre de la présente procédure ainsi que ses conclusions, sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, intégré dans le rapport de gestion annuel, et mis en ligne sur le site de la Société.

Par ailleurs, un lien est fait dans les Notes annexes aux comptes consolidés relatives aux parties liées avec l’information présentée au titre des conventions réglementées.

4.7. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière
(Article L.22-10-10 7° du Code de commerce)

Le traitement des paies et des déclarations sociales sont transmises par des cabinets externes, puis enregistrées en comptabilité. Le service comptable effectue la facturation des loyers et charges locatives validé par le service de contrôle de gestion.

Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l’objet d’une mise à jour en temps réel.

L’information financière et comptable est arrêtée par le Conseil d’Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la situation de la Société F I P P.

5. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

5.1. Politique des rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux
(Article L.22-10-8 du Code de commerce)

La politique de rémunération a été modifiée par le Conseil d'Administration du 28 avril 2025. Elle a été approuvée par l'assemblée générale du 16 juin 2025.

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2025, conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 16 juin 2025 (Article R.22-10-14 6° du Code de commerce).

Elle a été indiquée dans le rapport financier annuel 2024.

Lors de l'assemblée du 16 juin 2025, les actionnaires ont adopté à l'unanimité des voix exprimées (49 363 425 voix pour), la politique de rémunération des Administrateurs, du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration du 24 avril 2026 a modifié la politique de rémunération des Administrateurs. Désormais, le critère de responsabilité est supprimé et les critères de répartition de la rémunération des Administrateurs seront l'assiduité et le temps consacré à leur fonction.

Conformément à l'article R.22-10-14 I du Code de commerce, nous vous présentons les informations suivantes relatives à l'ensemble des mandataires sociaux.

Principes collectifs de rémunération
Le Conseil d'Administration a défini la politique actuelle de rémunération collective, prenant en compte la performance des dirigeants et contribuant ainsi à sa pérennité et à sa stratégie commerciale sur les bases suivantes :

• maîtrise des coûts de fonctionnement,
• absence de rémunération variable,
• rémunération exceptionnelle éventuelle.

L'attribution éventuelle d'une rémunération exceptionnelle par le Conseil d'Administration aux Administrateurs et ou au Directeur Général Délégué est basée sur les éléments suivants :
Cessions ou acquisition de biens immobiliers selon la complexité du dossier.

À ce jour, la rémunération des dirigeants ne repose pas sur des critères de performance prédéfinis. Toutefois, elle est régulièrement réévaluée par le Conseil d’Administration pour s’assurer de son adéquation avec les besoins de l’entreprise et les attentes des parties prenantes. Dans la mesure où les coûts de fonctionnement pourraient être maitrisés, la politique de rémunération des Administrateurs et des dirigeants reposerait également sur la reconnaissance de leurs compétences, expériences et responsabilités dans la gestion et le développement de la société. Elle viserait à garantir l’attractivité et la rétention des talents clés dans un environnement concurrentiel. Pour cette raison, la société privilégierait une politique de rémunération axée sur la stabilité managériale afin d’assurer la continuité de la gouvernance et de la vision stratégique, indépendamment des variations de performance à court terme.

Le Conseil d’Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société a été déterminée par le Conseil d'Administration. Elle est examinée sur une base annuelle par le Conseil (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants. Ainsi, conformément à l’article R. 22-10-14 2° du Code de commerce, la politique de rémunération est conçue de manière à prévenir les situations de conflits d’intérêts. À cette fin :

• les personnes concernées ne participent pas aux délibérations ou aux décisions les concernant ;
• si nécessaire des comparaisons de marché peuvent s’appuyer, le cas échéant, sur des études externes indépendantes ;
• l’ensemble de la politique est soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires (vote ex-ante), garantissant ainsi une transparence et un contrôle effectif.

Par ailleurs, la Société a fait le choix de ne pas intégrer de composante de rémunération variable dans la politique de rémunération de ses mandataires sociaux. Cette décision s’inscrit dans une démarche de prudence et de simplicité, visant notamment à prévenir les conflits d’intérêts, conformément aux exigences de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce. En l’absence de mécanisme de rémunération indexé sur des critères financiers ou boursiers, aucun intérêt personnel ne peut interférer avec l’exercice des fonctions de direction dans le respect de l’intérêt social. Ce choix est également cohérent avec la structure et les objectifs à long terme de la Société Ces mesures permettent d’assurer que la rémunération des dirigeants est décidée dans des conditions d’indépendance, d’équité et de conformité aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

La rémunération du Président Directeur Général et des membres du Conseil d’Administration comprend trois éléments principaux (Article R.22-10-14 II 1° du Code de commerce) :

Rémunération fixe
Actuellement, les membres du Conseil d’Administration et le Président Directeur Général ne bénéficient pas d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée par le Conseil d’Administration. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné.

Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe. Cette rémunération a été décidée par le Conseil d'Administration du 28 juin 2023 et est versée depuis le 27 juin 2023.

Rémunération variable annuelle
Les membres du Conseil d’Administration ainsi que les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle.

Rémunérations exceptionnelles
Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux, de rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société (cessions ou acquisitions d'immeubles).

Autres avantages de toutes natures
Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux, le bénéfice d’un véhicule de fonction.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’attribuer des actions gratuites.

Rémunération des Administrateurs
(Article R.22-10-14 5° du Code de commerce)

Sur proposition du Conseil d'Administration, l’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d’Administration selon différents critères. Tout d’abord, l’assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte du temps consacré à leurs fonctions.

Nous vous rappelons que la société n'a pas mis en place de comité d'audit. Les rémunérations au titre du mandat ne peuvent donc pas être attribuées au regard des travaux effectués au sein du comité d'audit.

Nomination d'un nouveau mandataire social
(Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s’appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d’application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur, conformément à la politique mentionnée ci-dessus.

Le Conseil d'Administration peut prévoir des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'Article L.22-10-8. Dans ce cas, les dérogations sont temporaires, conforme à l'intérêt social et motivées par la nécessité de garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Renouvellement du mandat d'un mandataire social
(Article R.22-10-14 7° du Code de commerce)

La politique de rémunération qui sera appliquée aux mandataires sociaux dont le mandat sera renouvelé sera celle votée par l'assemblée générale des actionnaires pour l'exercice en cours.

Éléments individuels de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures, tels qu'indiqués à l'Article L.22-10-8 pour le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les Administrateurs.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d’Administration du 8 juin 2011 a décidé d’opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. La continuité du mode d'exercice de la direction générale a été confirmé par les Conseils d'Administration du 27 juin 2023 et du 23 septembre 2023.

Monsieur Farid BOUDIS a été nommé Président Directeur Général par le Conseil d'Administration du 23 septembre 2025.

Le Président Directeur Général du groupe ne perçoit aucune rémunération, y compris en qualité d'Administrateur. Il a droit au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération au Président Directeur Général.

Les critères d’attribution de La rémunération dépendront de l’implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière.

En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d’Administration.

Monsieur Ludovic DAUPHIN est Directeur Général Délégué depuis le 27 juin 2023.

Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération fixe. Il a également droit au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Les Administrateurs ne perçoivent aucune rémunération.

C'est ainsi que Monsieur Farid BOUDIS, Président Directeur Général ne percevra aucune rémunération pour l'exercice de ses mandats. Il aura toutefois droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Il a été décidé que le Directeur Général Délégué aura droit à une rémunération brute mensuelle sur douze mois pour l'exercice de ses fonctions.

Le Conseil d'Administration du 28 juin 2023 a décidé que la rémunération du Directeur Général Délégué serait de 2 500 € brute mensuelle sur douze mois pour l'exercice de ses fonctions, soit une somme fixe annuelle de 30 000 euros bruts. Le Conseil d'Administration, pour l'exercice 2026, proposera à l'assemblée générale une évolution de cette rémunération fixe conforme à la politique de rémunération soumise à son approbation.

Mesdames Valérie et Laurence DUMÉNIL Administrateurs ne perçoivent aucune rémunération.

Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre. Il ne leur est pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites. Ils n’ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de leur prise de fonction. Ils ne perçoivent aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant. Le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels est conditionné par l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunérations de la personne concernée.

Politique de rémunération soumis au vote de l'assemblée

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l’Article L.22-10-8 II du Code de commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs) en raison de l’exercice de leur mandat pour l’année 2026.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessus a été définie par le Conseil d’Administration.

Cette politique sera soumise à l’approbation des actionnaires dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2026. Dans le cas où l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération (politique de rémunération pour l'exercice 2025), celle-ci continuera de s'appliquer et le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

Nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des Administrateurs dans les termes suivants :

• S’agissant du Président Directeur Général :
  « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée au paragraphe 5.1 du rapport précité »
• S’agissant du Directeur Général Délégué :
  « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée au paragraphe 5.1 du rapport précité. »
• S’agissant des Administrateurs :
  « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'Article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présenté en annexe 2 du rapport financier approuve, en application de l'Article L.22-10-8 II du Code de commerce la politique de rémunération des Administrateurs présentée au paragraphe 5.1 du rapport précité. »

En application de l’Article L22-10-34 I du Code de commerce, les montants résultants de la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 16 juin 2025 seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026. Nous vous proposons d’approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport et qui sera appliquée pour les rémunérations perçues au titre de l'exercice 2026.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-9 8° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune rémunération n'a été versée aux Administrateurs en raison de la volonté de maitrise des coûts de fonctionnement. La politique de rémunération adoptée par le Conseil d'Administration a été respectée.

La rémunération limitée versée au Directeur Général Délégué est conforme à la politique de rémunération.

Fixation de l’enveloppe de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur pourl’exercice 2026

Nous vous proposons de fixer la rémunération globale de vos Administrateurs, à répartir entre eux pour l'exercice en cours à la somme de 30 000 euros.

Répartition de la rémunération des Administrateurs décidée par l'Assemblée Générale du 16 juin 2025

Nous vous informons qu’aucun jeton de présence n’a été versé à vos Administrateurs durant l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dans le cas où l'assemblée générale approuverait la rémunération des Administrateurs, le Conseil d'Administration répartira le montant en fonction des critères indiqués au paragraphe « Rémunération des Administrateurs » (Article R.22‑10-14 5° du Code de commerce) du présent rapport.

5.2. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux
(Article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice ou attribuée au titre de cet exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros)

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros)
Il n’y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100 % de salaires fixes et de 0 % de salaires variables.

Tableau sur rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par la société et par toute société du groupe

Actions de performance attribuées devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Historique des attributions d’actions de performance
Information sur les actions de performance attribuées
Néant.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Tableau d’évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d’un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l’effectif retenu au dénominateur est l’effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice en question.

En application de l’Article L22-10-34 I du Code de commerce, nous vous demandons de vous prononcer sur un projet de résolutions portant sur les informations mentionnées au paragraphe 5.2.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22‑10-9 9° du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous, la manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévue au I de l'Article L.22-10-34 a été pris en compte.

Lors de l'assemblée générale du 16 juin 2025, les actionnaires ont approuvé à la majorité des voix exprimées, les informations sur la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce.

Lors de l'assemblée générale du 16 juin 2025, les actionnaires ont approuvé à l'unanimité des voix exprimées, la rémunération totale et les avantages de toutes natures, versés au cours de l'exercice 2024 aux mandataires sociaux (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Administrateurs).

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 8° du Code de commerce, la rémunération versée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2025, respecte la politique de rémunération approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 16 juin 2025.

À ce titre, nous vous informons que seul le directeur général délégué a perçu une rémunération.

Dans la mesure où les coûts de fonctionnement n'ont pas pu être maitrisés, le Président Directeur Général et les Administrateurs n'ont perçu aucune rémunération au titre de l'exercice 2025.

Cette politique repose sur la reconnaissance de leurs compétences, expériences et responsabilités dans la gestion et le développement de la société.

La structure de la rémunération du directeur général délégué comprend uniquement une composante fixe reflétant ses compétences, son expérience et ses responsabilités dans la gestion et le développement de la société.

6. TABLEAU RÉCAPITULATIF DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’UTILISATION DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL
(Articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce)

Les délégations de compétence actuellement en cours de validité en matière d’augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2025 et arrivant à échéance le 16 août 2027 sont les suivantes :
(En euros)

Le Conseil d’Administration n’ayant pas usé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 des délégations qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2025, relatives aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l’Article L.225-129-5 du Code de commerce n’est pas requis.

Le Conseil d’Administration