DEU 2024 - Document d'Enregistrement Universel

DEU 2024

Universel

TENDANCES ET OPPORTUNITÉS

TENDANCES  ET OPPORTUNITÉS

La transition énergétique est l’un des défi s majeurs de notre siècle car nous devons faire face au risque d’épuisement des ressources naturelles, répondre aux besoins croissants d’approvisionnement en énergie et lutter contre le dérèglement climatique.

La transformation structurelle qu’elle nécessite implique notamment de réduire notre consommation d’énergie et d’augmenter la part des énergies vertes dans notre mix énergétique.

Ces tendances de fond constituent des opportunités pour Mersen qui accompagne le développement économique et la transition énergétique mondiale en développant des solutions sur mesure et en fournissant des produits clés à ses clients pour répondre

à ces nouveaux défi s technologiques.

Accompagner le développement des énergies renouvelables

Fin 2023, les énergies renouvelables représentaient 30 % de la production mondiale d’électricité dans le monde, dont 14 % provenait de l’hydroélectricité, 8 % de l’éolien et 5 % du solaire. En 2024, les capacités conjointes du solaire et de l’éolien ont dépassé l’hydroélectricité. En particulier les installations solaires annuelles sont passées de 228 GW en 2022

à 440 GW en 2023 et plus de 550  GW en 2024. Quant à la base mondiale installée des éoliennes on-shore et off -shore, elle est estimée à environ 1 150  GW à fi n 2024,  contre 1 020 GW à fi n 2023. 

 La part des énergies renouvelables dans la production mondiale d’électricité devrait atteindre 46 % en 2030 (source IEA renewables 2024), avec une croissance particulièrement soutenue du solaire.

La Chine devrait consolider sa position de leader dans le déploiement de nouvelles capacités, en représentant 60 % de l’expansion de la capacité mondiale d’ici à 2030. Depuis 2020, la capacité solaire photovoltaïque cumulée de la Chine a presque quadruplé et la capacité éolienne a doublé, grâce à la compétitivité des coûts et à des politiques de soutien.

(1) Source : Agence Internationale de l’énergie (AIE)

Mersen contribue à l’essor des énergies renouvelables : solaire, éolien, hydroélectrique.

Avec ses solutions et produits répondant aux besoins de ces principales sources d’énergie, Mersen bénéfi cie du potentiel de ces marchés à court et moyen-termes. Sa présence mondiale au plus près des marchés constitue de surcroît un atout de poids.

Contribuer à la conversion et au transport d’électricité

La poursuite du succès des énergies renouvelables dépend aussi du développement de solutions de stockage et de transport performantes.

Caractérisées par leur intermittence, les énergies renouvelables doivent être converties pour faciliter leur transport et/ou leur stockage.

Le stockage permet d’assurer l’équilibre entre la production et la consommation d’électricité sur les réseaux électriques et de pallier la fl uctuation de la production des énergies renouvelables. L’énergie produite en excédent à certaines périodes peut être stockée pour être redistribuée sur les réseaux lorsque la demande est plus importante. Il permet aussi de répondre aux besoins des zones isolées diffi  cilement alimentées par les réseaux de distribution.

La plupart du temps, l’énergie électrique n’est pas stockable ni acheminable directement. Elle doit être transformée en une autre forme pour la rendre conforme à l’utilisation que l’on veut en faire, par exemple pour la convertir de courant continu (DC) en courant alternatif (AC).

Grâce à la conversion de puissance, l’électricité d’origine renouvelable est transformée en une forme d’énergie acheminée sur les réseaux électriques ou stockée et retransformée pour être utilisée.

La conversion de puissance est un axe fort

de développement pour Mersen.

Le Groupe off re des composants passifs pour la gestion de l’énergie ainsi qu’une large gamme pour l’optimisation du fonctionnement des systèmes de conversion de puissance et de stockage pour en assurer la sécurité et la fi abilité.

Améliorer l’effi  cacité de la conversion de puissance avec les semi-conducteurs en carbure de silicium

Utilisés dans les systèmes de conversion au cœur des véhicules électriques mais aussi dans le stockage d’énergie, l’éolien et l’énergie solaire, les semi-conducteurs en carbure de silicium (SiC) plus performants et moins énergivores que les semi-conducteurs en silicium (Si), sont en train de s’imposer pour accompagner la transition vers plus d’effi  cacité et de sobriété.

Ils sont notamment essentiels pour accélérer l’adoption des véhicules électriques en permettant l’amélioration de leur autonomie et la diminution du temps de charge des batteries.

Le marché des composants de puissance est estimé à 2,7 milliards de USD en 2023, dont 70 % sont utilisés dans les véhicules électriques. Les autres marchés fi naux sont l’industrie (variateurs de vitesse pour moteurs) et les énergies renouvelables (conversion de puissance). Malgré le ralentissement temporaire actuel du marché mondial des véhicules électriques, dont on estime le décalage d’environ  3 ans par rapport à ce qui était estimé en 2023,  sa croissance  devrait être forte, pour atteindre e nviron 10 milliards de USD à l’horizon 2029⁽¹⁾ , soit un taux de croissance de l’ordre d e 25 % par an.

Mersen joue un rôle incontournable dans la montée en puissance des semi-conducteurs en SiC.

Le Groupe possède une expertise quasi unique pour fournir les composants nécessaires à la fabrication des semi-conducteurs de puissance. Le graphite isostatique et les isolants de Mersen assurent une parfaite maîtrise de la réaction à 2 400°C, pour former un carbure de silicium de très haute qualité.

Participer au développement des véhicules électriques

Le marché des véhicules électriques (BEV, HEV ou pHEV ⁽²⁾ ) est en plein essor, tant pour les véhicules particuliers que pour les véhicules industriels

ou commerciaux lourds.

En 2023, le nombre de nouvelles voitures électriques vendues a représenté plus de 16 % des ventes de voitures, soit plus de 14 millions de voitures, alors qu’elles représentaient environ 4 % en 2020 (source JD Power).

La croissance du marché des véhicules particuliers a été portée par la Chine, par les early adopters et les contraintes réglementaires européennes. La Chine représente en 2024 plus de 60  % des véhicules électriques vendus et devrait continuer à représenter une part signifi cative du marché à moyen terme. En Europe et en Amérique du Nord, l’adoption est moins rapide qu’initialement anticipé en raison du coût d’acquisition des véhicules, des décalages de programmes des constructeurs automobiles et des infrastructures de recharge. O n estime que le marché mondial est décalé d’environ 3 ans par rapport à ce qui était estimé en 2023.

Mersen contribue à la puissante dynamique du marché du véhicule électrique.

Du fait de son expertise dans les technologies de pointe et de sa présence historique sur des secteurs qui partagent les mêmes besoins de protection électrique et de maîtrise de la gestion d’énergie, le Groupe développe et adapte ses produits (fusibles et busbars notamment) depuis plusieurs années pour répondre aux besoins de protection et de connexion des batteries

(1)   Source Yole-Power SiC markets and applications 2024.

(2)   Plug-in Hybrid Electric Vehicle.

et d’autonomie d es véhicules électriques.

Pôle DE CHIFFRE D’AFFAIRES554 M€ Electrical Power

Le pôle Electrical Power propose une gamme de solutions            _{DU CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL}45  _% et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes

sur l’ensemble de la chaîne électrique :

La protection des équipements et des personnes

Sa fonction est de protéger les personnes, éviter la destruction d’équipements électriques industriels et tertiaires, assurer la fourniture ininterrompue du courant et participer à la stabilité du réseau électrique. Cette fonction est réalisée par des produits de protection contre les surintensités (fusibles industriels notamment) et par les parasurtenseurs pour protéger contre les dégâts occasionnés par les surtensions.

Le Groupe se distingue par sa capacité à proposer une gamme large et complète de produits, répondant aux diverses normes régionales (UL, IEC, BS ou DIN) qui lui permet d’adresser la majorité des clients, distributeurs ou OEM’s.

N° 2 MONDIAL⁽²⁾ des fusibles industriels

Principaux concurrents (par ordre alphabétique)

 La conversion d e puissance

Sa fonction est de modifi er la nature, la tension, l’intensité ou la fréquence du courant pour répondre au besoin d’applications très diverses comme la variation de vitesse des moteurs, la transformation de l’énergie solaire et éolienne, la propulsion de véhicules électriques, ou encore la gestion des systèmes à base de batteries (véhicule électrique ou stockage stationnaire).

Pour remplir cette fonction, Mersen est le seul groupe à proposer aux acteurs de l’électronique de puissance une off re constituée de fusibles ultra-rapides, refroidisseurs, barres d’interconnexion laminées et condensateurs qui s’intègrent autour des composants d’électronique de puissance ou dans l’architecture des packs batteries. En 2024, le Groupe a renforcé son expertise en refroidisseurs avec l’acquisition de la société KTK Thermal Technologies.

Pour le marché des véhicules électriques, certains sites du Groupe sont qualifi és IATF (International Automotive Task Force).

N° 1 MONDIAL^{(1) (2)}

des fournisseurs de composants pour l’électronique de puissance.

(1)    Certaines activités relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage.

(2)    Source interne : le Groupe opère sur des marchés de niche. Il s’appuie sur les publications de ses concurrents – publications fi nancières et techniques – et sur sa connaissance du marché pour établir la position concurrentielle.

  NOS SOLUTIONS PAR MARCHÉS

NOS SOLUTIONS PAR MARCHÉS

Mersen accompagne tous les secteurs de l’industrie, toutes les entreprises en quête d’effi  cacité et de fi abilité.

•  S ystèmes de transfert de signaux, balais et porte-balais pour les moteurs d’orientation des pales et systèmes de mise à la terre.

•  G amme complète de fusibles, appareillages, porte-fusibles et parasurtenseurs.

Des solutions et produits répondant aux besoins des principales sources d’énergie, en particulier les énergies renouvelables. Solaire

•  Composants en graphite et en fi bre de carbone destinés au tirage des lingots de silicium et nécessaires pour garantir la pureté des cellules et le contrôle des zones chaudes au cours de la cristallisation.

•  Pièces en graphite isostatique permettant le dépôt de couche antiréfl échissante bleue à la surface des panneaux solaires (procédé PECVD).

•  Gamme de solutions pour la protection des installations de panneaux photovoltaïques (interrupteurs, fusibles, parasurtenseurs).

•  Fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d’interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés pour la conversion de puissance, qui peuvent être proposés dans une architecture intégrée.

Éolien

•  Balais en carbone et porte-balais et jeux de bagues collectrices du courant pour génératrices.

•  F usibles ultra-rapides, condensateurs, barres d’interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés pour la conversion de puissance de l’éolienne.

•  S ervices de maintenance : diagnostics techniques, vérifi cation d’équipements, installation ou remplacement de composants.

Stockage d’énergie électrique

•  S olutions de protection contre les surintensités en courant continu avec des dispositifs de type fusible et de barres d’interconnexion laminées pour assurer la connexion des cellules des batteries.

•  F usibles ultra-rapides, condensateurs, barres d’interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés pour la conversion de puissance.

Énergies conventionnelles

•  S olutions de transfert de puissance (balais, systèmes de bagues collectrices, porte-balais, solutions de monitoring).

•  G estion de puissance : fusibles et appareillages, refroidisseurs, barres d’interconnexion laminées.

Ferroviaire

Des solutions répondant autant aux besoins des infrastructures ferroviaires qu’aux matériels roulants :

•  Fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d’interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés pour la conversion de puissance, qui peuvent être proposés dans une architecture intégrée.

•  Systèmes de captage de courant (bandes de pantographe, patins de 3^e rail), balais et porte-balais.

Aéronautique

•  Composants pour les moteurs auxiliaires, la climatisation, la production d’énergie électrique et les systèmes de distribution.

•  Matériaux composites résistant à l’usure, b alais et porte-balais adaptés aux systèmes de pression des avions.

•  Systèmes de refroidissement de l’électronique optimisés,  barres de connexion laminées à faible inductance, d ispositifs de positionnement des aubes de turbine e t  composants à faible taux de friction.

•  S olutions matériaux et de traitement thermique pour les procédés de fabrication des aubes de réacteur en superalliages.

Véhicules électriques

Véhicules électriques (BEV, pHEV) haut de gamme et véhicules industriels ou commerciaux lourds :

•  F usibles ultra-rapides et  barres d’interconnexion pour les modules et le pack de batteries.

•  G amme de fusibles dédiée

électrique des fonctions auxiliaires.

•  F usibles ultra-rapides, condensateurs, barres d’interconnexion laminées et dispositifs de protection contre les surtensions pour les stations de recharge des véhicules électriques.

Spatial

notamment pour les projets de satellites d’observation mais également pour des télescopes terrestres (ELT)

33  %

DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Une large gamme de produits et de solutions sur mesure répondant à des enjeux liés à l’effi  cacité énergétique et la protection électrique.

•  M étallurgie : solutions électriques et en graphite pour les fonderies et les fours, les laminoirs à chaud et à froid, les lignes galvaniques et les électrolyses.

•  I ndustrie des fours à haute température : solutions et produits réfractaires en graphite ou composites d’isolation thermique ou en graphite souple.

•  P rocédés de frittage : outils réfractaires en graphite pour supporter des conditions extrêmes de pression et de température des traitements.

•  I ndustrie du verre : solutions en graphite et nuances spécialement conçues pour le formage et la fabrication du verre.

•  I ndustrie du caoutchouc et des plastiques : solutions conçues pour des opérations très spécifi ques (extrusion, injection, travail à chaud, vitesse constante ou variable, etc.).

•  I ndustrie des pâtes et papiers : solutions électriques, mécaniques et d’étanchéité.

•  I ndustries gazière et pétrolière : solutions électriques, mécaniques et d’étanchéité et équipements dédiés aux procédés de fabrication (forage et raffi  nage).

9  %

DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Le Groupe propose des équipements conçus pour répondre aux conditions de production les plus rigoureuses, en particulier pour l’acide phosphorique, le chlore-soude, les principes actifs pharmaceutiques, les isocyanates, la fabrication d’acide et la chimie de spécialités.

Ces équipements sur-mesure, en graphite, SiC ou métaux nobles, assurent les fonctions suivantes :

•  Échange thermique et/ou de réaction : échangeurs de chaleur ;

•  T ransfert de fl uides hautement corrosifs et chauds : colonnes, réacteurs et réservoirs sous pression, tuyauterie, accessoires et souffl  ets.

          21                                                                                                             230    200

CENTRES DE R&D                                       EXPERTS ET SPÉCIALISTES                                          EMPLOYÉS AU SERVICE

                                                                                                                 ET DE L’INNOVATIONDE LA R&D

L’innovation pour répondre aux défi s des clients

Organisation de la R&D

L’organisation de la R&D chez Mersen s’articule autour d’une structure centrale légère pilotée par le Chief Technical Offi  cer (CTO) du Groupe qui gère également les 21 centres de R&D. Elle est garante des orientations à long terme et d’une gestion des priorités en accord avec la stratégie de l’entreprise. Chaque activité partage son eff ort entre innovations « au quotidien » et projets très ambitieux à la fois en termes de défi s à résoudre que d’enjeux de développement pour Mersen.

Le Groupe consacre environ 3 % de son chiff re d’aff aires à la Recherche et Développement en mise au point de produits, matériaux, et procédés, et en eff orts technico-commerciaux pour constamment adapter ses solutions ou services aux besoins spécifi ques de chaque client. L’essentiel de ces dépenses est fi nancé sur fonds propres.

Le Groupe off re à certain de ses salariés la possibilité de carrières professionnelles orientées principalement sur le développement d’expertises techniques essentielles pour Mersen. Ces experts et spécialistes, au nombre de 230 sont les garants de la capitalisation et la transmission des savoir-faire et de la culture scientifi que interne au Groupe.

Une source de synergies entre les diff érentes activités de Mersen

Une des caractéristiques du Groupe est l’importante variété des expertises nécessaires au succès de ses diff érentes activités, qui se traduit par une exécution très décentralisée des projets de R&D.

Dans ce contexte, Mersen maintient des ressources centrales mises a u service de tous, notamment des moyens d e calculs puissants, et les spécialistes nécessaires à leur exploitation, qui permettent de multiplier e t d’affi  ner nos eff orts de simulation numérique. Ces moyens, permettent non seulement d’accélérer les développements de tous mais aussi de faciliter les partages d’expertise entre activités, quand ceux-ci sont pertinents.

Des partenariats pour renforcer la R&D

Le Groupe s’appuie sur un réseau de partenariats ou collaborations avec le monde extérieur, universités ou grands centres de recherche nationaux, partenaires incontournables pour développer le socle de connaissances fondamentales sans lequel le Groupe serait moins effi  cace pour apporter à ses clients les solutions aux problèmes de plus en plus complexes qu’ils ont à résoudre. Il s’investit aussi dans les comités de standardisation et de normalisation.

Le challenge innovation

Le Challenge Innovation a pour objectif d’encourager et de récompenser les initiatives individuelles ou collectives qui peuvent contribuer par leur mise en œuvre à la croissance du Groupe ou à l’amélioration de ses performances. Ce challenge est organisé chaque année et donne lieu à la remise de 2 prix :

•  L e prix « Croissance + » récompense une équipe pour la proposition d’un projet de croissance abouti dont l’exécution contribue déjà signifi cativement à la croissance des ventes de Mersen.

•  L e prix « Créativité » récompense la meilleure idée innovante dont la mise en œuvre future pourrait contribuer de manière durable à la croissance ou au progrès des résultats du Groupe.

Éco-conception

Depuis 2021, la démarche d’éco-conception a été renforcée chez Mersen dans le but de réduire l’impact écologique global de certains produits. Ainsi, lors du développement de nouveaux produits au sein du pôle Electrical Power, l’enjeu est de concevoir des produits ayant moins d’impact que les gammes existantes.

Pour ce faire, Mersen intègre des critères environnementaux dans son processus de conception, tels que le poids carbone (kg CO₂ éq), l’acidifi cation ou la consommation d’eau, par exemple.

La démarche débute par une analyse de cycle de vie du produit existant afi n de calculer l’impact actuel, d’identifi er les leviers et de défi nir les objectifs de réduction d’impact. Cette analyse couvre l’ensemble du cycle de vie du produit, depuis l’extraction des matériaux, la production, le transport, l’utilisation et le recyclage en fi n de vie. Elle va permettre d’optimiser les diff érentes phases du cycle de vie dès la conception, comme l’extraction des matériaux (en augmentant l’utilisation de matériaux recyclés), la limitation des émissions polluantes (en choisissant les lieux de fabrication), l’augmentation de la recyclabilité des produits (en utilisant des matériaux identiques dans un même produit), etc.

AMBITIONS  PLAN STRATÉGIQUE MOYEN TERME

PLAN STRATÉGIQUE MOYEN TERME

OPÉRATIONNEL

ET FINANCIER

 En 2023, Mersen a présenté un plan stratégique à l’horizon 2027

Outre la bonne tenue de ses marchés traditionnels, ce plan reposait sur la dynamique de quelques marchés de la transition énergétique porteurs :

•  l es semi-conducteurs à base de Carbure de Silicium : Mersen fournit des matériaux indispensables au procédé de fabrication de ces composants de puissance nécessaires aux véhicules électriques performants et effi  caces.

•  les semi-conducteurs à base de silicium : le Groupe est positionné sur les étapes les plus sophistiquées du procédé de fabrication

•  les véhicules électriques, avec une off re dédiée pour assurer la connexion de la batterie et sa protection, avec une gamme complète de fusibles.

•  les énergies renouvelables, avec :

-  l  e solaire photovoltaïque, pour lequel le Groupe est un fournisseur majeur sur toute la chaîne de valeur des matériaux pour le procédé de fabrication des cellules solaires jusqu’à la protection des panneaux solaires et la conversion d’énergie,

-  l ’éolien, avec des solutions contribuant au fonctionnement des éoliennes, depuis la protection et de la production d’électricité à la transmission de puissance et au refroidissement.

 Ce plan s’accompagnait d’un plan d’investissement nécessaire pour accompagner cette croissance. Il se composait d’e nviron 300 millions d’euros supplémentaires sur la période 2023-2025 – au-delà des investissements normatifs -, auxquels s’ajoutait environ 100 millions d’euros pour des projets d’acquisition ciblées.

Actualisation de la feuille de route

 Dans la deuxième partie de l’année 2024, un certain nombre d’éléments provenant de nos clients sont venus confi rmer un ralentissement sur le marché des véhicules électriques et en conséquence sur celui des semi-conducteurs SiC qui en dépend.

Mersen estime que ces marchés seront décalés de 3 ans. Les autres marchés du Groupe poursuivent leur rythme de croissance ; en eff et, le Groupe peut s’appuyer sur sa forte expertise, son positionnement mondial de leader, son implantation internationale et ses relations historiques avec des acteurs de premier plan pour continuer de se développer.

Les investissements du plan de croissance du Groupe seront ajustés à ce nouveau contexte ; ils devraient atteindre, pour la période 2023-2025, 280 à 290 millions d’euros, une réduction de 30 à 40 millions d’euros, hors impact de l’infl ation, par rapport au montant initialement prévu en 2023.

 Objectifs moyen terme inchangés mais décalés

 Mersen confi rme les objectifs annoncés en 2023 mais les décale désormais de 2 ans, à 2029.

 Ainsi, en 2029 le Groupe vise :

•  U n chiff re d’aff aires autour de 1,7 milliard d’euros ;

•  U ne marge opérationnelle courante de 12 % du chiff re d’aff aires. Cette marge pouvant varier de +/-50 points de base ;

•  U ne marge d’EBITDA courant de 19 % du chiff re d’aff aires. Cette marge pouvant varier de +/-50 points de base ;

•  U n ROCE de 13 % , pouvant varier de +/-50 points de base.

 Ces objectifs intègrent des projets d’acquisition ciblées dont trois ont été réalisés en 2024.

de la chaîne de valeur et repose sur 4 piliers :

Être des partenaires responsables

Assurer des achats responsables

•  Maintenir a minima 85 % des achats externes réalisés avec des fournisseurs locaux

•  A voir moins de 5 % des fournisseurs avec un scoring RSE < 25

Limiter notre empreinte environnementale

Limiter les émissions de gaz à eff et de serre

•  Réduire l’intensité des émissions de GES

(scopes 1 et 2) de 35 % (par rapport à 2022)

•  Augmenter la part d’électricité renouvelable à 80 %

Recycler les déchets

•  Augmenter le taux de déchets recyclés à 80 %

Limiter la consommation d’eau

•  Réduire l’intensité de la consommation d’eau de -15 %

(par rapport à 2022)

•  Formaliser un plan de conservation de l’eau pour 100 % des sites en zone de stress hydrique

Développer notre capital humain

Promouvoir l’égalité des chances et la diversité

•  Encourager la mixité et la diversité au travail :

-  Part des femmes dans les instances dirigeantes : 27 %

-  P art des femmes ingénieurs et cadres ≥ 29 %

-  D évelopper l’insertion des personnes handicapées : +25 % (par rapport à 2022)

Promouvoir une politique sociale pour tous : 100 % des salariés bénéfi ciaires

•  A ssurer une protection sociale avec un capital décès garanti pour tous

•  G énéraliser les dispositifs de participation aux bénéfi ces

•  A dopter un seuil annuel minimum de congés dans tous les pays

Promouvoir le bien-être, la santé

et la sécurité au travail

•  M aintenir le taux de fréquence des accidents ≤ 1,8 et le taux de gravité ≤ 60

•  A ugmenter de 30 % le nombre de visites de sécurité du management par employé

(par rapport à 2022)

Cultiver l’éthique et la conformité aux réglementations

Formation éthique

•  O bligatoire pour les nouveaux entrants

•  R enouvellement obligatoire tous les 2 ans

(formation individuelle ou thématique par site)

Formation cybersécurité

•  O bligatoire pour les salariés disposant d’un ordinateur personnel

GOUVERNANCE

GOUVERNANCE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration défi nit l’orientation stratégique de la Société sous l’égide de son Président, en étroite collaboration avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de cette mission, il procède à l’examen et à l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses activités.

Il est assisté de deux comités : le Comité d’Audit et des Comptes (CAC) et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR).

Deux administrateurs ont un rôle de coordination sur les sujets stratégiques et la RSE.

                                Olivier Legrain*                      Emmanuel Blot                 

Composition du Conseil à la date de publication de l’URD

* Administrateur indépendant

COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois afi n d’examiner les résultats fi nanciers et extra-fi nanciers du Groupe et de décider de plans d’actions dans diff érents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s’assure du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et, à ce titre, est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources humaines nécessaire au développement des activités. Il défi nit la feuille de route développement durable du Groupe et s’assure qu’elle soit déclinée à tous les niveaux de l’entreprise.

ACTIONNARIAT & BOURSE

ACTIONNARIAT

& BOURSE

Auto-détention

Nombre d’actions : 24 418 312

COURS DE L’ACTION en 2024

Janv.

Cours au 31 décembre 2024 :  20,60  €

Moyenne quotidienne des transactions en 2024 :  118 390 actions

DIVIDENDE PAR ACTION ^{en euro*} 0,90 €

* s ous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. En application de ces dispositions, ce rapport a été soumis, pour avis, au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR ») qui s’est réuni le 25 mars 2025 et, pour approbation, au Conseil d’administration du 27 mars 2025 .

La politique de gouvernement d’entreprise de Mersen

(« la Société ») s’inscrit dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires applicables aux sociétés cotées en France, de ses statuts (disponibles sur le site internet www.mersen.com/fr) ainsi que des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022 auquel la Société a choisi de se référer (ci-après « le Code AFEP-MEDEF ») et dont elle respecte les dispositions. Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur les sites internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

1.1. Conseil d’administration

Depuis l’Assemblée générale du 11 mai 2016, la gouvernance de la Société est assurée par un Conseil d’administration et une Direction Générale. Auparavant, la gouvernance était assurée par une structure duale avec un Conseil de surveillance et un Directoire.

1.1.1. R èglement intérieur du Conseil d’administration

Le Règlement intérieur constitue la charte de gouvernance du Conseil et régit, par ailleurs, les relations entre les membres de ce dernier et le Directeur Général de la Société, dans un esprit de coopération visant notamment à assurer la fl uidité des échanges entre les organes sociaux dans l’intérêt des actionnaires.

Il vise à donner au Conseil les moyens de s’assurer de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et s’inscrit dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Règlement Intérieur a été modifi é en 2024 sur plusieurs points, en particulier :

■ Les rôles et missions du Conseil et du Comité d’audit et des comptes ont été étendus aux sujets liés à la durabilité conformément aux nouvelles dispositions résultant de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et du décret du 30 décembre 2023 ayant transposé en droit français la directive européenne « Corporate Sustainability Reporting Directive » (« CSRD ») ;

■ Les modalités d’évaluation du Conseil ont été précisées ;

■ La rémunération des administrateurs a été modifi ée ;

■ L’interdiction de recourir à des moyens de visio-conférence ou de télécommunication pour la participation au Conseil d’arrêté des comptes annuels a été supprimée (cette interdiction n’étant plus impérative depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroitre l’attractivité de la place de Paris).

Le Règlement intérieur comporte ainsi 7 articles et une annexe :

■ l’article 1 défi nit la composition du Conseil d’administration, conformément à sa politique de diversité appliquée aux membres du conseil, la formation de ses membres et la notion de membres « indépendants » ;

■ l’article 2 porte sur le rôle et les missions du Conseil d’administration et précise les listes de décisions du Directeur Général soumises à une autorisation ou à un avis préalable du Conseil d’administration ;

■ l’article 3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil d’administration (convocations, participation, règles de majorité, compte rendu, secrétaire du Conseil) ;

■ l’article 4 traite de la rémunération des membres du Conseil d’administration (rémunération des administrateurs, rémunération du Président, rémunérations exceptionnelles) ;

■ l’article 5 est relatif aux obligations applicables aux membres du Conseil d’administration ;

■ l’article 6 est relatif aux règles d’évaluation du Conseil d’administration et de ses Comités ;

■ l’article 7 régit les règles de fonctionnement des Comités institués par le Conseil d’administration.

L’annexe 1 présente la procédure de sélection des administrateurs indépendants (voir paragraphe 1.1.5 ci-après).

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site Internet de la Société : www.mersen.com/fr.

1.1.2. M issions et attributions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration défi nit l’orientation stratégique de la Société sous l’égide de son Président, en étroite collaboration avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de cette mission, il procède à l’examen et à l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses activités.

Aux termes des statuts, le Président du Conseil d’administration est une personne physique, nommée par le Conseil en son sein. Il est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d’administrateur et est rééligible. Il est soumis à la même limite d’âge que les membres du Conseil d’administration et peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration. La voix du Président n’est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Le Président peut déléguer à un membre du Conseil la conduite de l’organisation des travaux, de la coordination en amont des séances du Conseil, et de l’animation des débats pendant les séances du Conseil. Jusqu’au 16 mai 2024, M. Michel Crochon, administrateur indépendant, a été en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques. Il a été remplacé depuis cette date, par Mme Emmanuelle Picard.

Le Président et l’administrateur en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques peuvent :

■ se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ;

■ auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu’il jugera utile d’auditionner ;

■ se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ;

■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d’administration, toute étude interne ou externe auprès d’experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d’éclairer les débats du Conseil.

Les missions principales du Conseil d’administration sont les suivantes :

■ examen de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et de ses fi liales ; le Conseil reçoit par ailleurs communication d’un rapport mensuel sur l’évolution des ventes et des résultats du Groupe et sur la situation fi nancière du Groupe ;

■ examen annuel et approbation du budget ;

■ arrêté du rapport de gestion (incluant les informations en matière de durabilité) et de celui sur le gouvernement d’entreprise ;

■ examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés ;

■ examen des conventions réglementées et évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ;

■ autorisation préalable des conventions règlementées ainsi que leur examen annuel dans le but d’en confi rmer l’intérêt pour la Société ;

■ nomination et révocation du Directeur Général et fixation de sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation ;

■ établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

■ examen et approbation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;

■ cooptation des membres du Conseil d’administration ;

■ répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration, fi xation de la rémunération du Président dans les conditions prévues par la réglementation ;

■ consultation préalable sur le contenu de l’information fi nancière semestrielle diffusée au marché ;

■ autorisations en matière de cautions, avals et garanties ;

■ convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires et approbation des propositions de résolutions ;

■ mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites.

Le Directeur Général ne peut, sans y être préalablement autorisé par le Conseil, prendre des décisions sur les sujets suivants :

■ les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société ;

■ les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure fi nancière de la Société ;

■ l’approbation et/ou la modifi cation du business plan du Groupe ■ les investissements de croissance organique excédant le budget annuel ou le business plan du Groupe pour un montant cumulé supérieur à 20 millions d’euros ;

■ les opérations de croissance externe, sous quelque forme que ce soit (acquisition d’actifs ou de titres) dont le montant, additionné de tout passif fi nancier et diminué de tout cash éventuels est supérieur à 5 millions d’euros ;

■ les cessions d’actifs ou de titres de participation pour un montant par opération supérieur à 10 millions d’euros, dès lors qu’elles n’ont pas été prévues dans le budget annuel ;

■ les autorisations en matière d’octroi de cautions, avals et garanties, conformément aux dispositions légales en vigueur ; ■ les accords de partenariat stratégiques susceptibles d’avoir un impact substantiel sur l’activité ou les résultats de la Société ;

■ les opérations signifi catives de restructuration interne ;

■ les opérations signifi catives se situant en dehors de la stratégie annoncée de la Société.

1.1.3. P romotion de la création de valeur à long terme et engagement en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE)

Conformément à l’article L.225-35 du Code de Commerce et au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. En matière de responsabilité sociale et environnementale, le Conseil détermine des orientations stratégiques pluriannuelles, sur proposition de la Direction Générale, cette dernière l’informant annuellement de sa mise en œuvre et des résultats obtenus. Plus spécifi quement sur les sujets climatiques, le Conseil assortit cette stratégie d’objectifs précis défi nis pour différents horizons de temps, il examine chaque année les résultats obtenus et, le cas échéant, les adapte et présente la stratégie à l’assemblée en cas de modifi cation signifi cative, et au minimum tous les trois ans.

A cet effet, le 17 décembre 2021, le Conseil a décidé de désigner un administrateur chargé du suivi des questions RSE. Dans le cadre de sa mission, cet administrateur coordonne les travaux en amont des séances du Conseil. Il s’assure que les sujets RSE soient traités au niveau de priorité adéquat et dans ce cadre, il revoit la feuille de route RSE défi nie par la Direction Générale du Groupe et suit sa mise en œuvre (voir chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel). Il veille également à ce que les enjeux RSE des sujets présentés à l’approbation du Conseil soient bien intégrés dans les dossiers transmis en amont.

Cette mission est assurée depuis le 5 janvier 2024 par M. Emmanuel Blot (voir paragraphe 1.1.8.2 ).

Le Comité d’Audit et des Comptes, dont M. Emmanuel Blot est membre, et le CGNR sont également pleinement investis sur les divers aspects de la RSE. (voir paragraphe 1.1.9.2).

Avec l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions légales liées à la CSRD en janvier 2024, les missions du Conseil et du Comité d’Audit et des Comptes ont été étendues aux informations en matière de durabilité (voir paragraphes 1.1.1, 1.1.2 et 1.1.9).

Des points d’étape sur la mise en œuvre de la feuille de route RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil d’administration et dans les Comités. A titre d’exemple, en octobre 2024, plusieurs membres du Comité Exécutif ont présenté au Conseil l’avancement des objectifs du Groupe en matière de féminisation, de sécurité et de réduction des émissions de CO₂.

Cette année, la mise en conformité avec les nouvelles exigences liées à la CSRD a donné lieu à plusieurs points d’étapes et débats au sein du Comité d’Audit et des Comptes et du Conseil :

■ proposition de désignation de l’auditeur de durabilité (Grant Thornton) à l’Assemblée générale du 16 mai 2024 ;

■  présentation des enjeux matériels et validation de la matrice de double matérialité ;

■ structuration du rapport durabilité et programme d’audits associé.

Des informations détaillées sur la gouvernance et la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe sont présentées au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel.

1.1.4. P romotion de la diversité au sein du Conseil d’administration et politique de féminisation des instances dirigeantes

Le Conseil d’administration attache une grande importance à la diversité, en particulier des genres et des compétences. Il veille à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, en prenant des dispositions destinées à s’assurer que ses missions et celles des Comités qu’il constitue sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Il s’assure notamment que la composition du Conseil permette

Politique de féminisation des instances dirigeantes

Le Conseil soutient et encourage le management dans sa politique de diversité. Il note l’exemplarité du Groupe pour la diversité à l’international, 96 % des directeurs de sites étant de nationalité locale et salue la politique du Groupe qui vise à accroître la proportion de femmes ingénieurs et cadres (voir chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel).

Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d’administration a adopté lors de sa séance du 10 mars 2021 une politique ambitieuse visant à accroître le taux de féminisation des instances dirigeantes. Le Groupe s’est ainsi fi xé pour objectif d’augmenter progressivement la part des femmes dans les instances dirigeantes. L’objectif est d’atteindre 27 % de femmes dans les instances dirigeantes à l’horizon 2027.

Le Conseil d’administration rend compte, chaque année dans son Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, en incluant le cas échéant les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier.

Cette procédure a été mise en œuvre à l’occasion du remplacement de Mme Carolle Foissaud par Mme Jocelyne Vassoille dont la nomination a été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024.Elle a également été mise en œuvre courant 2024 dans la perspective du remplacement de M. Olivier Legrain, Président du Conseil d’administration, dont le mandat d’administrateur arrive à expiration lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025 (voir paragraphe 1.1.8.4) : pour chacune de ces recherches, le CGNR a défi ni un profi l détaillé aux fi ns d’identifi er les candidats correspondant au profi l recherché, avec le support d’un consultant spécialisé, puis a conduit des entretiens avec chacun des candidats pré-sélectionnés.

1.1.6. F ormation des membres du Conseil d’administration

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, chaque administrateur bénéfi cie, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécifi cités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, notamment sur les sujets climatiques. Ces formations sont particulièrement destinées aux nouveaux administrateurs.

Cette formation peut prendre la forme de visite de sites du Groupe. En 2024, à l’occasion des travaux réalisés sur le site de Gennevilliers (France) dans le cadre du projet p-SiC, une visite a été organisée pour certains membres du Conseil d’administration.

Les membres du Comité d’audit et des comptes bénéfi cient lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, fi nancières ou opérationnelles de l’entreprise.

Il est également prévu que les administrateurs représentant les salariés bénéfi cient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat et que l’entreprise doit leur permettre de disposer du temps nécessaire.

Enfi n, la Société propose à chaque administrateur une inscription auprès d’un organisme dont le rôle est d’accompagner, informer et former les membres de conseils d’administration. Chaque administrateur peut ainsi bénéfi cier des services de cet organisme.

1.1.7. E valuation du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration procède à l’évaluation de sa capacité à assurer sa mission, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. L’évaluation vise trois objectifs :

■ faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités,

■ vérifi er que les questions importantes relevant de sa mission sont convenablement préparées et débattues,

■ apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités.

L’évaluation est effectuée selon les modalités suivantes :

■ une fois par an, le Conseil d’administration consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement sur la base d’une évaluation réalisée par un administrateur, sous la direction du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ;

■ une évaluation par un consultant extérieur indépendant sélectionné par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est réalisée tous les trois ans au moins ;

■ l’évaluation donne lieu à la rédaction d’un rapport, présenté au Conseil d’administration ;

■ les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur les résultats de l’évaluation réalisée et sur les pistes d’amélioration envisagées.

 Pour 2024, l’évaluation a été réalisée par M. Pierre Creusy, administrateur représentant les salariés, membre du CGNR, sous la supervision du CGNR, au travers d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec l’ensemble des administrateurs. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le CGNR, puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d’administration du 5 mars 2025.

Il en résulte les conclusions suivantes :

■ Le niveau de satisfaction des membres du conseil est très élevé ;

■ Le fonctionnement du conseil est adapté, malgré sa petite taille (8 personnes) ;

■ Les pistes d’amélioration identifi ées les années précédentes ont été, en majeure partie, réalisées.

Les principales pistes d’amélioration relevées sont les suivantes :

■ Rééquilibrer le nombre de membres entre les 2 comités, le comité d’audit et des comptes ne comportant que 3 membres ;

■ Intensifi er les présentations des sujets RSE, en particulier la sécurité ;

■ Améliorer le suivi des sujets RH (points plus fréquents, et indicateurs à mettre en place) ;

■ Intégrer plus systématiquement un point sur la situation du cours de bourse (assorti d’éléments de benchmark) dans les rapports mensuels transmis par la Direction Générale sur l’évolution des ventes, des résultats et de la situation fi nancière du Groupe ;

■ Présenter des analyses post mortem des acquisitions réalisées ces dernières années ;

■ Renforcer les présentations sur le suivi des Capex ;

■ Partager des informations complémentaires sur la cybersécurité, la conformité réglementaire et anti-corruption.

 1.1.8. C omposition du Conseil d’administration

1.1.8.1. R ègles statutaires en vigueur et évolutions proposées

Selon les statuts, le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration élit en son sein un président, personne physique, chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d’administrateur et est rééligible. Un ou deux administrateurs salariés sont également désignés en application des dispositions légales. Les statuts prévoient que lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (hors représentant des salariés), un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe. Lorsque ce nombre est supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à la date de la première réunion du Comité de Groupe ou, le cas échéant, du Comité d’Entreprise Européen, suivant la date du quatrième anniversaire de sa nomination. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable une fois.

La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de tout membre personne physique du Conseil d’administration et de tout représentant permanent d’une personne morale est fi xée à 72 ans, le membre ayant atteint cette limite d’âge en cours de mandat étant réputé démissionnaire à la date de l’Assemblée générale ordinaire annuelle suivante.

De plus, aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans, ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge.

La durée des fonctions des membres du Conseil d’administration est de 4 ans, renouvelables, avec une possibilité de prévoir une durée de 2 ou 3 ans pour permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats ou pour tenir compte des règles susvisées relatives à la limite d’âge.

Afi n de faciliter la gestion des remplacements d’administrateurs, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025 d’approuver les modifi cations statutaires suivantes :

■ augmenter la limite d’âge de 72 ans à 75 ans ;

■ prévoir la possibilité de nommer un administrateur pour un an dans le cadre de la clause d’échelonnement ou pour tenir compte des règles relatives à la limite d’âge.

 Ces modifi cations, si elles sont approuvées, permettront de gérer en souplesse les successions à venir (voir paragraphe 1.1.8.5).

1.1.8.2. E volution de la composition du Conseil d’administration en 2024

En janvier 2024, des changements étaient intervenus :

■ Mme Magali Joëssel, représentant permanent de Bpifrance Investissement, a demandé à être déchargée de cette responsabilité afi n de se consacrer à d’autres mandats relevant du fonds d’investissement qu’elle dirige. Pour la remplacer, Bpifrance Investissement a désigné Mme Carolle Foissaud, administrateur indépendant, qui a démissionné de son mandat.

■ En remplacement de Mme Carolle Foissaud et pour la durée résiduelle de son mandat, le Conseil d’administration a coopté Mme Jocelyne Vassoille, actuellement Directrice des Ressources Humaines et membre du Comité Exécutif de Vinci. Mme Jocelyne Vassoille apporte au conseil sa grande expérience dans la gestion des ressources humaines de grands groupes internationaux, ainsi que dans les sujets de gouvernance et de RSE.

■ Mme Magali Joëssel était également chargée des questions RSE au sein du Conseil d’administration et membre du Comité d’Audit et des Comptes. Elle a été remplacée à ces fonctions par M. Emmanuel Blot, représentant permanent de Bpifrance Participations. M. Emmanuel Blot apporte sur les sujets RSE son expertise d’analyse environnementale multicritères et d’analyse socio-économique réalisées lors des projets d’investissements. Sa grande expertise fi nancière acquise dans ses fonctions au sein de la Bpi est également un atout pour le Comité d’Audit et des Comptes. 

■ Mme Carolle Foissaud était également Présidente du Comité de la Gouvernance, des Nominations et Rémunérations et membre du Comité d’Audit et des Comptes. Mme Jocelyne Vassoille a été désignée pour la remplacer en tant que Présidente du CGNR. Mme Carolle Foissaud reste membre de ce Comité en remplacement de M. Emmanuel Blot. Mme Emmanuelle Picard remplace Mme Carolle Foissaud au Comité d’audit et des comptes.

Les changements décrits ci-dessus ont pris effet le 5 janvier 2024.

L’Assemblée générale du 16 mai 2024 a ratifi é la cooptation et renouvelé le mandat d’administrateur de Mme Jocelyne Vassoille pour une durée de 4 ans, Elle a par ailleurs décidé de ne pas renouveler ni remplacer M. Michel Crochon dont le mandat d’administrateur arrivait à expiration et qui ne pouvait pas se représenter compte-tenu des limites d’âge.

Synthèse des changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2024

 Ainsi, à la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 8 membres, dont un administrateur représentant les salariés :

■Président.

* nombre d’actions détenues individuellement par Carolle Foissaud.

1.1.8.3. Profi l, expérience et expertise des administrateurs

Le Conseil d’administration et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. Sont également identifi ées les orientations à donner afi n d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profi ls d’un point de vue international et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre que d’expériences.

Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs.

Compétences générales

1.1.8.4. P résentation détaillée des membres du Conseil d’administration à la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel

Jocelyne Vassoille                         Membre du Conseil d’administration de Mersen - présidente du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Jocelyne Vassoille a débuté sa carrière dans l’aéronautique et le Conseil en RH avant d’intégrer le groupe Danone où elle a occupé des fonctions RH en France et à l’international. Elle a rejoint ensuite LVMH comme DRH en charge du Recrutement et du Développement Groupe ainsi que des Branches Distribution Sélective et Parfums Cosmétiques avant d’être nommée DRH des Parfums Christian Dior. Puis elle prend la Direction des RH, de la RSE et de la Communication du groupe Vivarte. Elle a occupé la fonction de DRH de la Division Recherche et Innovation du groupe l’Oréal avant d’être nommée DRH du groupe VINCI et membre du ComEx.

Mandats échus au cours des 5 dernières années

NA

A la connaissance de la Société et au jour d’établissement du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’avantage octroyé en application de contrats de service liant l’un des mandataires sociaux à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses fi liales.

■ M. Michel Crochon a été membre du C onseil d’administration et en charge de la coordination sur les sujets stratégiques jusqu’à l’assemblée générale du 16 mai 2024 :

Michel Crochon                                   Membre du Conseil d’administration de Mersen - en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques - membre du comité d’audit et des comptes

Biographie – Expérience professionnelle

Michel Crochon a effectué toute sa carrière au sein du groupe Schneider Electric où il a construit une expérience très diverse, dans des postes de management de service, de direction d’usine, de vente, de marketing, de fonctions transverses et de management de grosses unités. Il a été membre du Comité Exécutif pendant 12 ans successivement en charge de la Division Clients et Marchés, du Business Industrie, du Business Energie et Infrastructures et enfin de la Stratégie

et de la Technologie du Groupe. Il a acquis une expérience internationale et des challenges

                                                        cross-culturels en voyageant et dirigeant des équipes dans de nombreux pays et en vivant 3 ans

Mandats en cours au 16 mai 2024 

Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :

NA

Mandats dans des sociétés non cotées :

Administrateur de Sphéréa,

Administrateur de Opéra Energie

Mandats échus au cours des 5 dernières années

NA

■ Magali Joessel a été représentante de Bpifrance Investissement, membre du CGNR et en charge des questions des RSE jusqu’au 5 janvier 2024 :

Biographie – Expérience professionnelle

Magali Joëssel a commencé sa carrière au ministère de l’économie et des finances et a intégré l’Inspection générale des finances. Elle a ensuite été Directrice des investissements d’intérêt général de la Caisse des Dépôts et Consignations où elle a notamment piloté le déploiement d’investissements et le développement de nouvelles offres dans les domaines des énergies renouvelables et de l’efficacité énergétique. Elle a rejoint Bpifrance au moment de sa création mi- 2013 comme Directrice de la Stratégie. Depuis 2015, Magali Joëssel dirige un pôle d’investissement dédié au développement de nouvelles activités industrielles dans les territoires qui œuvrent directement ou indirectement en faveur de la transition énergétique.

Les projets d’investissements font l’objet d’une analyse environnementale multicritères

Née le 24/10/1973 et d’une analyse socio-économique.

Nationalité française

Principales activités exercées hors de la Société

Depuis septembre 2014, Magali Joëssel dirige le fonds d’investissement SPI

(sociétés de projets industriels), qui investit dans la création d’activités industrielles innovantes

Mandats en cours au 5 janvier 2024

Mandats dans des société cotées autres que Mersen : Metabolic Explorer Autres mandats :

Administratrice de Yposkesi, Aledlia, Iten ; censeur Expliseat

Mandats échus au cours des 5 dernières années Administrateur de Naval Energies et de RATP

1.1.8.5. E volution future de la composition du Conseil d’administration en 2025 

Deux mandats d’administrateurs arrivent à expiration lors de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2025 :

■ Celui de M. Olivier Legrain. Son successeur n’ayant pas été identifi é à ce jour, il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2025, sous réserve de l’approbation des deux modifi cations statutaires exposées au paragraphe 1.1.8.1, de renouveler son mandat pour une durée de 1 an,

■ Celui de M. Luc Themelin, Directeur Général ; il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025 de renouveler son mandat pour 4 ans.

1.1.8.6. I ndépendance des administrateurs

Pour vérifi er la conformité au caractère indépendant de chacun de ses membres, le Conseil examine, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, tous les critères proposés par le Code AFEP-MEDEF repris dans le Règlement intérieur du Conseil, à savoir :

■ ne pas être ou ne pas avoir été dans les 5 années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou du Groupe, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère ;

■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

■ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de fi nancement, conseil signifi catif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l’activité (ou lui être lié directement ou indirectement) ;

■ ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son Groupe ;

■ ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une Société du Groupe au cours des cinq dernières années ;

■ ne pas être mandataire social de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualifi cation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un confl it d’intérêts potentiel.

Le Conseil d’administration peut estimer qu’un de ses membres, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifi é d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu’un membre du Conseil ne remplissant pas certains des critères ci-dessus est cependant indépendant. Dans ce cas, le Conseil devra apporter des explications qui doivent être fondées sur la situation particulière de la Société et du membre du Conseil concerné.

Sur la base des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a examiné la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. Il a jugé que les représentants de Bpifrance ne pouvaient être considérés comme indépendants en raison du niveau de la participation de Bpifrance au capital de la Société. Le représentant des salariés et le Directeur Général ne sont également pas considérés comme indépendants.

X : non - O : oui

* représentant des salariés

Aucun des administrateurs indépendants n’entretient de relation d’affaires avec la Société.

A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, la proportion des administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 57 %, étant précisé que l’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ce cadre, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF. Ce taux d’indépendance est supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF selon lequel la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.

1.1.8.7. A bsence de condamnation et de confl its d’intérêts et autres déclarations concernant les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale

A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, concernant les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale : ■ Il n’existe aucun lien familial entre eux.

■ Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à leur encontre au cours des cinq dernières années au moins.

■ Aucun d’eux n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années au moins

■ Aucune mise en cause et/ou sanction publique offi cielle n’a été prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) contre l’un d’eux au cours des cinq dernières années au moins.

■ Aucun d’eux n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

■ Aucun confl it d’intérêts potentiel n’est identifi é entre leurs intérêts privés et/ou d’autres de leurs devoirs à l’égard de la Société.

■ Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, avec des clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un d’entre eux a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration.

■ Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un d’eux concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent, sous réserve :

•  de l’obligation, pour chaque membre du Conseil d’administration (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés), de détenir au moins 800 actions de la Société, libérées du versement exigible et inscrites au nominatif ;

•  des obligations de conservation qui s’imposent au Directeur Général au titre des plans d’attributions de stock-options ou actions gratuites (voir paragraphe 2.3).

Concernant la prévention et la gestion des confl its d’intérêts, le Règlement Intérieur (article 5) prévoit que les administrateurs « informent le Conseil d’administration de tout confl it d’intérêts, même potentiels, dans lequel ils pourraient être impliqués notamment lorsqu’ils sont directement ou indirectement intéressés à une convention réglementée soumise au Conseil d’administration pour autorisation ou évaluation. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées ». Aucun confl it d’intérêts, même potentiel, n’a été porté à la connaissance du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024.

1.1.8.8. R espect des règles de cumuls de mandats

Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration rappelle que chacun des administrateurs s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. A ce titre, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Par ailleurs, le Code de commerce prévoit qu’une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Sur la base des informations transmises par les administrateurs, l’ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives au cumul des mandats.

1.1.9. L es travaux du Conseil d’administration et des Comités en 2024

1.1.9.1. Les travaux du Conseil

Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois, dont deux fois en sessions extraordinaires non prévues au calendrier initial, avec un taux de présence moyen de 98 %. En outre, comme tous les ans, une réunion informelle a été organisée par le Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette réunion étant informelle, elle n’a pas donné lieu à un compte-rendu.

Au cours de ces réunions, le Conseil a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes :

■ Stratégie et développement du Groupe

•  Approbation des plans stratégiques, business plan et budget,

•  Discussions sur des thématiques stratégiques, en particulier : projets M&A, avancement sur le marché du véhicule électrique, développements sur le marché du SiC notamment en Chine, investissements dans l’usine de Columbia (Tennessee, USA), stratégie industrielle dans le graphite.

•  Approbation de la révision de la feuille de route moyen-terme portée à 2029.

■ Politique RSE

•  Sur recommandation du comité d’audit et des comptes, proposition à l’Assemblée générale de nommer de Grant Thornton en tant qu’auditeur durabilité

•  Gouvernance de la RSE et point d’étape sur la mise en œuvre du reporting de durabilité

•  Roadmap RH et enjeux à l’horizon du plan de croissance

(2027)

■ Résultats du Groupe

•  Points réguliers sur l’activité du Groupe,

•  Approbation des comptes semestriels et annuels, documents prévisionnels de gestion, projets de communiqués liés aux résultats et aux guidances.

■ Gouvernance

•  Examen de l’indépendance des administrateurs

•  Renouvellement de M. Luc Themelin en tant que Directeur Général

•  Plans de succession

•  Approbation des modifi cations du Règlement intérieur du Conseil d’administration

•  Evaluation des Conventions courantes conclues à des conditions normales et mise en œuvre de ladite procédure

•  Point sur l’évaluation du Conseil

•  Point sur l’évolution de la composition du Conseil.

■ Rémunérations

•  Approbation de la rémunération du Directeur Général (dont fi xation des objectifs de l’année en cours et approbation des niveaux d’atteintes des objectifs de l’année passée)

•  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des membres du Conseil d’administration

•  Approbation des plans LTI.

■ Préparation de l’Assemblée générale

•  Approbation des résolutions à présenter à l’Assemblée générale.

■ Autres

•  Fixation de l’enveloppe annuelle d’autorisation de cautions et garanties émises par Mersen

•  Examen des comptes-rendus des comités du Conseil

•  Autorisation de fi nancements (100M€ Schuldschein, environ  200MUSD USPP).

1.1.9.2. L es travaux des Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a défi ni dans son Règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses deux Comités : le Comité d’Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil d’administration portant sur un domaine de compétence d’un Comité devra avoir été précédée de la saisine dudit Comité compétent et ne pourra être prise qu’après la remise par le Comité compétent de ses recommandations ou propositions.

Chacun des Comités peut, dans l’exercice de ses attributions :

■ se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ;

■ auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu’il jugera utile d’auditionner ;

■ se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ;

■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d’administration, toute étude interne ou externe auprès d’experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d’éclairer les débats du Conseil.

Cette consultation des Comités ne peut cependant avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du Directeur Général. Chaque réunion des Comités donne lieu à un compte-rendu au Conseil d’administration suivant.

 Le Comité d’Audit et des Comptes

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Comité d’Audit et des Comptes est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il prévoit également que le Comité est composé d’au moins deux tiers de membres indépendants, qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut en être membre, que les membres sont choisis notamment pour leurs compétences dans les domaines comptable, fi nancier ou de contrôle légal des comptes et que la nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit et des Comptes, proposée par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil.

A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Comité d’Audit et des Comptes est composé comme suit :

■ Président : M. Denis Thiery

■ Membres : Bpifrance Participations (représenté par M. Emmanuel Blot),  Mme Emmanuelle Picard.

Compte tenu de leur formation et expérience professionnelle (voir paragraphe 1.1.8.4), les membres du Comité remplissent les critères de compétences susmentionnés. Par ailleurs, les deux tiers sont indépendants et le mandataire social exécutif, Luc Themelin, n’est pas membre du Comité.

Le Comité d’Audit et des Comptes se réunit au moins trois fois par an et chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Pour l’examen des comptes annuels, le Comité se réunit environ une semaine avant le Conseil d’administration. Le Directeur Financier du Groupe est chargé de faire les présentations. Il présente au moins une fois par an un point sur l’exposition du Groupe aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale. Le Directeur des Risques et de la Compliance, le Directeur de l’Audit Interne sont présents au moins une fois par an à ces réunions, de même que le Directeur du Contrôle de Gestion et le Directeur du Financement et de la Trésorerie.

En 2024, les missions du Comité d’Audit et des Comptes ont été étendues aux informations en matière de durabilité, conformément à la nouvelle réglementation résultant de la transposition de la directive européenne CSRD.

Le Comité d’Audit et des Comptes est désormais chargé des missions suivantes :

■ du suivi du processus d’élaboration de l’information fi nancière et de l’information en matière de durabilité, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;

■ du suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable fi nancière et de

l’information en matière de durabilité  ;

■ d’examiner les comptes et des informations en matière de durabilité et de s’assurer en matière financière de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, ainsi que de la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes  et de la réalisation de la mission de certifi cation des informations en matière de durabilité par le ou les commissaires aux comptes et/ou le cas échéant le ou les organismes tiers indépendants (ci-après désignés le/les « auditeurs durabilité »)  ;

■ de s’assurer du respect des conditions d’indépendance des commissaires aux comptes et du/des auditeurs durabilité ;

■ d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes et le/les auditeurs durabilité proposés à la désignation par l’Assemblée générale dans le respect de l’article L. 821-67 du Code de commerce.  Les recommandations et préférences du comité sont portées à la connaissance de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la nomination des commissaires aux comptes et du/des auditeurs durabilité ;

■ d’approuver la fourniture de services autres que la certifi cation des comptes et des informations en matière de durabilité, sous réserve qu’elle ne soit pas interdite par la réglementation. Le Comité se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et du/des auditeurs durabilité pour l’exercice des missions de certifi cation des comptes et de certifi cation des informations en matière de durabilité et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.

En 2024, le Comité s’est réuni six fois avec un taux de présence de 100 %.

Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes :

■ Revue et validation des résultats annuels et semestriels du

Groupe ;

■ Revue du document d’enregistrement universel ;

■ Evolution des normes comptables ;

■ Revue des travaux en matière de conformité, notamment relatif à la loi dite « Sapin 2 » et à la règlementation RGPD ;

■ Revue de l’avancement du plan Buzit (évolution des systèmes d’information du Groupe) ;

■ Revue de la cartographie des risques ;

■ Approbation d’un nouveau financement sous forme de placement privé allemand (Schuldschein) pour un montant de 100M€ ;

■ Autorisation d’un nouveau financement sous forme de placement privé américain (USPP) pour un montant de 100MUSD + 90 M€ ;

■ Revue des risques cybersécurité et de la politique de cybersécurité du Groupe ;

■ Revue des risques environnementaux ;

■ Revue des investissements cumulés de l’usine de Columbia (Etats-Unis)

■ Bilan du contrôle interne et des audits 2024 ; r evue et approbation du programme d’audit 2025 ;

■ Examen de l’indépendance des CAC et de l’Auditeur de Durabilité. Revue des honoraires hors audit. Renouvellement de la charte des missions hors audit ;

■ Revue des conventions courantes entre Mersen et ses fi liales non détenues à 100 % ;

■ Points sur l’évolution des honoraires des commissaires aux comptes compte tenu des tensions infl ationnistes ;

■ Recommandation concernant la nomination de l’Auditeur de Durabilité (Grant Thornton) pour la durée restant à courir du mandat de certifi cation des comptes (exercice 2027) ;

■  Proposition de la gouvernance du groupe en matière de CSRD ; ■ Points sur les travaux liés à la CSRD dont approbation de la Matrice de double matérialité et point d’avancement des travaux d’audit en présence de l’Auditeur de Durabilité ;

■ Autres sujets, comme les retraites, la fi scalité et le cash.

Le Comité s’est également entretenu à 2 reprises avec les commissaires aux comptes hors présence du management.

 Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres  et se réunit au moins deux fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il prévoit également que le Comité est présidé par un administrateur indépendant, comprend une majorité de membres indépendants ainsi qu’un administrateur représentant les salariés et qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut en être membre.

A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé comme suit :

■ Président : Mme Jocelyne Vassoille

■ Membres : M. Olivier Legrain, M. Pierre Creusy, M. Denis Thiery, Bpifrance Investissements (représentée par Mme Carolle Foissaud).

La composition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est conforme aux Règlement Intérieur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF puisqu’il comprend, notamment, une majorité d’administrateurs indépendants (3 sur 4), l’administrateur représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants conformément aux articles 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est chargé des missions suivantes :

■ Gouvernance et nomination

•  formuler une proposition sur les nominations, révocations et renouvellements des mandats du Directeur Général, du Président du Conseil, des membres et présidents des Comités et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués ;

•  donner un avis sur les candidatures envisagées aux fonctions ci-dessus, en termes de compétence, de disponibilité, d’adéquation et de complémentarité avec les autres membres du Conseil d’administration et en tenant compte de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil ;

•  conduire le processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants, en suivant la procédure décrite dans le tableau ci-avant ; proposer toute modifi cation de ladite procédure ;

•  établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et de s’assurer de l’existence d’un plan de succession pour les membres du Comité Exécutif ;

•  être informé a priori de la nomination ou de la révocation des membres du Comité Exécutif de la Société envisagée par la direction générale ;

•  proposer la qualifi cation de membre indépendant pour les membres du Conseil d’administration concernés ;

•  examiner et évaluer les pratiques de la Société au regard des règles de gouvernance d’entreprise ; et notamment, examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société se réfère et informer le Conseil d’administration de ces évolutions ;

•  revoir le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise préparé par la Direction Générale ;

•  évaluer périodiquement la structure, la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et soumettre toute recommandation concernant toute modifi cation éventuelle ;

•  préparer l’évaluation du Conseil d’administration prévue par le règlement intérieur et effectuer des recommandations au Conseil d’administration sur son fonctionnement sur la base des résultats de cette évaluation ;

•  examiner les propositions de la Direction Générale en vue de déterminer les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes.

■ Rémunérations

•  proposer la rémunération du Président et, le cas échéant, du Vice-Président du Conseil d’administration ; émettre une recommandation au Conseil d’administration, en vue d’une résolution soumise à l’Assemblée générale, concernant toute modification du montant global de l’enveloppe de rémunérations des administrateurs ou des modalités de répartition entre les administrateurs ;

•  effectuer toute recommandation au Conseil d’administration sur la rémunération annuelle et pluriannuelle du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ;

•  émettre toute recommandation sur les indemnités et avantages envisagés en cas de révocation ou cessation du mandat de Président du Conseil d’administration et du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués ;

•  être informé des indemnités envisagées par le Directeur Général dans le cadre de la rupture du contrat de travail d’un membre du Comité Exécutif, et donner un avis à cet égard au Président du Conseil d’administration ;

•  donner un avis sur la politique d’attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout autre type de valeurs mobilières mise en œuvre par le Conseil d’administration, concernant toutes les catégories de bénéfi ciaires, et plus particulièrement concernant le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif de la Société ; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d’attribution ;

•  être informé préalablement des conditions et de l’évolution de la rémunération des membres du Comité Exécutif.

En 2024, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations s’est réuni quatre fois, avec un taux de présence de 100 %.

Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes :

■ Rémunérations

•  Résultats 2023 et Propositions 2024 pour la rémunération fi xe et variable (variables annuel et pluriannuel) du Directeur Général.

•  Proposition relative aux plans d’actions gratuites 2024 et réfl exion sur l’évolution des certains points relatifs aux plans d’actions gratuites 2025.

■ Gouvernance et nominations

•  Evaluation du fonctionnement du Conseil ;

•  Revue des compétences des administrateurs ;

•  Revue des taux de participation au conseil et aux comités ;

•  Revue des éléments du document d’enregistrement universel, en particulier vote ex-post et ex-ante et ratio d’équité ;

•  Préparation de l’Assemblée générale : revue des éléments de gouvernance ;

•  Evaluation de la mise en œuvre de la politique de féminisation des instances dirigeantes ;

•  Appréciation de l’indépendance des administrateurs ;

•  Révision du Règlement Intérieur du Conseil d’administration ; • Plan de Succession du Président du Conseil ;

•  Plan de Succession du Directeur Général. Comme chaque année, le Comité a examiné le plan de succession élaboré par la Direction Générale et la Direction des Ressources humaines. Une restitution est faite sur la mission d’accompagnement des membres de l’équipe du Comité Exécutif, réalisée par un cabinet spécialisé. Le Comité a également validé le cabinet spécialisé qui accompagnera le Groupe dans l’identifi cation du vivier de talents externes.

1.2. Direction Générale

1.2.1. Directeur Général

La Société est dirigée par un Directeur Général, qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil d’administration. Le Directeur Général est rééligible. Il ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Lorsqu’il atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’offi ce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel la limite d’âge est atteinte. Le Directeur Général peut être révoqué par le Conseil d’administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d’administration et aux Assemblées d’actionnaires et des limitations de pouvoirs rappelées au paragraphe 1.1.2.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le Directeur Général, qui portent alors le titre de Directeur Général délégué.

M. Luc Themelin a été nommé Directeur Général le 11 mai 2016. Son mandat de 4 ans devait expirer à la date du Conseil d’administration qui s’est tenu immédiatement après l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2023. Le 12 mars 2024, le Conseil d’administration a décidé de renouveler le mandat de M. Luc Themelin pour trois ans. Son mandat en tant que Directeur Général expirera donc en 2027, lors du Conseil d’administration qui suivra l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2026. 

Pour une présentation détaillée, voir le paragraphe 1.1.8.4 du présent chapitre.

Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. M. Luc Themelin n’exerce pas d’autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère.

En 2024, le Conseil d’administration n’a pas nommé de Directeur Général délégué.

1.2.2. Comité Exécutif

Un Comité Exécutif a été mis en place par le Directoire le 14 octobre 2011 et a été maintenu lors du changement de gouvernance intervenu le 11 mai 2016. Il assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois afi n d’examiner les résultats fi nanciers et extra-fi nanciers du Groupe et de décider de plans d’actions dans différents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s’assure du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et, à ce titre, est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources humaines nécessaire au développement des activités. Il défi nit la feuille de route RSE du Groupe et s’assure qu’elle soit déclinée à tous les niveaux de l’entreprise.

Le Comité Exécutif compte dix membres.

À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante : Date d’entrée

2. R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La présente politique de rémunération des mandataires sociaux a été établie conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce par le Conseil d’administration. Elle est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025.

Les Conseils d’administration des 11 et 27 mars 2025 ont décidé de n‘apporter aucune modifi cation à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui reste donc inchangée par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024, sous réserve de la mise à jour des critères de performance de la rémunération variable annuelle du Directeur Général et de la révision des critères de rémunération variable de long-terme.

2.1.1. P rincipes généraux de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, en prenant en compte les principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF :

■ exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;

■ équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ;

■ comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confi ées ou des situations particulières ;

■ cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;

■ intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;

■ mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit représenter un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de la Société, les pratiques du marché, et les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l’entreprise.

Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération soit en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables, adaptée à la stratégie et au contexte de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et le long terme.

2.1.2. P olitique de rémunération du Président du Conseil d’administration

La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration est sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 (résolution n°9) à la majorité de 99,84 % des voix.

La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe annuelle au titre de ses fonctions de Président d’un montant brut égal à 120 000 euros ainsi que d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur dont le versement est majoritairement conditionné à l’assiduité (cf. paragraphe 2.1.3).

Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société et du Groupe.

2.1.3. P olitique de rémunération des administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs est sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 (résolution n°11) à la majorité de 99,48 % des voix :

Elle tient compte d’un montant maximum à allouer au Conseil d’administration de 330 000 euros pour l’exercice 2025 et est établie comme suit :

■  des règles de répartition de la rémunération conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière, avec notamment une part prépondérante liée à l’assiduité. La rémunération annuelle des administrateurs est constituée d’une partie fi xe qui s’élève à 13 000 euros. À cette somme s’ajoutent les dotations fi xes annuelles suivantes :

■ chaque administrateur perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Cette partie variable s’élève à 2 000 euros par séance.

Si la somme des rémunérations obtenues en appliquant les règles de calcul ci-dessus s’élevait à un montant supérieur à l’enveloppe de 330 000 euros (du fait d’un nombre de réunions plus important qu’usuellement), la rémunération de chaque administrateur serait abaissée en proportion.

2.1.4. P olitique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandadaire social

La présente politique de rémunération du Directeur Général est sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 (résolution n°10) à la majorité de 96,66 % des voix, à l’exception i) de la modifi cation des poids respectifs des critères fi nanciers (EBITDA courant et Marge Opérationnelle Courante) de la rémunération variable annuelle et ii) d’une modifi cation apportée à la règle de maintien du bénéfi ce des plans de rémunération long terme en  actions dans certains cas de départ du Directeur Général avant l’échéance de ces plans. Cette modifi cation, arrêtée par le Conseil d’administration du 27 mars 2025 sur recommandation du CGNR, est en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

2.1.4.1. Principes

La détermination et la révision de la rémunération du Directeur Général relèvent de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Dans son analyse et ses propositions au Conseil d’administration, celui-ci est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le Directeur Général n’assiste pas aux délibérations sur ces questions.

La politique de rémunération du Directeur Général répond à l’objectif du Groupe de se développer de façon responsable et durable afi n d’assurer la pérennité du Groupe, sa croissance rentable et les moyens de son développement. Pour ce faire, le Conseil a fi xé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec la stratégie du Groupe telle que décrite au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel.

L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive chaque année avec une approche élément par élément puis une analyse de cohérence globale afi n d’aboutir aux meilleurs équilibres entre rémunération fi xe et variable, individuelle et collective, à court et long terme.

De manière régulière, une étude de compétitivité est menée avec l’aide de consultants spécialisés sur le positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport à un échantillon de sociétés comparables, compte-tenu des spécifi cités de Mersen. Ce panel répond à des critères de secteur d’activité, de chiffre d’affaires, d’effectif, de nationalité et de cotation sur un marché fi nancier. Les sociétés du panel sont par ailleurs toutes des entreprises ayant une activité de production et réalisent au moins 30 % de leur chiffre d’affaires hors de France.

Le Conseil d’administration a décidé que l’évolution de la rémunération fi xe du dirigeant mandataire social ne pourrait faire l’objet de révisions qu’à intervalles de temps relativement longs, conformément aux recommandations du Code

AFEP-MEDEF. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution signifi cative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fi xe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

Par ailleurs, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération du Directeur Général, dans le respect des principes de la politique de rémunération approuvée conformément à l’article L. 22-10-8 du Code commerce, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifi er que le Conseil d’administration ajuste, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères composant sa rémunération de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères tels que défi nis ci-dessous refl ètent tant la performance du Directeur Général que celle du Groupe. Cet ajustement sera effectué sur la rémunération variable annuelle par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, après que le Conseil d’administration aura dûment motivé sa décision et fourni aux actionnaires une explication claire et précise de son choix, et dans la limite du montant maximum de la rémunération variable annuelle prévue dans la présente politique.

En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.

2.1.4.2. S tructure globale des éléments de rémunération

La rémunération du Directeur Général est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, et d’une rémunération de long-terme en actions soumise à des conditions de performance, ainsi que d’avantages en nature. Il est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variable annuelle attribués au titre d’un exercice est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Des indemnités, dans l’hypothèse où il serait mis fin à son mandat et dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation de conditions de performance, peuvent également être prévues dans le respect des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Rémunération fi xe

La rémunération fi xe ne peut être modifi ée que sur une base pluriannuelle.

La rémunération fi xe annuelle brute de 500 000 euros demeure inchangée pour 2025.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général est soumise à des conditions de performance alignées avec la stratégie du Groupe. Aucun minimum n’est garanti au Directeur Général.

Le Conseil défi nit de manière précise les critères fi nanciers et les critères individuels permettant de déterminer la rémunération variable annuelle.

Les critères fi nanciers représentent 70 % de l’ensemble. En vertu du principe de déplafonnement, ils peuvent en cas de dépassement des objectifs représenter jusqu’à 120 % de la rémunération fi xe (voir tableau ci-après).

Ils portent sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués dans le document d’enregistrement universel tels que la marge opérationnelle courante, l’EBITDA courant (en valeur) et le fl ux de trésorerie net des activités opérationnelles, tel que défi ni dans le tableau des fl ux de trésorerie.

En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.

Les critères individuels sont fi xés en fonction d’objectifs détaillés défi nis par le Conseil d’administration en lien avec la stratégie du Groupe. Ils sont évalués indépendamment les uns des autres. Au moins un critère doit être lié à un objectif RSE.

Pour 2025, le Conseil d’administration du 11 mars 2025 a retenu les critères suivants (poids de chaque critère indiqué entre parenthèses) :

■ Sécurité (25 %) : l’objectif s’appuie sur 3 critères, de même poids chacun :

•  Le taux de fréquence des accidents (LTIR) devra être inférieur ou égal à 1,6 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,8) ;

•  Le taux de gravité (SIR) devra être inférieur ou égal à 60 pour atteindre 100 % (0 % si > 70) ;

•  Le nombre de visites de sécurité (MSV) devra être de 0,98 par salarié pour atteindre 100 %

■ Environnement (25 %) (cf. chapitre 4, ESRS 2 GOV-3) : l’objectif s’appuie sur 4 critères, de même poids chacun :

•  Le taux de recyclage des déchets devra être supérieur ou égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 72 %) ;

•  Validation défi nitive pour publication du scope 3 des émissions de gaz à effet de serre ;

•  L’intensité des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) devra être inférieur ou égale à 85 tCO₂/M€ pour 100 % (0 si supérieur ou égale à 87 tCO₂/M€) ;

•  L’intensité de prélèvements d’eau par rapport au chiffre d’affaires devra être inférieure à 624 m³/M€ pour atteindre 100 % ; 0 si supérieur ou égal à 645 m³/M€.

■ Plan de succession (25 %) : l’objectif est de poursuivre le déploiement du plan de succession du Directeur Général.

■ Business (25 %) : l’objectif est de mener à bien le suivi et la maîtrise du plan d’investissements industriels du Groupe, et d’atteindre les objectifs de rendement et de coûts sur le projet p-SiC.

Les taux d’atteinte entre chaque borne sont linéaires.

Les bornes (Cible et Maximum) sont défi nies par le Conseil d’administration en cohérence avec les objectifs budgétaires. L’atteinte au-delà de la cible rétribue la surperformance fi nancière. Le conseil d’administration du 11 mars 2025 a décidé de modifi er les pondérations des objectifs de Marge opérationnelle courante et d’EBITDA courant en augmentant celle de l’EBITDA courant afi n de tenir compte du contexte et du décalage du plan de croissance moyen terme, conduisant à une augmentation importante des amortissements sans la croissance attendue. 

Par ailleurs le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire, en cas de survenance de circonstances particulières comme mentionné dans les principes du paragraphe 2.1.4.1.

Le versement des éléments de rémunération variable annuelle attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Rémunération de long-terme en actions

Dans le cadre de la politique globale de fidélisation et de motivation à long terme, le Directeur Général peut se voir attribuer des rémunérations de long-terme en actions dont l’attribution ou l’exercice serait conditionné à des objectifs tenant à la stratégie moyen/long terme du Groupe.

Ces éléments de rémunérations consistent en des attributions gratuites d’actions et/ou stock-options, dont la valeur (mesurée en valorisation IFRS à la date du conseil décidant de l’attribution) ne peut dépasser un maximum de 30 % de l’ensemble des éléments de rémunération du Directeur Général au cours de l’année civile précédente (fi xe, variable annuelle maximum et rémunération de long-terme en actions valorisée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

Par ailleurs, le Directeur Général bénéficie au maximum de 10 % de l’ensemble de tous les plans (stock-options et actions gratuites) émis chaque année, mesurés en valorisation IFRS. Ces quotités sont fi xées par le Conseil d’administration en lien avec les pratiques du marché. Les actions gratuites (et/ou stockoptions) sont soumises à l’atteinte d’objectifs de performance, au minimum sur une période de 3 ans.

Un des critères doit être un critère relatif, c’est-à-dire lié à la performance d’autres entreprises comparables (indice type SBF 120 ou benchmark pertinent et documenté). 

Avantages en nature

Le Directeur Général peut bénéfi cier d’avantages en nature qui comprennent essentiellement les cotisations versées à un organisme extérieur au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise. S’y ajoutent par ailleurs, l’usage d’un véhicule de fonction et le fi nancement d’un contrôle médical annuel.

Dispositif d’intéressement

Le Directeur Général est éligible aux dispositifs d’intéressement du personnel mis en place au niveau de la société et/ou du Groupe.

Rémunérations exceptionnelles

Aucun versement d’une rémunération exceptionnelle n’est possible.

Indemnité de prise de fonction

Pour permettre le recrutement d’un dirigeant mandataire social exécutif à l’extérieur du Groupe, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, pourra consentir une indemnité de prise de fonction. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder celui des rémunérations et avantages auxquels l’intéressé renonce du fait de l’acceptation de son mandat.

2.1.4.3. R émunérations, indemnités et avantages en cas de cessation du mandat du Directeur Général

Régime de retraite

M. Luc Themelin bénéfi cie du « régime de retraite à prestations défi nies du Groupe Mersen ». Ce régime, adopté en 1999, puis modifi é en 2005, 2007 et 2013, a pour objet de permettre à Mersen de récompenser et fi déliser son Directeur Général.

Les règles applicables impliquent que :

■ Le bénéficiaire doit terminer effectivement sa carrière professionnelle au sein de l’entreprise adhérente, à l’âge de 65 ans ou à partir de 60 ans

■ Le bénéfi ciaire devra avoir préalablement liquidé sa pension vieillesse de la Sécurité Sociale

■ Le bénéficiaire devra justifier d’une ancienneté minimale continue d’au moins 10 années dans le Groupe Mersen

■ Le bénéfi ciaire devra avoir été, au cours de sa carrière, membre du comité exécutif du Groupe pendant au moins 3 ans

■ L’avenant de 2013 confi rme que le bénéfi ciaire devra être classé à un échelon supérieur ou égal au coeffi cient 880 de la classifi cation de la convention collective nationale de l’industrie chimique.

L’acquisition des droits et le mode de calcul de la pension suivent les règles suivantes :

■ L’assiette de référence, pour le calcul de la pension est le Salaire de Fin de Carrière (SFC), constitué de i) la moyenne des salaires annuels bruts des trois dernières années d’activité précédant la cessation d’activité, et ii) 50 % du niveau de bonus maximum.

■ Le calcul de la pension : R est le montant annuel de la pension à laquelle le bénéfi ciaire pourra prétendre. Il est déterminé en fonction de l’ancienneté validée selon les règles énoncées ci-dessus, sachant que l’acquisition des droits est réputée pleine et entière à compter de 20 ans d’ancienneté :

Calcul du montant

A ce jour, en tenant compte de sa reprise d’ancienneté acquise au sein du Groupe Péchiney, auquel appartenait Mersen, M. Luc Themelin cumule une ancienneté de 36 années au sein du Groupe Mersen dont 25 en tant que salarié. Les droits potentiels futurs de retraite de M. Luc Themelin sont donc plafonnés depuis plus de 10 ans et ne peuvent plus faire l’objet d’un accroissement.

Compte-tenu de l’ancienneté de M. Luc Themelin, sa retraite supplémentaire sera égale à 20 % de sa rémunération de référence.

Ce régime constitue un outil important de fidélisation de son dirigeant et lui permet d’obtenir à la retraite un taux de remplacement voisin de celui du reste des salariés de l’entreprise. Il ne constitue pas une charge excessive pour la société. Au 31 décembre 2024, le montant estimé de la rente annuelle au titre du régime de retraite supplémentaire due à M. Luc Themelin s’élèverait à 175 000 euros, avant impôts et charges sociales :

                                                    Salaire de Fin      Pension de

Données en Euros                    de Carrière retraite annuelle

En décembre 2021, avec l’accord du Conseil d’administration et après revue favorable du Comité d’Audit et des Comptes et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, la Société a versé un montant de 2,5 millions d’euros (hors taxes et hors charges) sur le fonds collectif d’assurance destiné à fi nancer les engagements de retraite à prestations défi nies souscrits par la Société à l’égard du Directeur Général. Ce versement anticipé d’une partie des engagements de retraite souscrits à l’égard du Directeur Général permet à la Société d’étaler dans le temps les décaissements liés à ces engagements. En cas de départ anticipé du Directeur Général lui faisant perdre ses droits, les fonds (après impôts) seraient reversés à la Société.

Clause de non-concurrence et de non-sollicitation

En cas de cessation de son mandat de Directeur Général et, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence et de nonsollicitation pris par M. Luc Themelin pendant une période d’un an à compter de la cessation de ses fonctions, une indemnité mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle fi xe brute qu’il aura perçue immédiatement avant la rupture de son mandat social lui sera versée sur la période. La Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l’indemnité mensuelle en informant M. Luc Themelin de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social.

L’engagement de non-concurrence visé ci-dessus concernera l’ensemble des activités du Groupe et sera applicable dans l’un quelconque des pays dans lesquels Mersen exerce ses activités (qu’elle y soit implantée ou qu’elle y exerce ses activités depuis un autre lieu d’implantation). A l’initiative de la Société, l’engagement de non-concurrence et de non-sollicitation sera, si nécessaire, précisé et matérialisé par une convention de non-concurrence.

Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.

Indemnité en cas de révocation du mandat social

Dans le cas où le groupe Mersen mettrait fi n, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde, départ à la retraite, mise à la retraite ou démission, changement de fonction à l’intérieur du Groupe), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin (notamment par révocation, non renouvellement du mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des fonctions à la suite d’une transformation ou d’une fusion, à l’exception d’une modifi cation de la gouvernance qui conduirait à le nommer Président du Directoire d’une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire), une indemnité forfaitaire sera versée à M. Luc Themelin, calculée de la manière indiquée ci-après fi xant les conditions de performance applicables (l’ « Indemnité »), dès lors que ce départ est contraint. Le versement de l’Indemnité exclura le versement de toute autre indemnité (de quelque nature que ce soit, y compris des dommages et intérêts) à l’exception d’une indemnité de non-concurrence et de non-sollicitation.

Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modifi ées de manière substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéfi ciera de la même indemnité.

Le montant de l’Indemnité est calculé de la manière suivante : I = 0,5 x R x C où

■ I est le montant de l’Indemnité,

■ R est la rémunération totale brute (rémunération fixe et rémunération variable annuelle, hors avantages en nature et intéressement) qui aura été versée à Luc Themelin au titre des 3 dernières années civiles précédant l’année de départ, que cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de Directeur Général ou en qualité de salarié,

■ et C est la condition de performance de M. Luc Themelin telle que mesurée selon les critères ci-après défi nis.

Le versement de l’indemnité I visée ci-dessus sera subordonné à la condition de performance réalisée dans les conditions suivantes :

■ Soit le taux performance (P) :

P = moyenne du pourcentage de rémunération variable annuelle atteint sur les 4 années civiles précédant le départ de M. Luc Themelin (en qualité Directeur Général).

Le pourcentage de rémunération variable annuelle est compris entre 0 et 112 % du salaire annuel de base. Le taux moyen de performance P sera constaté par le Conseil d’administration.

■ Soit la condition de performance : C

Si P ≥ 100 % C = 100 %

Si P ≥ 90 % et < à 100 % C = 90 %

Si P ≥ 80 % et < à 90 % C = 80 %

Si P ≥ 60 % et < à 80 % C = 60 %

Si P ≥ 50 % et < à 60 % C = 50 %

Si P < à 50 % aucune indemnité ne sera versée.

Ainsi, le montant de l’indemnité (I) susceptible d’être due au titre de la révocation de son mandat social ne peut excéder 18 mois de rémunération totale brute (fi xe et variable annuelle). A cette indemnité peut, le cas échéant, s’ajouter une indemnité de nonconcurrence d’un montant maximum de 6 mois de rémunération totale brute (fi xe et variable annuelle), soit un montant maximum de 24 mois de rémunération totale brute (fi xe et variable annuelle) au titre de l’indemnité de révocation et de celle de non-concurrence.

Assurance-chômage

M. Luc Themelin bénéficie en particulier d’une assurance chômage pour les mandataires sociaux (Garantie Sociale des Chefs d’Entreprises, GSC) régime de base, pour une période d’indemnisation de 24 mois. Le coût annuel de cette assurance est fonction du revenu fi scal net de l’année n-1 de l’intéressé et de la durée d’indemnisation. Les cotisations sont prises en charge à 40 % par la Société et 60 % par M. Luc Themelin. Cette mise en place est assortie d’une période de carence de 30 jours de perte d’activité professionnelle continue.

Options de souscription d’actions – Actions de performance

Dans le cas où il serait mis fi n, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin, ce dernier perdra de plein droit le bénéfi ce de l’ensemble des options de souscription d’actions qui lui auraient été octroyées antérieurement à la date de fi n de mandat mais dont les conditions d’octroi (conditions de présence et conditions de performance) n’auraient pas été remplies à la date de fi n de mandat. Il perdra également de plein droit le bénéfi ce de l’ensemble des actions qui lui auraient été attribuées gratuitement, en application des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5, L.22-10-59 et 22-10-60 du Code de commerce, avant la date de fi n de mandat et dont l’attribution ne serait pas encore devenue défi nitive à la date de fi n de son mandat.

Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien du bénéfi ce desdites options de souscription d’actions et des actions gratuites, après réduction de leur nombre au prorata temporis et sous réserve de la réalisation des conditions de performances correspondantes. Cette décision du Conseil devra être motivée.

Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modifi ées de manière substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, ainsi qu’en cas de révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite, le bénéfi ce des options de souscription d’actions et des actions gratuites visées sera maintenu, après réduction de leur nombre au prorata temporis et sous réserve de la réalisation des conditions de performances correspondantes. Le Conseil se réserve cependant la possibilité, sur décision motivée, de ne pas procéder en tout ou partie à la réduction susvisée.

2.1.4.4. C hangements d’organisation de la Direction Générale

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait un cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Les rémunérations des administrateurs au titre de l’année 2024 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération décrite dans l’URD 2023 et ont été payées en une seule fois début 2025. Il est rappelé que, conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration, l’administrateur représentant les salariés et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur. Il est également précisé que M. Emmanuel Blot, chargé du suivi des questions RSE depuis le 5 janvier 2024, a indiqué ne pas souhaiter percevoir de rémunération au titre de cette fonction (voir paragraphe 1.1.3 du présent chapitre).

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par les administrateurs de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Il s’agit uniquement de rémunérations attribuées au titre de leurs fonctions d’administrateurs conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce.

2.2.2. R émunération du Président du conseil d’administration (M. Olivier Legrain) au titre de l’exercice 2024

Les rémunérations du Président du Conseil d’administration au titre de l’année 2024 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération décrite dans l’URD 2023.

* La rémunération attribuée au titre de l’année N est versée en N+1.

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Président du Conseil d’administration de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

2.2.3. R émunérations du Directeur Général (M. Luc Themelin) au titre de l’exercice 2024

Les rémunérations du Directeur Général au titre de l’année 2024 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération décrite dans l’URD 2023.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général

* L’avantage en nature comprend principalement les cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d’entreprise.

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Directeur Général de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Il est précisé que le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de ces dernières.

Rémunération fi xe annuelle

Au titre de 2024, le montant de la rémunération fixe de M. Luc Themelin s’élève à 500 000 euros brut.

Rémunération variable annuelle

Le Conseil d’administration du 11 mars 2025 a procédé à l’évaluation de la performance de M. Luc Themelin et a arrêté une performance globale de 71,8 % représentant un montant de rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2024 de 359 050 euros, dont le versement sera effectué en 2025 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025 des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribué au titre du même exercice à M. Luc Themelin (vote ex-post individuel).

Critères fi nanciers :

Les objectifs fi nanciers pour l’année 2024 ont été défi nis sur la base du budget annuel du Groupe :

■ Marge Opérationnelle Courante : l’objectif maximum est de 11,4 % du chiffre d’affaires, un niveau supérieur à l’année 2023 (11,3 %). Le conseil d’administration a défi ni un objectif maximum ambitieux dans le contexte du plan de croissance du Groupe qui nécessite de forts investissements et donc des amortissements plus élevés. Le résultat atteint est de 10,5 % soit un taux de réalisation de 53,7 % de l’objectif. En effet, en cours d’année, les perspectives à court/moyen termes sur les marchés du véhicule électrique et donc du semiconducteurs SiC ont été décalées dans le temps, conduisant à de moindres volumes pour le Groupe et donc une marge plus faible qu’attendue initialement.

■ Cash-Flow opérationnel : l’objectif cible a été fixé à 148,6 M€ en 2024. L’objectif maximum (162,6M€) a été fi xé en deca du niveau de 2023 (179M€) qui avait été une année record (marquée notamment par les avances reçues sur les contrats SiC). Les objectifs cibles et maximum sont en revanche nettement supérieurs aux niveaux de 2022 (105,5M€) et de 2021 (116,8M€). L’atteinte a été très supérieure à l’objectif, en raison principalement des premiers résultats très rapides du plan de réduction des stocks en fi n d’année, ce qui conduit à un taux de réalisation de 150 %.

■ L’EBITDA courant : l’objectif cible est de 216M€ et l’objectif maximum de 225M€, représentent une augmentation de +10 % par rapport à 2023. Avec un EBITDA courant de 206M€, le taux de réalisation de l’objectif s’établit à 38,5 %.

Critères extra-fi nanciers :

Pour 2024, les objectifs extra-fi nanciers portaient sur les critères suivants :

■ Sécurité (25 %) : ce critère est basé sur 3 indicateurs :

•  le taux de fréquence des accidents (LTIR) qui devait être inférieur ou égal à 1,4 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,6). Pour l’année 2024, ce taux s’établit à 2,1 soit 0 % d’atteinte. Ce taux est inférieur à celui de 2023 (2,78), ce qui démontre les efforts déployés dans le Groupe pour limiter le taux de fréquence.

•  le taux de gravité (SIR) qui devait être inférieur ou égal à 60 pour atteindre 100 % (0 % si ≥70). Pour l’année 2024, ce taux s’établit à 70, soit 0 % d’atteinte. Ce taux est proche de celui de 2023 (68).

•  le nombre de visites de sécurité (MSV) qui devait être supérieur à 1,2 par salarié. Pour l’année 2024, le nombre de MSV a été de 0,95 par salarié, une amélioration certes de 15 % par rapport à l’année dernière, mais pas suffi sante par rapport à l’objectif fi xé. Le taux d’atteinte est donc de 0.

Le conseil d’administration est conscient que les objectifs fi xés pour 2024 en termes de sécurité étaient très diffi ciles à atteindre compte-tenu tout particulièrement du déploiement du plan de croissance du Groupe. Il considère que le taux d’atteinte de 0 % ne remet pas en cause la robustesse de la politique sécurité du Groupe et toutes les initiatives de prévention déployées.

■ Environnement (25 %) : ce critère est basé sur 4 indicateurs :

•  l’objectif était d’atteindre un taux de recyclage des déchets supérieur ou égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 70 %). Pour l’année 2024, ce taux s’établit à 71,3 %, soit 26 % d’atteinte.

•  L’objectif concernant le scope 3 des émissions de gaz à effet de serre portait sur la validation de la méthodologie. Celle-ci a été effectivement complétée, testée, mais n’a pas été publiée. L’objectif est donc atteint à 80 %.

•  L’objectif sur l’intensité des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) était d’être inférieur ou égal à 87 tCO₂/M€ pour atteindre 100 %, soit inférieur au niveau de 2023 (0 si supérieur ou égale à 92 tCO₂/M€) ; le résultat constaté est de 77 tCO₂/M€, ce qui donne une atteinte de 100 %.

•  Enfi n, l’objectif était d’avoir une intensité de prélèvements d’eau par rapport au chiffre d’affaires inférieure à 645 m³/M€ pour atteindre 100 %, le point bas étant

653 m³/ M€, inférieur à l’intensité réalisée en 2023. Pour 2024, le chiffre a été de 692 m³/M€, soit 0 % d’atteinte. Le Groupe poursuit ses études sur les sites les plus consommateurs qui devraient porter des fruits en 2025.

Compte-tenu de ces éléments, le taux d’atteinte est de 52 %, soit une contribution aux objectifs de 3,9 % sur un maximum de 7,5 %.

■ Plan de succession (15 %) : ce plan est nécessaire afi n d’assurer une transition effi cace sur certains postes du comité exécutif à moyen terme. Le conseil d’administration considère l’objectif comme atteint à 100 %, avec en particulier la nomination de Caroline Levy comme successeur de Christophe Bommier, CTO. D’autres plans de succession ont fait l’objet d’avancées signifi catives. Cela représente une contribution de 4,5 % sur l’ensemble de la rémunération variable annuelle.

■ Business (20 %) : En 2024, l’objectif portait sur le suivi et la maîtrise du plan d’investissements du Groupe, ainsi que spécifi quement sur le projet p-SiC. L’objectif a été atteint à 85 %, soit 5,1 % de l’ensemble de la rémunération, le conseil jugeant que l’avancée du projet p-SiC est signifi cative mais pas exactement en ligne avec les attentes initiales pour l’année.

■ Pilotage de la croissance externe (15 %) : l’objectif était de mener à bien en 2024 les différents projets d’acquisition prévus au plan. Au regard des acquisitions fi nalisées, à savoir GMI, KTK et Bar-Lo, l’objectif est atteint à 100 % soit 4,5 % de l’ensemble des objectifs.

Le Conseil d’administration estime que le taux d’atteinte globale sur les objectifs non fi nanciers de 60 % illustre la complexité et l’ambition des objectifs fi xés, en particulier en ce qui concerne la sécurité et l’environnement.

Rémunération de long terme

Au titre du plan 2024, le Conseil d’administration a attribué au Directeur Général, 17 321 actions gratuites, soumises à des conditions de présence et de performance détaillées au paragraphe 2.3.4, ce qui représente 6,3 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.

Il convient de noter que le Conseil d’administration du 16 mai 2024 avait initialement décidé d’attribuer 17 640 actions au Directeur Général, étant précisé cependant que, conformément à la politique de rémunération du Directeur Général, ce nombre pouvait être écrêté dans l’hypothèse où la valorisation IFRS de ces actions excèderait 30 % de sa rémunération totale 2023. Sur la base du rapport de valorisation IFRS remis par un consultant indépendant en juin 2024, le nombre d’actions attribuées à M. Luc Themelin été diminué de 319 actions pour rester dans la limite susmentionnée.

Au titre du plan 2021, Luc Themelin a reçu 11 857 actions dont l’attribution est devenue défi nitive en 2024. Le niveau d’atteinte des conditions de performance est présenté au paragraphe 2.3.1.

Intéressement

Le Directeur Général a bénéfi cié en 2024 de l’intéressement mis en place au niveau de la société.

2.2.5. Ratio d’équité

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société publie un ratio d’équité, qui indique l’écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (le Président et le Directeur Général) et le salaire moyen et médian de l’ensemble des salariés (hors dirigeants mandataires sociaux) de la Société et de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce ayant leur siège social en France. Le périmètre ainsi constitué comprend 1 066 salariés (46 salariés pour le siège du Groupe). Il inclut toutes les sociétés françaises faisant partie du Groupe à fi n 2024.

Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP, ne sont retenus que les salariés « continûment présents » au cours d’une année c’est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d’année.

Les éléments de rémunérations pris en compte, et détaillés ci-dessous, sont les éléments bruts, non chargés, et versés au cours de l’année :

■ Salaire fi xe, primes régulières ou exceptionnelles, heures supplémentaires et tout autre élément de salaire brut versés l’année n ;

■ Rémunération variable versée l’année n ;

■ Valorisation comptable des LTI attribuées dans l’année n ;

■ Intéressement et/ou participation versée l’année n ;

■ Avantages en nature (cotisations versées au titre de la garantis sociale des dirigeants d’entreprise, véhicule de fonction) ;

■ Rémunération des administrateurs (pour le Président d’administration) au titre de l’année n.

Cette défi nition diffère de celle présentée au paragraphe 2.2.3.

Les évolutions annuelles sont calculées sur la base d’échantillons évolutifs d’une année sur l’autre. En effet, seuls les salariés ayant été présents durant toute l’année considérée sont retenus pour le calcul du ratio ; cet échantillon ainsi constitué une année donnée est susceptible d’évolution lors des années suivantes.

** La croissance signifi cative de la rémunération du Directeur Général pour l’année 2024 par rapport à 2023 s’explique par la part variable importante versée courant 2024 au titre de 2023, les performances du Groupe en 2023 ayant été particulièrement élevés et par la valorisation des LTI attribués en 2024 à un cours de bourse supérieur à celui retenu pour la valorisation en 2023.

Informations sur l’évolution de la rémunération médiane des salariés : elle est en baisse en 2024 par rapport à 2023, dans les 2 périmètres en raison de l’arrivée de nouveaux employés juniors courant 2023, avec des salaires moindres que la moyenne.

Les trois plans d’actions gratuites pour dirigeants dont l’attribution défi nitive n’est pas encore échue sont ceux attribués par le Conseil d’administration dans le cadre des autorisations consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires en 2022, 2023 et 2024. Le plan 2021 a donné lieu à une attribution définitive à ses bénéfi ciaires en 2024. Les caractéristiques de chaque plan sont détaillées ci-dessous et résumées dans le tableau de synthèse au paragraphe 2.3.5.

Règles spécifi ques applicables aux actions attribuées gratuitement au Directeur Général

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions gratuites au Directeur Général sont assujetties aux règles suivantes :

■ Non couverture : le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place.

■ Conditions de conservation : l e Conseil d’administration a décidé que le Directeur Général est tenu de conserver 30 % des actions défi nitivement acquises dans le cadre de chacun de ces plans tant qu’il ne détient pas au minimum un nombre d’actions de la Société équivalent à une année de salaire fi xe (en brut).

Caractéristiques communes aux plans dirigeants d’attribution gratuite d’actions 2021, 2022, 2023 et 2024

■ Les bénéfi ciaires de ces plans sont le Directeur Général et les autres membres du Comité Exécutif ainsi qu’un nombre limité de directeurs d’activités du Groupe.

■ L’objectif de ces plans est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à (i) la progression du cours de bourse, (ii) une hausse de la profi tabilité du Groupe et (ii)des progrès sur des indicateurs extra-fi nanciers, en cohérence avec la feuille de route RSE du Groupe.

■ Durée des plans (période d’acquisition) : 3 ans. Les actions sont défi nitivement attribuées à l’issue de cette période sous réserve de conditions de présence et de performance.

■ Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général (voir paragraphe 2.1.4.3)  :

•  Le nombre d’actions attribuées gratuitement au Directeur Général au titre d’un plan ne peut pas dépasser 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre de l’ensemble des plans arrêtés la même année ;

•  La valeur des actions attribuées au Directeur Général (mesurée en valorisation IFRS à la date du conseil décidant de l’attribution) ne peut dépasser un maximum de 30 % de l’ensemble des éléments de rémunération du Directeur Général au cours de l’année civile précédente (fi xe, variable annuelle maximum et rémunération de long-terme en actions valorisée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

•  Dans certains cas de cessation de son mandat et sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéfi cier d’actions gratuites au prorata temporis.

2.3.1. Le plan dirigeants 2021

Le 20 mai 2021, sur autorisation de l’Assemblée Générale du même jour (résolution n°21), le Conseil d’administration a arrêté un plan d’attribution d’actions gratuites concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total. 

Nombre d’actions gratuites et part du Directeur Général

■ Nombre maximum d’actions attribuables : 84 000 ■ Nombre total d’actions attribuées :  84 000.

■ Nombre total d’actions attribuées au Directeur Général : 12 600, ce qui représente 6,5 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Conditions de performance

Le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a retenu 5 critères de performance détaillés ci-dessous. Il est précisé que chaque critère est indépendant.

■ Un critère boursier, comptant pour 33 % de la performance

L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1^er jour ouvré du mois de l’Assemblée Générale 2021 soit une période allant du 2 mai 2021 au 30 avril 2024.

Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit :

                                                                                         Résultat

E < évolution de l’indice                                                         0 %

E = évolution de l’indice                                                      50 %

E ≥ de 10 points de pourcentage                                      100 %

au-dessus de l’évolution de l’indice

Le taux d’atteinte entre les bornes a été calculé par interpolation linéaire.

■ un critère de rentabilité, comptant pour 34 % de la performance

La rentabilité a été mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères ont été mesurés sur la moyenne 2021, 2022 et 2023. Chaque indicateur compte pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs n’aura aucun effet sur l’autre critère fi nancier). La borne basse est égale aux résultats 2020 du Groupe. La borne haute a été publiée ex-post (voir résultats ci-après).

ROCPA                                                                           Résultat

■ trois critères RSE, comptant chacun pour 11 % de la performance (soit 33 % au total)

•  Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2023 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L’indicateur a été mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère est calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.

Le taux d’atteinte entre les bornes a été calculé par interpolation linéaire. 

•  Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe

La mesure de ce critère a été effectuée sur l’année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Le taux d’atteinte entre les bornes a été calculé par interpolation linéaire.

•  Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère a été effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.

Diminution des émissions de CO₂                                           Résultat

 En conséquence, l’atteinte globale est de 94,1 %. Un nombre total de 79 041 actions gratuites ont été attribuées à 14 bénéfi ciaires, dont 11 857 pour le Directeur Général.

2.3.2. Le plan dirigeants 2022

Le 19 mai 2022, sur autorisation de l’Assemblée Générale du même jour (résolution n°31), le Conseil d’administration a arrêté un plan d’attribution d’actions gratuites concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total.

Nombre d’actions gratuites et part du Directeur Général

■ Nombre maximum d’actions attribuables : 84 000 ■ Nombre total d’actions attribuées :  84 000.

■ Nombre total d’actions attribuées au Directeur Général : 12 600, ce qui représente 6,4 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022.

En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afi n de neutraliser l’effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022, le Conseil d’administration a décidé, conformément à l’autorisation approuvée dans la 31ème résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022, d’augmenter le nombre total d’actions attribuée de 5 % (88 200 actions). Le nombre d’actions attribuées au Directeur Général est donc de 13 230.

Conditions de performance

Le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations a retenu 6 critères de performance, détaillés ci-dessous. Il est précisé que chaque critère est indépendant :

■ un critère boursier, comptant pour 33 % de la performance

L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1^er jour ouvré du mois de l’Assemblée Générale 2022 soit une période allant du 2 mai 2022 au 30 avril 2025.

Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit :

                                                                                         Résultat

E < évolution de l’indice                                                         0 %

E = évolution de l’indice                                                      50 %

E ≥ de 7 points de pourcentage                                        100 %

au-dessus de l’évolution de l’indice

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ un critère de rentabilité, comptant pour 34 % de la performance

La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2022, 2023 et 2024. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs n’aura aucun effet sur l’autre critère fi nancier).

 ROCPA                                                                          Résultat

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ 4 critères RSE, comptant chacun pour 8,25 % de la performance (soit 33 % au total)

•  Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2024 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2021 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Réduction de la consommation d’eau de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Résultats

Les taux d’atteinte des conditions de performance ne seront connus qu’en 2025. (calcul du critère boursier)

2.3.3. Le plan dirigeants 2023

Le 16 mai 2023, sur autorisation de l’Assemblée Générale du même jour résolution n°19), le Conseil d’administration a arrêté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 4 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total.

Nombre d’actions gratuites et part du Directeur Général

■ Nombre maximum d’actions attribuables : 86 100

■ Nombre total d’actions attribuées :  86 100

■ Nombre maximum d’actions attribuées au Directeur Général :12 600, ce qui représente 6,3 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023.

Conditions de performance

Le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a retenu 6 critères de performance, détaillés ci-dessous. Il est précisé que chaque critère est indépendant :

■ un critère boursier, comptant pour 33 % de la performance

L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice SBF 120. L’évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1^er jour ouvré du mois de l’Assemblée Générale 2023 soit une période allant du 2 mai 2023 au 30 avril 2026.

Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit :

                                                                                        Résultat

E < évolution de l’indice                                                         0 %

E = évolution de l’indice                                                      50 %

E ≥ de 7 points de pourcentage                                        100 %

au-dessus de l’évolution de l’indice

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire et plafonné à 100 %.

■ un critère de rentabilité, comptant pour 34 % de la performance

La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2023, 2024 et 2025. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs n’aura aucun effet sur l’autre critère fi nancier).

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post.

La borne basse de ROCPA (5,02€) a été ajustée du nombre de titres crées lors de l’augmentation de capital de mai 2023

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post.

■ 3 critères RSE, comptant chacun pour 11 % de la performance (soit 33 % au total).

• Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2025 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2022 (soit 100 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2022.

Taux femmes ingénieurs et cadres                           Résultat

< 25,3 %                                                                                  0 %

= 27 %                                                                                  80 %

≥ 28,3 %                                                                             100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. 

•  Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe

La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre du reporting environnemental.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Intensité des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental, sur la base d’un chiffre d’affaires calculé à changes constants.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Résultats

Les taux d’atteinte des conditions de performance ne seront connus qu’en 2026.

2.3.4. Le plan dirigeants 2024

Le 16 mai 2024 sur autorisation de l’Assemblée Générale du même jour (résolution n°28), le Conseil d’administration a arrêté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 4 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total.

Nombre d’actions gratuites et part du Directeur Général

■ Nombre maximum d’actions attribuables : 120 540

■ Nombre total d’actions attribuées : 120 221

■ Nombre total d’actions attribuées au Directeur Général : 17 321, ce qui représente 6,5 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale du 16 mai 2024.

Conditions de performance

Le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, a retenu 7 critères de performance, détaillés ci-dessous. Il est précisé que chaque critère est indépendant :

■ Un critère boursier, comptant pour 25 % de la performance

L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice SBF 120, sur une période de 3 années avec date de départ au 1^er jour ouvré du mois de la tenue de l’Assemblée Générale 2024, soit une période allant du 2 mai 2024 au 30 avril 2027. Afi n de limiter les effets de la volatilité, le cours de clôture moyen des 20 séances de bourse précédant le 2 mai 2024 sera utilisé pour le début de la période, et le cours de clôture moyen des 20 séances de bourse précédant le 30 avril 2027 sera utilisé pour la fi n de la période.

La borne basse (0 %) correspondra à une évolution inférieure sur la période à celle de l’indice. La borne haute (100 %) correspondra à une évolution supérieure ou égale à 5 points de pourcentage au-dessus de l’évolution de l’indice. Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire et plafonné à 100 %.

Les données réelles seront publiées ex-post.

■ Un critère de chiffre d’affaires, comptant pour 15 % de la performance

Ce critère sera mesuré sur le CAGR (Compound Average Growth Rate) du chiffre d’affaires du Groupe entre 2023 et 2026 (3 ans), incluant les acquisitions ou cessions « bolt-on » (en ligne avec la feuille de route du Groupe), calculé à taux de change USD et CNY constants.

La borne haute est supérieure à la croissance moyenne attendue entre 2023 et 2027 (8,8 %) du plan moyen terme du Groupe communiqué en mars 2023 (1,7 milliard d’euros en 2027). La borne basse (0 % d’atteinte) correspond à un taux de croissance attendu nettement supérieur à la croissance du PIB mondial.

Les données réelles seront publiées ex-post.

■ Un critère basé sur le ROCE, comptant pour 15 % de la performance

Ce critère sera mesuré sur le ROCE (Return On Capital Employed). Il prendra en compte la moyenne 2024, 2025 et 2026 du ROCE du Groupe, calculée selon la même méthodologie que celle retenue pour le calcul du ROCE Groupe 2023. Les bornes basse (0 %) et haute (100 %) ont été déterminées sur la base du business plan qui a permis de fi xer les objectifs 2027 du Groupe ; elles seront communiquées ex-post.

■ un critère basé sur l’EBITDA comptant pour 15 % de la performance

Ce critère sera mesuré sur la marge d’EBITDA courant (Current Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Il prendra en compte la moyenne de la marge d’EBITDA courant du Groupe pour les années 2024, 2025 et 2026. Les bornes ont été déterminées sur la base du business plan du Groupe. Elles seront communiquées ex-post.

■ 3 critères RSE, comptant chacun pour 10 % de la performance (soit 30 % au total). 

•  Développement du capital humain : part des femmes ingénieures et cadres dans le Groupe en décembre 2026 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres du Groupe

Le Groupe s’est défi ni un objectif d’augmenter de 4 points le taux de femmes ingénieurs et cadres en 2027 par rapport à 2022.

Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) correspond au résultat obtenu fi n 2023, soit 26,1 %.

La borne haute (100 %) est fi xée à 28,5 %, en ligne avec la feuille de route (+ 4 points entre 2022 et 2027 soit en moyenne 0,75 point d’augmentation par an).

L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés au SIRH Groupe au 31 décembre 2023. Il est précisé que ce critère sera calculé hors acquisitions réalisées après cette date.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire et plafonné à 100 %. La méthode de calcul pourra être modifi ée par le Conseil d’Administration en cas de changement de défi nition, notamment lié à l’application de la directive européenne CSRD.

• Réduction des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) de nos sites de production, calculée en tonnes de CO₂ par million d’euros de chiffre d’affaires (tCO₂/M€).

Le Groupe s’est défini un objectif de réduire l’intensité des émissions de CO₂ (scopes 1 et 2) de 35 % en 2027 par rapport à 2022.

En 2023, le Groupe a réalisé une performance en atteignant un niveau de 90 tCO₂/M€ de chiffre d’affaires. En 2022, il était de 121 tCO₂/M€ de chiffre d’affaires.

Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) est fixée à 100 tCO₂/M€ soit une performance meilleure de 17 % par rapport à celle obtenue en 2022 (121 tCO₂/M€). La borne haute (100 %) est fi xée à 82 tCO₂/M€ de chiffre d’affaires, soit -32 % par rapport à 2022, en ligne avec la feuille de route.

La mesure de ce critère sera réalisée au cours de l’année 2026 sur le périmètre du reporting environnemental 2023 à partir du chiffre d’affaires calculé à taux de change constant pour neutraliser l’impact des fl uctuations monétaires sur le ratio. Les limites peuvent être ajustées par le Conseil d’administration en cas de modifi cation du mode de calcul.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Intensité de la consommation d’eau

Le Groupe s’est défi ni un objectif de réduire l’intensité de la consommation d’eau de 15 % en 2027 par rapport à 2022. En 2022, le Groupe a atteint un niveau de 686 m³/ M€ de chiffre d’affaires.

Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) correspond au résultat obtenu à fi n 2022. La borne haute (100 %) est fi xée à 603 m³/ M€ de chiffre d’affaires, soit -12 % par rapport à 2022, en ligne avec la feuille de route.

La mesure sera effectuée en tenant compte de la consommation en mètres cubes par million d’euros de chiffre d’affaires du Groupe (m³/ M€).

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. La mesure de ce critère sera évaluée sur l’année 2026, sur la base du périmètre environnemental constant 2023 et sur la base d’un taux de change constant (2023-2026). En particulier, les consommations liées au projet P-SiC ne seront pas intégrées car elles font encore l’objet d’évaluations à la date du présent document.

Résultats

Les taux d’atteinte des conditions de performance ne seront connus qu’en 2027.

2.3.5. Actions gratuites « dirigeants » : historique des attributions

*  En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afin de neutraliser l’effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022, le Conseil a décidé, conformément à l’autorisation approuvée dans la résolution 31 approuvée par l’AG du 19 mai 2022, d’augmenter le nombre total d’actions attribuée de 5 %.

2.4. Actions gratuites (programmes non-dirigeants) 

Les plans d’actions gratuites pour non-dirigeants dont l’attribution défi nitive n’est pas encore échue sont ceux attribués dans le cadre des autorisations consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires en 2022, 2023 et 2024. Les plans attribués en 2021 ont donné lieu à une attribution défi nitive à leurs bénéfi ciaires en 2024.

Caractéristiques communes des plans d’actions gratuites attribuées aux non dirigeants

■ Chaque année, l’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé deux plans pour les non-dirigeants : l’un, avec conditions de performance, l’autre sans condition de performance, réservé à certains salariés identifi és comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique.

■ Le Conseil d’administration détermine l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que les conditions d’attribution.

■ Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéfi ciaire de ces plans.

■ Les plans ont une durée de 3 ans (période d’acquisition).

2.4.1. Les Plans 2021

Le 20 mai 2021, sur autorisation de l’Assemblée Générale du même jour (résolutions n°20 et 22), le Conseil d’administration a arrêté deux plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfi ce de managers et cadres du Groupe autre que ceux bénéfi ciaires du plan dirigeants. 

2.4.1.1. Plan avec conditions de performance

 Nombre d’actions et de bénéfi ciaires

■ Nombre maximum d’actions à attribuer : 100 800 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée. ■ Nombre d’actions attribuées : 100 800 actions

■ Nombre des bénéfi ciaires :  194 managers et cadres du groupe Mersen.

Conditions de performance 

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 20 mai 2024), que si le bénéfi ciaire est toujours salarié du Groupe et si les conditions de performance ci-après défi nies sont réunies.

Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéfi ciaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère) et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous :

■ Pour 67 % sur un critère fi nancier

• Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids :

–  Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d’affaires sur 2021/2022/2023

–  Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA courant entre 2021 et 2023

• ou (le critère le plus favorable étant retenu)

– critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA courant entre 2020 et la moyenne 2021-2023 par rapport à l’évolution de la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés défi ni à la mise en place du plan.

Ces critères seront publiés ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).

•  Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2023 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe.

La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Résultats

L’atteinte des performances s’établit comme suit :

                                                                       Résultat   Atteinte

Compte-tenu de ces résultats, 94,4 % des actions ont été attribuées le 20 mai 2024, soit un nombre total de 89 925 actions gratuites attribuées à 182 bénéfi ciaires.

2.4.1.2. Plan sans conditions de performance

Nombre d’actions et de bénéfi ciaires

■ Nombre maximum d’actions à attribuer : 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l’Assemblée

■ Nombre d’actions attribuées : 11 350 actions

■ Nombre des bénéfi ciaires : 40 salariés du Groupe

Condition d’attribution

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 20 mai 2024), que si le bénéfi ciaire est toujours salarié du Groupe.

Le 20 mai 2024, après vérifi cation de la condition de présence, 9 6 50 actions gratuites ont été définitivement attribuées à 32 bénéfi ciaires.

2.4.2. Les Plans 2022

Le 19 mai 2022, sur autorisation de l’Assemblée Générale du même jour (résolutions n°30 et 32), le Conseil d’administration a arrêté deux plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfi ce de managers et cadres du Groupe autre que ceux bénéfi ciaires du plan dirigeants.

2.4.2.1. Plan avec conditions de performance

Nombre d’actions et de bénéfi ciaires

■ Nombre maximum d’actions à attribuer : 100 800 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée. ■ Nombre d’actions attribuées : 98 600 actions

■ Nombre des bénéfi ciaires :  202 managers et cadres du groupe Mersen.

En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afi n de neutraliser l’effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022, il a été décidé, conformément à l’autorisation approuvée dans la résolution 31 approuvée par l’AG du 19 mai 2022, d’augmenter le nombre total d’actions attribuée de 5 % et de porter le nombre total d’actions pouvant être distribuées à 105 840.

Conditions d’attribution

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 19 mai 2025), que si si le bénéfi ciaire est toujours salarié du Groupe et les conditions de performance ci-après défi nies sont réunies.

Conditions de performance

Le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère) et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous :

■ Pour 67 % sur un critère fi nancier

■ Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids :

•  Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d’affaires sur 2022/2023/2024

•  Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA courant entre

2022 et 2024

■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)

•  critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA courant entre 2021 et la moyenne 2022-2024 par rapport à l’évolution de la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés défi ni à la mise en place du plan.

Ces critères seront publiés ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 4 critères indépendants de même poids (soit 8,25 % par critère).

•  Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2024 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2021 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe.

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Réduction de la consommation d’eau de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.  

2.4.2.2. Plan sans conditions de performance

Nombre d’actions et de bénéfi ciaires

■ Nombre maximum d’actions à attribuer : 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l’Assemblée.

■ Nombre d’actions attribuées : 12 000 actions

■ Nombre des bénéfi ciaires : 46 salariés du Groupe

En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afi n de neutraliser l’effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022, il a été décidé, conformément à l’autorisation dans la résolution n°31 approuvée par l’AG du 19 mai 2022, d’augmenter le nombre total d’actions attribuées de 5 %.

Cela correspond à un nombre fi nal de 12 600 actions attribuées.

Condition d’attribution

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 19 mai 2025), que si le bénéfi ciaire est toujours salarié du Groupe.

2.4.3. Les Plans 2023

Le 16 mai 2023, sur autorisation de l’Assemblée Générale du même jour (résolutions n°18 et 20), le Conseil d’administration a arrêté deux plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfi ce de managers et cadres du Groupe autre que ceux bénéfi ciaires du plan dirigeants.

2.4.3.1. Plan avec conditions de performance

Nombre d’actions et de bénéfi ciaires

■ Nombre maximum d’actions à attribuer : 100 800 actions représentant environ 0,4 % du capital au jour de l’Assemblée.

■ Nombre d’actions attribuées :  99 800 actions

■ Nombre des bénéfi ciaires : 196 managers et cadres du groupe Mersen.

Conditions d’attribution 

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 19 mai 2025), que si le bénéfi ciaire est toujours salarié du Groupe et les conditions de performance ci-après défi nies sont réunies.

Conditions de performance

Le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère) et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous :

■ Pour 67 % sur un critère fi nancier

■ Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids :

•  Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d’affaires sur 2023/2024/2025

•  Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA courant entre

2023 et 2025

■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)

•  critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA courant entre 2022 et la moyenne 2023-2025 par rapport à l’évolution de la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés défi ni à la mise en place du plan.

Ces critères seront publiés ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).

•  Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L’indicateur sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2022.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe.

La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre du reporting environnemental.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

•  Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre du reporting environnemental sur la base d’un chiffre d’affaires calculé à changes constants.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

2.4.3.2. Plan sans conditions de performance

Nombre d’actions et de bénéfi ciaires

■ Nombre maximum d’actions à attribuer : 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l’Assemblée.

■ Nombre d’actions attribuées : 10 650 actions

■ Nombre des bénéfi ciaires : 40 salariés du Groupe

Condition d’attribution

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 19 mai 2025), que si le bénéfi ciaire est toujours salarié du Groupe.

2.4.4. Les plans non-dirigeants 2024

Le 16 mai 2024, sur autorisation de l’Assemblée Générale du même jour (résolutions n°27 et 29), le Conseil d’administration a arrêté deux plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfi ce de managers et cadres du Groupe autre que ceux bénéfi ciaires du plan dirigeants.

2.4.4.1. Plan avec conditions de performance

Nombre d’actions et de bénéfi ciaires

■ Nombre maximum d’actions à attribuer : 128 340 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée. ■ Nombre d’actions attribuées : 122 250 actions

■ Nombre des bénéfi ciaires : 217 managers et cadres du groupe Mersen.

Conditions d’attribution

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 16 mai 2027), que si le bénéfi ciaire est toujours salarié du Groupe et les conditions de performance ci-après défi nies sont réunies.

Conditions de performance

■ 10 % sur l’évolution du cours de bourse

L’évolution du cours de bourse Mersen sera comparée à celle de l’indice SBF 120, sur une période de 3 années avec date de départ au 1^er jour ouvré du mois de la tenue de l’Assemblée Générale 2024, soit une période allant du 2 mai 2024 au 30 avril 2027. Afi n de limiter les effets de la volatilité, le cours de clôture moyen des 20 séances de bourse précédant le 2 mai 2024 sera utilisé pour le début de la période, et le cours de clôture moyen des 20 séances de bourse précédant le 30 avril 2027 sera utilisé pour la fi n de la période.

La borne basse (0 %) correspondra à une évolution inférieure sur la période à celle de l’indice. La borne haute (100 %) correspondra à une évolution supérieure ou égale à 5 points de pourcentage au-dessus de l’évolution de l’indice. Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire et plafonné à 100 %.

Les données réelles seront publiées ex-post.

■ 22, 5 % sur l’évolution moyenne du Chiffre d’affaires

Ce critère sera mesuré sur le CAGR (Compound Average Growth Rate) du chiffre d’affaires du Groupe entre 2023 et 2026 (3 ans), incluant les acquisitions ou cessions « bolt-on » (en ligne avec la feuille de route du Groupe), calculé à taux de change USD et CNY constants.

La borne haute est supérieure à la croissance moyenne attendue entre 2023 et 2027 (8,8 %) du plan moyen terme du Groupe (1,7 milliard d’euros en 2027). La borne basse (0 % d’atteinte) correspond à un taux de croissance attendu nettement supérieur à la croissance du PIB mondial.

Les données réelles seront publiées ex-post.

■ 15 % sur le ROCE

Ce critère sera mesuré sur le ROCE (Return On Capital Employed). Il prendra en compte la moyenne 2024, 2025 et 2026 du ROCE du Groupe, calculée selon la même méthodologie que celle retenue pour le calcul du ROCE Groupe 2023. Les bornes basse (0 %) et haute (100 %) ont été déterminées sur la base du business plan qui a permis de fi xer les objectifs 2027 du Groupe ; elles seront communiquées ex-post.

■ 22, 5 % sur l’EBITDA

 Ce critère sera mesuré sur la marge d’EBITDA courant (Current Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Il prendra en compte la moyenne de la marge d’EBITDA courant du Groupe pour les années 2024, 2025 et 2026. Les bornes ont été déterminées sur la base du business plan du Groupe. Elles seront communiquées ex-post.

■ 30 % sur un multicritère RSE composé de trois souscritères indépendants les uns des autres

A. D éveloppement du capital humain : part des femmes ingénieures et cadres dans le Groupe en décembre 2026 pour l’ensemble des ingénieurs et cadres du Groupe

Le Groupe s’est défi ni un objectif d’augmenter de 4 points le taux de femmes ingénieurs et cadres en 2027 par rapport à 2022.

Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) correspond au résultat obtenu fi n 2023, soit 26,1 %.

La borne haute (100 %) est fi xée à 28,5 %, en ligne avec la feuille de route (+ 4 points entre 2022 et 2027 soit en moyenne 0,75 point d’augmentation par an).

L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés au SIRH Groupe au 31 décembre 2023. Il est précisé que ce critère sera calculé hors acquisitions réalisées après cette date.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire et plafonné à 100 %. La méthode de calcul pourra être modifi ée par le Conseil d’Administration en cas de changement de défi nition, notamment lié à l’application de la directive européenne CSRD.

B. R éduction des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) de nos sites de production, calculée en tonnes de CO₂ par million d’euros de chiffre d’affaires (tCO₂/M€).

Le Groupe s’est défini un objectif de réduire l’intensité des émissions de CO₂ (scopes 1 et 2) de 35 % en 2027 par rapport à 2022.

En 2023, le Groupe a réalisé une performance en atteignant un niveau de 90 tCO₂/M€ de chiffre d’affaires. En 2022, il était de 121 tCO₂/M€ de chiffre d’affaires.

Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) est fi xée à 100 tCO₂/ M€ soit une performance meilleure de 17 % par rapport à celle obtenue en 2022 (121 tCO₂/M€). La borne haute (100 %) est fi xée à 82 tCO₂/M€ de chiffre d’affaires, soit -32 % par rapport à 2022, en ligne avec la feuille de route.

La mesure de ce critère sera réalisée au cours de l’année 2026 sur le périmètre du reporting environnemental 2023 à partir du chiffre d’affaires calculé à taux de change constant pour neutraliser l’impact des fl uctuations monétaires sur le ratio. Les limites peuvent être ajustées par le Conseil d’administration en cas de modifi cation du mode de calcul.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

C.  Intensité de la consommation d’eau

Le Groupe s’est défi ni un objectif de réduire l’intensité de la consommation d’eau de 15 % en 2027 par rapport à 2022. En 2022, le Groupe a atteint un niveau de 686 m³/ M€ de chiffre d’affaires.

Dans le plan proposé, la borne basse (0 %) correspond au résultat obtenu à fi n 2022. La borne haute (100 %) est fi xée à 603 m³/ M€ de chiffre d’affaires, soit -12 % par rapport à 2022, en ligne avec la feuille de route.

La mesure sera effectuée en tenant compte de la consommation en mètres cubes par million d’euros de chiffre d’affaires du Groupe (m³/ M€)

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. La mesure de ce critère sera évaluée sur l’année 2026, sur la base du périmètre environnemental constant 2023 et sur la base d’un taux de change constant (2023-2026). En particulier, les consommations liées au projet P-SiC ne seront pas intégrées car elles font encore l’objet d’évaluations à la date du présent document.

2.4.4.2. Plan sans conditions de performance

Nombre d’actions et de bénéfi ciaires

■ Nombre maximum d’actions à attribuer : 16 800 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l’Assemblée.

■ Nombre d’actions attribuées : 14 220 actions

■ Nombre des bénéfi ciaires : 47 salariés du Groupe

Condition d’attribution

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 16 mai 2027), que si le bénéfi ciaire est toujours salarié du Groupe.

2.4.5. A ctions gratuites « non dirigeants » : historique des attributions

                                                         Plan 2021 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2022 Plan 2023 Plan 2023 Plan 2024 Plan 2024       Total

Conditions de performance                  Oui          Non           Oui          Non           Oui          Non            Oui          Non

2.5. A utorisation d’attribution d’actions gratuites soumise à la prochaine

Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2025

Il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur 3 autorisations d’attribution gratuite d’actions (dirigeants, managers et experts et talents), comme les années passées, avec une structure comparable :

■ Des conditions de présence de 3 ans ;

■ Pour les plans dirigeants et managers, des conditions de performances ambitieuses et quantifiées, financières et extra-fi nancières, fi xées en lien avec la feuille de route du Groupe. Ces critères seront décrits précisément dans la brochure de convocation à l’assemblée générale ;

■ Un nombre maximum d’actions gratuites en ligne avec le plan 2024.

2.6. E léments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Luc Themelin (Directeur Général) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025

Montant attribué en 2024

2.7. E léments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Olivier Legrain

(Président du Conseil d’Administration) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2025

AUTRES INFORMATIONS

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1. E léments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :

■ la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel.

■ Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, sous réserve de la privation pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des droits de vote à défaut de déclaration du franchissement du seuil statutaire de 1 % (article 11 ter des statuts) (voir chapitre 5, paragraphe 1.8).

■ Il n’existe pas de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L 233-11 du Code de Commerce.

■ Concernant les droits de contrôle spéciaux pouvant être attachés aux titres, il est précisé qu’il existe un droit de vote double attaché aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis au moins deux ans. (voir chapitre 5 paragraphe 2.6)

■ Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions

■ A la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.

■ Les droits de vote attachés aux actions Mersen détenues par le personnel au travers du FCPE actions Mersen sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale.

■ Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont les règles légales et statutaires. L’administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe (article 17 des statuts).

■ En matière de pouvoirs du conseil d’administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le chapitre 5 de l’URD (programme de rachat d’actions et tableau des délégations et autorisations d’augmentation du capital), étant précisé que l’autorisation en matière de rachat d’actions et les différentes délégations et autorisations fi nancières sont suspendues en période d’offre publique.

■ La modifi cation des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

■ Les contrats fi nanciers conclus par la société pourraient être modifi és ou prendre fi n en cas de changement de contrôle de la société. Certains contrats commerciaux pourraient également être impactés.

■ Certaines des activités du Groupe relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage ainsi que de la réglementation américaine sur le trafi c d’armes au niveau international (ITAR).

■ Certaines activités du Groupe relèvent du domaine des technologies sensibles au niveau national français (Sécurité et Défense).

■ Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur Général sont décrits au paragraphe 2.1.4.3 du présent chapitre. Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil, ni pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et un mandataire social, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou une autre entreprise si l’un des mandataires sociaux de la Société est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise sont des conventions dites « réglementées ».

Elles sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale, à l’exception des conventions conclues entre Mersen et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital et des conventions courantes conclues à des conditions normales, ces deux catégories étant expressément dispensées, en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce, de la procédure spécifique des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration, mention dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation par l’Assemblée Générale).

3.2.1. P rocédure d’identifi cation des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a approuvé une procédure interne d’identifi cation des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure s’applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifi ée de convention réglementée ainsi qu’à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, et permet l’identifi cation de toute convention courante conclue à des conditions normales. Cette procédure permet également d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Cette procédure a été défi nie par le Conseil d’administration du 19 décembre 2019. Elle est disponible sur le site internet de la Société.

3.2.2. M ise en œuvre de la procédure susvisée en 2024

En application de la procédure décrite au paragraphe précédent, la Direction Financière et la Direction Juridique de la Société procèdent à l’examen des projets de conventions afi n d’identifi er s’ils relèvent de la procédure d’autorisation susmentionnée, puis chaque année, à une revue des conventions courantes conclues à des conditions normales afi n de vérifi er qu’elles remplissent bien ces conditions.

En 2024, à l’issue de ces diligences, il a été constaté l’absence de nouvelle convention réglementée et l’absence de convention courante conclue à des conditions normales ne remplissant plus ces conditions.

Un état des lieux des conventions courantes conclues à des conditions normales conclues par la Société avec ses fi liales non détenues à 100 % a été transmis au Comité d’Audit et des Comptes. Ce dernier, lors de sa réunion du 11 mars 2025, a confi rmé la pertinence des critères retenus pour l’évaluation de ces conventions.

Le Conseil d’administration du 11 mars 2025 a pris acte de ces conclusions et de l’absence de convention courante conclue à des conditions normales ne remplissant plus ces conditions.

Le Conseil d’administration a également pris acte du fait qu’une convention réglementée conclue en 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2024 s’est poursuivie en 2024. Ses caractéristiques sont rappelées ci-dessous :

■ Objet : abandon de créances entre Mersen SA et la société Italthai Mersen Co Ltd, (Thaïlande) en cours de liquidation, pour un montant de 3,7M baht (soit 96 000 euros).

■ Personne concernée : Luc Themelin est à la fois administrateur de Mersen et d’Italthai Mersen Co Ltd.

■ Contexte : Italthai Mersen Co Ltd est une société détenue à 49 % par Mersen et à 49% par une société locale. Les deux associés ont décidé de mettre en sommeil puis de liquider cette société et, dans ce contexte, afi n de faciliter le processus de liquidation ont chacun consenti un abandon partiel de créances à hauteur du même montant. La créance étant déjà dépréciée à 100%, cet abandon n’a pas eu d’incidence dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Cet abandon partiel de créances avait été consenti en contrepartie du remboursement du solde de la créance par la Société (1,3M Bhats, soit 34k€). Ce remboursement a été effectué en septembre 2024. La convention est donc désormais intégralement exécutée.

3.2.3. C onventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de

l’article L.233-3 du code de commerce

En 2024, Mersen France Angers, société contrôlée à 100 % par Mersen, a perçu une subvention de Bpifrance.

CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

À l›assemblée générale de la société Mersen,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblee generale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblee generale

 En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Abandon de créance au bénéfi ce d’Italthai

Mersen Co., Ltd

■ Convention autorisée lors du conseil d’administration du 24 janvier 2024 étant précisé qu’en raison de la liquidation en cours en 2023 ; la procédure d’autorisation n’avait pas été suivie ;

■ Personne concernée : Luc Themelin, à la fois administrateur de Mersen et d’Italthai Mersen Co. Ltd ;

■ Nature et objet : le 15 mai 2023, Mersen a conclu une convention d’abandon partiel de créance au bénéfi ce d’Italthai Mersen Co., Ltd, société détenue à hauteur de 49 % et en cours de liquidation ;

■ Modalités : le montant de l’abandon partiel de créance s’élevait à 3,7 millions de baht (96 000 euros) consenti par Mersen. Ce dernier était subordonné au remboursement du solde de la créance d’un montant de 1,3 million de baht. En septembre 2024, la société a remboursé Mersen concluant ainsi défi nitivement la convention signée en 2023. La créance étant intégralement provisionnée dans les comptes de Mersen ; sur l’exercice 2024, l’impact fi nancier est un produit lié à la reprise de provision d’un montant de 34 milliers d’euros.

Paris-La Défense, le 28 mars 2025

Les Commissaires aux Comptes

              KPMG SA                                                                              ERNST & YOUNG Audit

Alexandra SAASTAMOINEN                                                                     Pierre BOURGEOIS

               Associée                                                                                             Associé

INTRODUCTION

1. INTRODUCTION

Au cours des dernières années, Mersen a pris une nouvelle dimension et acquis un profi l plus global, plus dynamique, plus rentable et plus résilient ; ceci, grâce à ses expertises uniques dans ses deux pôles – spécialités électriques et matériaux avancés, sa présence internationale et sa position de leader mondial. Le Groupe joue un rôle clé dans la chaîne de valeur auprès d’une base diversifi ée de grands clients sur des marchés et applications liés à la transition énergétique tels que les énergies renouvelables, la conversion et la transmission d’électricité, les transports verts et l’effi cacité énergétique.

Après une année 2023 marquée par la présentation d’un plan de croissance ambitieux à moyen terme et la réalisation d’une augmentation de capital, l’année 2024 a été marquée par un record en termes de chiffre d’affaires pour le Groupe, qui a atteint 1 244 millions d’euros.

Mersen a par ailleurs cette année renoué avec la croissance externe aux Etats-Unis qui représentent désormais plus de 36 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ces acquisitions réalisées dans une zone très dynamique, lui permettent d’élargir sa base de clients, de consolider ses moyens industriels (GMI et Bar-Lo) ou ses expertises (KTK).

La croissance organique des ventes du Groupe de 2,6 % en 2024 est toutefois inférieure aux anticipations initiales en raison, d’une part, d’un fort fl échissement des livraisons sur le marché des cellules solaires en Chine au second semestre et, d’autre part, d’une moindre croissance dans les semi-conducteurs SiC due à des turbulences sur le marché du véhicule électrique. Ces dernières ont par ailleurs conduit le Groupe à décaler ses objectifs à moyen terme de deux ans, de 2027 à 2029.

Le Groupe a dégagé une marge d’EBITDA de 16,5 %, quasi stable par rapport à l’an dernier : l’augmentation des coûts de développement sur le véhicule électrique et sur le projet de développement de substrats p-SiC a été compensée par l’accélération des mesures d’amélioration de la profi tabilité de certains sites ou lignes de produits avec des effets constatés dès la fi n de 2024.

La marge opérationnelle courante à 10,5 % du chiffre d’affaires est en baisse de 80 points de base par rapport à 2023 du fait de l’augmentation des amortissements en lien avec les investissements signifi catifs réalisés en 2023 et 2024.

Le Groupe a généré cette année un fl ux de trésorerie opérationnel avant investissements plus important que l’année dernière grâce à l’augmentation des avances sur contrats dans le marché des semi-conducteurs SiC et aux premiers effets d’un plan de réduction des stocks annoncé en octobre dernier.

L’endettement net (370 millions d’euros) a sensiblement augmenté par rapport à l’année dernière en raison du niveau record d’investissements industriels (204 millions d’euros) et du fi nancement des acquisitions (66 millions d’euros payés en 2024). La structure fi nancière reste toutefois très solide, avec un leverage (Endettement net / EBITDA) à 1,8x, en ligne avec la politique du Groupe. Celui-ci a par ailleurs renforcé sa liquidité avec l’émission d’un Schuldschein de 100 millions d’euros en mars 2024 auquel s’ajoutera un placement privé USPP de près de 195 millions de dollars US signé en février 2025.

Enfi n, le Groupe s’est conformé à la directive CSRD et publie cette année son premier rapport de durabilité. L’analyse de double matérialité RSE lui permettra à l’avenir d’aligner encore plus étroitement sa stratégie sur ses objectifs de durabilité.

D’un point de vue boursier, le Groupe a vu sa capitalisation boursière baisser de - 41 % au cours de l’année. En effet, au cours de l’été, les nouvelles relatives aux décalages éventuels de lancement de véhicules électriques ont impacté à la baisse les valeurs du secteur et des semi-conducteurs SiC, entraînant une baisse du cours de bourse de Mersen. Plus généralement, la défi ance vis-à-vis des valeurs moyennes françaises  a pesé sur le titre.

CHIFFRE D’AFFAIRES

 2.1. Par pôle d’activité

Les ventes du pôle Advanced Materials s’élèvent à 690 millions d’euros, en croissance organique de 2,6 % sur la période. Comme attendu, les ventes pour le marché du solaire et des semi-conducteurs en silicium sont atténuées par le niveau élevé des stocks. La croissance est particulièrement dynamique sur le marché des transports (aéronautique, ferroviaire). Les ventes pour le marché des semi-conducteurs SiC sont en progression d’environ 10 %. Enfi n, les croissances dans le marché de la chimie et les industries de procédés sont supérieures à la moyenne du Groupe.

Les ventes du pôle Electrical Power atteignent 554 millions d’euros sur l’année, en croissance organique de 2,6 % par rapport à 2023. Les ventes à la distribution électrique aux Etats-Unis sont restées élevées, même si elles sont en léger repli par rapport à l’année dernière. Les ventes pour le véhicule électrique restent dynamiques, tout comme les autres marchés des transports (ferroviaire, aéronautique). En revanche, les ventes pour l’électronique de puissance sont stables.

2.2. Par zone géographique

L’activité en Europe e st en croissance modérée, portée par la croissance sur les marchés du transport (ferroviaire, aéronautique et véhicule électrique) et du semi-conducteur SiC, pondérée par la baisse dans les énergies renouvelables et la distribution électrique. L’activité reste soutenue en France comme en Italie, tandis que l’Allemagne est en baisse, en raison du contexte économique.

En Asie, les ventes du Groupe sont en retrait de 1,2 % par rapport à l’année dernière, principalement en raison du fort ralentissement de la production des cellules solaires en Chine en fi n d’année.

En revanche, l’Inde et la Corée du Sud sont en forte croissance, portée respectivement par le ferroviaire et le stockage d’énergie.

En Amérique du Nord, l’activité est en croissance dans les deux pôles, avec les marchés de l’aéronautique et de la chimie particulièrement dynamiques. Comme attendu, la distribution électrique est en retrait par rapport à une activité très forte en 2023, alors que les autres industries de procédés restent dynamiques. L’activité en semi-conducteurs SiC est en légère croissance mais ne compense pas la baisse dans les semi-conducteurs Si.

L’EBITDA courant du Groupe atteint 205,5 millions d’euros en croissance de 1,4 % par rapport à 2023. La marge d’EBITDA courant est proche de celle de 2023, à 16,5 % contre 16,7 %.

La marge d’EBITDA courant du pôle Advanced Materials s’établit à 21,4 %, en retrait par rapport au niveau de 2023 (22,4 %). Si les augmentations de prix et les gains de productivité ont compensé l’infl ation des coûts (matières premières, énergie et salaires), l’effet mix a été négatif. Par ailleurs, le résultat intègre également des coûts de développement du projet p-SiC plus importants qu’en 2023.

La marge d’EBITDA courant du pôle Electrical Power est en progression, de 60 points de base (14,0 % contre 13,4 % en 2023). L’effet volume/mix a été positif et a compensé les coûts de l’équipe dédiée au véhicule électrique. Par ailleurs, les augmentations de prix et les gains de productivité ont très largement compensé les infl ations matières premières et salariales.

Le résultat opérationnel courant s’élève à 131,1 millions d’euros, en léger retrait par rapport à 2023 (137,3 millions d’euros). La marge opérationnelle courante est de 10,5 % contre 11,3 % en 2023, principalement du fait de l’augmentation des amortissements en lien avec les investissements du plan de croissance et des coûts de développement liés aux projets p-SiC et EV. L’effet volume/mix a été légèrement négatif. Les augmentations de prix et les gains de productivité, en partie liés à l’accélération du plan d’adaptation, ont plus que compensé l’infl ation des coûts (matières premières, énergie, salaires).

La marge brute s’établit à 31,0 % en retrait par rapport à 2023 (31,8 %), en raison de la hausse des amortissements et d’un effet volume/mix négatif.

Les frais commerciaux et autres charges d’exploitation sont en augmentation de 2,0 %, mais en légère baisse à périmètre et taux comparables. La baisse a été constatée au 2^ème semestre, le Groupe ayant décidé en fi n d’année d’accélérer des mesures d’adaptation des coûts en raison du décalage des marchés des véhicules électriques et des semi-conducteurs SiC.

Les frais administratifs centraux et de recherche sont en augmentation de 2,9 %. A taux et périmètre comparables, la croissance n’est que de 2,5 %.

Au global, la masse salariale s’élève à 419 millions d’euros, en augmentation de 8 % à périmètre et change constants par rapport à l’année dernière. Cette évolution intègre plus de 5 % de hausse des salaires moyens pour tenir compte de l’infl ation dans un grand nombre de pays.

Les charges et produits non courants s’élèvent à -23,5 millions d’euros en 2024 et se composent notamment de près de 17 millions d’euros de charges et provisions liées au plan d’adaptation, et de 3 millions de frais liés aux cessions et acquisitions. La partie résiduelle des charges du plan d’adaptation, estimée à 6 millions d’euros, devrait être comptabilisée en 2025. En 2023, la charge nette était de 5,9 millions d’euros, principalement des provisions pour litiges et autres charges liées aux projets d’acquisitions ainsi que des dépréciations d’actifs sous-utilisés.

Le résultat fi nancier est une charge nette de 24 millions d’euros  en hausse par rapport à 2023, en raison de la hausse de l’endettement brut moyen (392 millions d’euros en 2024 vs 314 millions d’euros en 2023) et de celle des taux d’intérêts sur la part variable de l’endettement.

La charge d’impôt est de 22,0 millions d’euros, correspondant à un taux effectif d’impôt de 26,4 %, en hausse par rapport au taux constaté en 2023 (23,4 %), en raison de charges de restructurations qui ne donnent pas lieu à des économies d’impôts. Hors cet effet, le taux effectif d’impôt serait de l’ordre de 24 %.

Le résultat des minoritaires comprend principalement les résultats de Mersen Yantai (Chine) et Mersen Galaxy (Chine) dont Mersen détient 60 %. Il est en retrait en raison de la baisse du marché de la fabrication des cellules solaires en Chine, un des débouchés principaux de ces sociétés.

Le Groupe a généré un niveau de fl ux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles très important de 194 millions d’euros, supérieur de plus de 8 % à celui de l’année dernière. 

Le Groupe a décidé fi n octobre de lancer un plan spécifi que de réduction des stocks qui a porté ses fruits dès le 4^ème trimestre 2024. Les  stocks ont été réduits de 5 % p ar rapport à fi n 2023 (-14 millions d’euros) hors effets de change et de périmètre liés à l’intégration des bilans des acquisitions de l ’année. De plus, les avances sur contrats dans le marché des semi-conducteurs SiC ont augmenté de plus de 10 millions d’euros. Ces effets favorables ont été partiellement compensés par des bonus payés importants au titre de l’année 2023.

Ainsi, la variation du besoin en fonds de roulement a été favorable de 5,9 millions d’euros. Le taux de BFR se maintient en dessous de 20 %, à 19,7 % contre 19,1 % en 2023.

Les impôts payés s’élèvent à 12,9 millions d’euros, en nette baisse par rapport à l’année dernière, principalement liée à la baisse des résultats due aux charges non récurrentes et à l’utilisation de créances d’impôts.

Le Groupe a fi nalisé au cours de l’année 2024 trois acquisitions aux Etats-Unis pour un montant cash de 66 millions d’euros, auquel s’ajoutent des compléments de prix estimés à 8 millions d’euros dépendant pour partie des résultats des sociétés acquises.

En 2024, les investissements industriels ont atteint un point haut pour le Groupe à 204,3 millions d’euros. Ils se composent de 110 millions d’euros liés au plan de croissance du Groupe, de plus de 40 millions d’euros d’autres projets de croissance, de 40 millions d’euros dédiés à la maintenance, l’entretien et la modernisation des usines et des équipements et de 10 millions d’euros pour la sécurité et  l’environnement.

En ce qui concerne le plan de croissance du Groupe, plus de 88 % sont liés aux capacités nécessaires au marché des semiconducteurs, une partie de ces investissements pouvant être utilisée pour d’autres marchés. Le solde se rapporte au marché des véhicules électriques.

Les investissements réalisés en France (33 % du total) concernent principalement  le développement du p-SiC en partenariat avec Soitec (Gennevilliers) et la mise en place d’un atelier dédié pour la fabrication des busbars laminés pour ACC (St Bonnet de Mure).

Les investissements incorporels (12,3 millions d’euros) sont relatifs au plan de digitalisation et modernisation des systèmes d’information qui a démarré en 2020 et à la capitalisation de certains frais de R&D sur le projet p-SiC.

En 2023, les investissements industriels s’étaient élevés à 176,3 millions d’euros dont 81 % réalisés à l’international. Près de 54 % de ce montant (95 millions d’euros) concernait le plan de croissance présenté par le Groupe en mars 2023, à savoir les investissements pour augmenter les capacités de production de graphite et de feutre d’isolation, l’agrandissement des usines de fi nition pour le graphite et l’extension des usines dédiées au marché du véhicule électrique.

Selon la procédure interne du Groupe, le Conseil d’administration doit autoriser tout investissement de croissance organique excédant le budget annuel ou le business plan du Groupe pour un montant cumulé supérieur à 20 millions d’euros ainsi que toute acquisition supérieure à 5 millions d’euros.

BILAN

5. BILAN

5.1. Politique de fi nancement

Le fi nancement est réalisé dans le cadre d’une politique de Groupe dont la mise en œuvre est coordonnée par la Direction Administrative et Financière. Le Groupe dispose de lignes de crédits confi rmées qui ne sont pas utilisées en totalité.

Les fi nancements confi rmés sont, pour la plupart, contractés par Mersen SA qui prête via des fi nancements intra groupe à ses fi liales, sauf cas particuliers des fi liales ayant des excédents de trésorerie importants qui les prêtent à Mersen SA. A fi n 2024, Mersen China Holding prêtait 102,1 millions d’euros à Mersen SA. Des systèmes de cash-pooling, en Europe, aux États-Unis et en Chine permettent également d’optimiser l’utilisation de toutes les lignes de crédit.

En 2016, le Groupe a mis en place un programme d’émission de NEUCP d’un montant maximum porté à 300 millions d’euros en 2023 afi n de diversifi er ses sources de fi nancements.

En 2019, le Groupe a fi nalisé un placement privé allemand de 130 millions d’euros (« Schuldschein »), puis réduit à 115 millions d’euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé et ayant pour échéance fi nale l’année 2026. Le Groupe a également refi nancé son crédit syndiqué en Chine arrivant à échéance en 2021 par des lignes de crédit bilatérales dont 50 millions de RMB à échéance 2026 après activation d’une option d’extension en 2023.

En 2020, le Groupe a mis en place un programme d’émission de NEU MTN d’un montant maximum porté à 300 millions d’euros en 2023 afi n de diversifi er ses sources de fi nancements.

En 2021, le Groupe a mis en place un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d’euros, à échéance en 2028, remboursables in fi ne, afi n d’allonger la maturité de son endettement et diversifi er ses sources de fi nancement.

En 2022, le Groupe a refinancé par anticipation son crédit syndiqué de 200 millions d’euros venant à échéance en juillet 2024, par un nouveau crédit syndiqué multidevises de 320 millions d’euros remboursablein fi ne en octobre 2029, après activation en 2024 d’une deuxième option d’extension d’un an. Il inclut une indexation de la marge sur des indicateurs ESG.

Le Groupe a également mis en place en octobre 2022 et janvier

2024 deux prêts bilatéraux pour un montant total à l’origine de 30 millions d’euros avec Bpifrance, de maturité 5 ans à l’origine et amortissables linéairement.

En mars 2024, le Groupe a conclu un deuxième placement privé allemand de 100 millions d’euros (« Schuldschein »). Ce financement, placé auprès d’investisseurs européens et asiatiques, est remboursable in fi ne et d’une durée de près de 6 ans.

Le Groupe a par ailleurs émis un placement privé américain d’environ 190 millions d’euros en février 2025 (voir Evènements post clôture).

L’ensemble des informations sur les financements au 31 décembre 2024 est mentionné dans les notes 4 et 15 de

l’annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants fi nanciers.

EVÈNEMENTS POST CLÔTURE

5.3. ROCE

Le Groupe affi che pour l’année 2024 un retour sur capitaux employés (ROCE) de 10,8 % (13,0 % en 2023). Cette évolution s’explique par le cycle d’investissements importants du Groupe dont les retours sont attendus en 2028/2029.

6. EVÈNEMENTS POST CLÔTURE

Dans le cadre de son plan de croissance et afi n d’assurer le refi nancement des échéances d’emprunts 2025-2026, Mersen a signé le 4 février 2025, un deuxième placement privé américain (« USPP ») de 100 millions de dollars US, à échéance en 2035, et 90 millions d’euros, à échéance en 2032, remboursables in fi ne auprès d’un pool d’investisseurs nord-américains. Les fonds seront mis à disposition en avril 2025.

Les événements signifi catifs intervenus entre la date de clôture de l’exercice 2024 et la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel sont mentionnés à la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 pour les événements intervenus avant le 12 mars 2025, date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration.

A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance d’autre changement signifi catif de performance fi nancière ou de la situation fi nancière du Groupe survenu entre le 31 décembre 2024 et la date du présent document d’enregistrement universel.

OBJECTIFS 2025

7. OBJECTIFS 2025

Mersen considère que 2025 sera une année de transition en raison d’un ralentissement temporaire dans les marchés du véhicule électrique et des semiconducteurs SiC, qui l’a amené à décaler de 2 ans, de 2027 à 2029, les objectifs à moyen terme qu’il avait communiqués en mars 2023.

 Pour 2025, le Groupe s’attend sur ses marchés porteurs à moyen terme à :

■ Un ralentissement temporaire du marché du solaire en début d’année, dans la continuité de ce qui a été constaté fi n 2024 ;

■ Une baisse importante sur celui des semi-conducteurs en Carbure de Silicium (SiC), affecté par le décalage de 3 ans de la demande. Mersen est en train de renégocier les contrats avec ses clients en vue d’ajuster son rythme de production sur les trois prochaines années ; 

■ Une croissance dynamique sur le marché des semi-conducteurs en Silicium après une année 2024 morose ; ■ Une croissance modérée dans le marché du véhicule électrique.

Sur les autres marchés, le Groupe s’attend à :

■ Une croissance du marché du ferroviaire ;

■ Une poursuite de la croissance dynamique de l’activité sur le marché aéronautique ;

■ Un moindre chiffre d’affaires dans la chimie après une année record en 2024 ;

■ Une croissance qui dépendra de la tendance des grandes économies pour les industries de procédés.

Afi n de s’adapter à cette année de transition, le Groupe poursuivra son plan d’adaptation des coûts et des stocks.

 En conséquence, pour l’année 2025, le Groupe vise :

■ Un chiffre d’affaires publié stable à positif par rapport à 2024, sur la base des taux de change EUR/USD de 1,05 et EUR/RMB de 7,65, impliquant une croissance organique comprise entre - 5 % et 0, avec un premier semestre plus faible que le second ;

■ Une marge d’EBITDA courant entre 16 % et 16,5 % du chiffre d’affaires ;

■ Une marge opérationnelle courante entre 9 % et 9,5 % du chiffre d’affaires, intégrant une hausse importante des amortissements ;

■ Des investissements industriels qui devraient se situer entre 160 et 170 millions d’euros, intégrant 15 millions d’euros de décalage de fi n 2024.

 8. DIVIDENDE

Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 16 mai 2025 le versement d’un dividende de 0,90 euro par action en numéraire. Il en résulterait une distribution totale d’environ 22 millions d’euros. Le dividende représenterait 37 % du résultat net part du Groupe, ou 30 % du résultat net retraité des frais de restructurations, en ligne avec la politique du Groupe.

Étant implanté industriellement dans plus de 30 pays répartis sur les cinq continents, le groupe Mersen a organisé sa maîtrise de l’effi cacité du contrôle interne au travers des organisations suivantes :

9.2.1. L e conseil d’administration et le comité d’audit et des comptes

En matière de gouvernance d’entreprise, Mersen a opté pour une organisation garantissant une séparation et un équilibre entre les pouvoirs. Les pouvoirs de direction et de gestion assumés par le Directeur Général supporté par le Comité Exécutif sont clairement distingués des missions de contrôle exercées par le Conseil d’administration.

Dans le cadre de ses missions de contrôle, le Conseil d’administration de Mersen s’est doté d’un Comité d’Audit et des Comptes dont la composition, le nombre de réunions et les principales missions sont décrits dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du présent document. Il assure la surveillance du contrôle interne puisqu’il a notamment pour mission :

■ de suivre le processus d’élaboration de l’information fi nancière et extra-fi nancière en évaluant les documents fi nanciers et extra fi nancières (Rapport de Durabilité) diffusés par la Société et en s’assurant de l’existence d’un processus suffi samment structuré et organisé pour l’élaboration de ces informations ;

■ d’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ;

■ de veiller à l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques fi nanciers et extra-fi nanciers au travers :

•  de la validation du programme annuel d’audit interne, ainsi que du suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de la mise en place des recommandations préconisées,

•  du suivi de l’évolution des travaux dans le domaine de la gestion des risques, fi nanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux et des mesures prises en conséquence,

■ de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ;

■ de veiller à l’indépendance des Commissaires aux comptes et de l’Auditeur de Durabilité.

Les travaux de l’audit interne font l’objet d’une présentation annuelle au Comité d’Audit et des Comptes.

9.2.2. Le comité exécutif

Le Comité Exécutif de Mersen supervise les dispositifs de contrôle interne. La composition, le fonctionnement, les pouvoirs et attributions du Comité Exécutif sont décrits dans le chapitre 2 du présent document.

CONTRÔLE INTERNE

9.2.3. L e département Contrôle et Audit interne

Mission :

La Direction du contrôle et de l’audit interne du Groupe est chargée d’animer la démarche de contrôle interne du Groupe et de contrôler la bonne application du manuel de contrôle interne. Elle anime également les réseaux et l’organisation des audits Corporate et croisés dans l’ensemble du Groupe.

Ses missions principales ont donc pour objet :

■ d’analyser l’effi cacité du contrôle interne et de contrôler, sur certains sites, la bonne application des plans d’actions mis en œuvre à la suite des audits réalisés les années précédentes ;

■ de contrôler la bonne mise en place des plans d’actions sur les sites qui avaient été auditées l’an dernier et dont le contrôle interne avait révélé des insuffi sances ;

■ de diffuser une culture du contrôle interne dans les différents sites du Groupe par des actions de sensibilisation et de formation.

Gouvernance :

La Direction du contrôle et de l’audit interne fait appel de façon permanente à un cabinet extérieur spécialisé afi n d’assurer la qualité et l’indépendance de la démarche d’audit et d’aider à son amélioration continue. Dans certains cas, elle peut également faire appel à un cabinet de conseil pour conduire des audits nécessitant des expertises spécifi ques.

La Direction du contrôle et de l’audit interne est rattachée à la Direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité et rend compte de ses travaux au Comité d’Audit et des Comptes ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes. Un point sur l’actualité du Contrôle Interne dans le Groupe est également fait régulièrement au Comité Exécutif.

Les sites audités envoient une auto-évaluation de leur contrôle interne préalablement à l’intervention de la direction du contrôle et de l’audit interne. Ces évaluations revues par l’audit interne permettent de corriger certaines différences d’appréciation et de renforcer la culture du contrôle interne dans les unités.

Manuel de contrôle interne :

Le Groupe diffuse à l’ensemble de ses fi liales un manuel de contrôle interne. Ce document, qui a fait l’objet d’une mise à jour en 2023, est accessible en ligne sur le site Intranet de Mersen. Il regroupe l’ensemble des procédures de contrôle interne applicables à toute entité du Groupe et couvre les points suivants :

■ Descriptif du contexte, des objectifs et des moyens du contrôle interne ; descriptif de l’organisation du contrôle interne et de la mention du référentiel de contrôle interne utilisé par le Groupe ;

■ Liste de l’ensemble des contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer le fonctionnement optimal des principaux processus de l’entreprise :

•  ventes/clients,

•  achats/fournisseurs,

•  stocks,

•  gestion des ressources humaines,

•  investissements/immobilisations,

•  qualité,

•  système d’information,

•  fi scalité et douane,

•  impôts,

•  juridique.

■ Contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer la fi abilité de l’organisation comptable, du reporting et des états fi nanciers au regard des objectifs suivants :

•  protection des actifs,

•  exhaustivité des enregistrements comptables,

•  réalité des transactions,

•  respect des dates d’enregistrement des transactions,

•  correcte évaluation des actifs et passifs,

•  confi dentialité.

■ Contrôles portant sur la bonne mise en place et le respect de la politique éthique et conformité, en vérifi ant particulièrement les points suivants :

•  respect des embargos,

•  contrôle des exportations et respect de la règlementation OFAC,

•  cadeaux, invitations et dons, • suivi des formations éthique et anti-corruption,

•  confl its d’intérêts.

Le manuel de contrôle interne devrait être mis à jour en 2025 afi n d’intégrer les contrôles relatifs au respect de la politique RSE et de la bonne application des indicateurs extra-fi nanciers dans le cadre de la CSRD.

Audits croisés :

Au-delà des audits Corporate réalisés par le département du contrôle et de l’audit interne, le Groupe a déployé depuis de nombreuses années des audits croisés afin de renforcer le dispositif de contrôle interne et la culture de contrôle interne. Ces audits sont réalisés par des opérationnels et fonctionnels du Groupe – les « guest auditors » - de chaque g rande zone géographique (Asie, Europe, Amérique) qui reçoivent une formation adéquate.

Le programme des audits croisés est décidé par la Direction du contrôle et de l’audit interne du Groupe. Ces audits ont pour but de vérifi er chaque année les fondamentaux en termes de contrôle interne, mais également de vérifi er que les plans d’actions décidés lors des précédents audits ont bien été mis en place. Ils permettent également d’intégrer plus facilement certaines sociétés acquises et ainsi de les amener progressivement au niveau de contrôle interne requis.

Cette démarche permet d’échanger les bonnes pratiques et de diffuser plus largement la culture du contrôle interne.

Au-delà des principes d’actions et des outils décrits dans le présent rapport, le Groupe demande annuellement à tous les Directeurs et Directeurs fi nanciers de site de s’engager formellement sur la bonne application des principaux points de contrôle interne dans leur unité au travers d’une lettre d’affi rmation.

Au sein des fi liales du Groupe, chaque responsable de site est responsable de la mise en œuvre de la politique en matière de contrôle interne défi nie par le Groupe.

9.2.4. Les directions fonctionnelles

9.2.4.1. La direction des systèmes d’information

La Direction des Systèmes d’Information est chargée de veiller à la Sécurité des Systèmes d’Information, et notamment de :

■ sécuriser le parc informatique et préserver la confi dentialité des informations ;

■ sécuriser les infrastructures et les applications pour préserver la continuité d’exploitation.

Par ailleurs, le Groupe est en cours de déploiement du projet BuZIT. Ce projet a notamment pour objectif de centraliser la plupart des infrastructures et d’utiliser dans les fi liales un Core Model Groupe. Ce nouveau Core Model utilise des outils, des données, des annuaires et des processus unifi és permettant une meilleure surveillance des systèmes d’information et une mise à jour rapide des logiciels.

Un responsable Sécurité des Systèmes d’Information reporte fonctionnellement à la Direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité. Sa mission est de :

■ vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité Systèmes d’Information ;

■ animer le réseau de correspondants des systèmes d’information sur l’aspect sécurité ;

■ proposer des outils d’analyse et d’amélioration afi n de contrôler au mieux les systèmes en place ;

■ développer la culture Sécurité des Systèmes d’Information.

La Direction de la sécurité des systèmes d’information a effectué 22 audits de sites en 2024.

Le responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information se réunit régulièrement avec le Directeur des Risques, de l’Audit et la Conformité, le Directeur Financier et la Directrice des Systèmes d’Information pour faire le point sur la sécurité des systèmes d’information. Par ailleurs, un point sur la cybersécurité est présenté une fois par an au Comité d’audit et des Comptes.

9.2.4.2. L e contrôle de gestion et la planifi cation stratégique

Chaque année, le Groupe élabore un Plan Stratégique déterminant les orientations à retenir pour les prochaines années, un business plan chiffré, ainsi que les enjeux notamment industriels et humains. Ces plans sont présentés au Conseil d’administration.

L’exercice budgétaire est réalisé une fois par an. Ce budget est soumis à l’approbation du Comité Exécutif puis à la ratifi cation du Conseil d’administration.

Une prévision sur l’activité et les principaux agrégats fi nanciers pour l’année en cours est réalisée chaque trimestre. Cet exercice permet de s’adapter aux infl exions de tendance et de décider plus rapidement des actions correctives nécessaires.

CONTRÔLE INTERNE

9.2.4.3. La direction des ressources humaines

En matière de gestion des ressources humaines, le contrôle interne s’articule autour des éléments suivants :

■ des revues de management permettent de faire régulièrement le point sur l’ensemble des responsables du Groupe afi n de favoriser leurs opportunités de développement et d’identifi er les hommes et femmes clés du Groupe ;

■ des entretiens individuels annuels permettent aux responsables d’unités d’évaluer la performance de leurs collaborateurs et de défi nir en accord avec eux les objectifs de l’année à venir ;

■ d’une gestion prévisionnelle des ressources humaines et notamment de plans de successions pour les cadres dirigeants ;

■ d’un point mensuel présenté par la Direction des Ressources Humaines au Comité Exécutif.

Enfin, des règles précises définissent la rémunération des performances individuelles et/ou collectives.

9.2.4.4. L a direction de l’excellence opérationnelle

La Direction de l’Excellence Opérationnelle a pour mission l’amélioration de la performance opérationnelle du Groupe en déployant auprès des sites du Groupe des outils d’analyse et d’amélioration continue. Elle vise également à développer la culture Lean dans l’ensemble des unités du Groupe.

Elle s’appuie sur un certain nombre d’indicateurs opérationnels, tels que taux de service, taux de non-qualité, sécurité ou rotation des stocks, qui sont suivis dans l’ensemble des sites du Groupe. Elle déploie et contrôle le plan d’amélioration de la compétitivité dans l’ensemble des sites. Inscrits au budget, les projets sont revus périodiquement et leur contribution fi nancière est évaluée mensuellement.

9.2.4.5. Le département risques et conformité

Le département risques et conformité a pour mission d’identifi er et évaluer les risques de non-conformité à des lois ou réglementations susceptibles de porter atteinte à l’image du Groupe, sa culture ou sa solidité fi nancière ; de mettre en place les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ; d’alerter et sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur les principaux risques.

Ce département reporte fonctionnellement au Directeur Général et au comité Ethique et Compliance.

Par ailleurs, des contrôles sur la conformité ont été formalisés dans le manuel de contrôle interne du groupe afi n de les renforcer et les systématiser lors des audits internes.

Il existe également d’autres comités dédiés, par exemple sur l’information privilégiée (Comité MAR) ou sur les risques santé, sécurité et environnement (comité HSE).

9.3.1. Organisation générale

Le contrôle interne comptable et financier est exercé par la Direction Administrative et Financière du Groupe qui a notamment pour mission d’assurer la production et la qualité des états comptables et de gestion. Elle s’appuie sur les Directions Financières de chacune des activités. Ces dernières sont à leur tour en relation avec la Direction Financière de chaque site. Cette organisation permet de fi xer des objectifs, de recueillir et d’analyser l’information comptable et fi nancière à différents niveaux de l’organisation.

9.3.2. É laboration de l’information comptable et fi nancière

La Direction Administrative et Financière a formalisé et diffusé à l’ensemble des fi liales un manuel des principes comptables et de consolidation. Ce manuel regroupe les principes comptables applicables à toute entité du Groupe ainsi qu’un descriptif du processus d’arrêté des comptes. Il donne également le calendrier des différents arrêtés ainsi que la liste des éléments à transmettre dans le cadre de la procédure de consolidation. Il précise, pour les sous paliers de consolidation, les règles à respecter. Ce document est accessible sur le site Intranet de Mersen.

La mise à jour de ce manuel, en fonction notamment des évolutions externes des normes comptables, se fait en collaboration avec les Commissaires aux comptes qui valident, avec la Direction Administrative et Financière du Groupe, les changements apportés.

Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable mensuel et produit une liasse de consolidation standard dans les délais fi xés par le Groupe. Lors de la remontée de cette information, transmise au travers d’un logiciel de consolidation commun, des contrôles de cohérence s’appliquent à chaque étape du processus de collecte et de traitement des informations. Ces contrôles ont pour objectif de vérifi er notamment :

■ la bonne application des normes du Groupe ;

■ la validation et l’élimination des transactions intra-Groupe ; ■ les retraitements de consolidation.

9.3.3. La trésorerie et le fi nancement

La Direction Financement et Trésorerie gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures Groupe sont en place notamment pour la gestion des risques de change, de taux, de matières premières et clients, l’émission des cautions et la gestion des processus cash-pooling et netting.

Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris, principalement au niveau des managers.

Lorsque cette direction n’est pas auditée par un cabinet externe au cours de l’année, il est tenu de réaliser, à l’aide d’un outil Groupe, une autoévaluation de ses divers processus. Cette autoévaluation est vérifi ée par le département audit interne du Groupe.

pour le contrôle interne

La Direction du contrôle et de l’audit interne a réalisé 22 audits en 2024, partout dans le monde.

Le bilan de ces audits est globalement bon et le niveau de contrôle interne est stable avec des niveaux satisfaisant ou très satisfaisant des unités contrôlées à l’exception d’un site en Europe qui fera l’objet d’un audit de contrôle en 2025.

Par ailleurs, à la demande du Comité Exécutif, la Direction du contrôle et de l’audit interne a effectué 3 audits transverses ayant pour objectif d’évaluer que les politiques Groupe ont été respectées et déployées selon les procédures formalisées par les Directions fonctionnelles du Groupe. Ces audits transverses ont porté sur :

■ les engagements contractuels et les rémunérations des intermédiaires commerciaux (agents, distributeurs),

■ la maturité du dispositif RGPD au sein des sites français,

■ la mise en place de solutions de « back-up » en Finance afi n d’assurer la continuité d’activité pour l’établissement des reporting fi nanciers périodiques en cas où un événement ayant la caractéristique de la force majeure surviendrait.

Enfi n, un audit relatif à la mise en œuvre du contrôle interne au sein du nouveau Core Model informatique a été effectué.

En 2025, la Direction du contrôle et de l’audit interne s’est fi xé les objectifs suivants (au-delà des audits Corporate et transverses) :

■ Mettre à jour le manuel de contrôle interne pour y intégrer les contrôles liés à la CSRD,

■ Renforcer les compétences de l’Audit Interne en matière d’audit extra-fi nancier. A cette fi n, plusieurs auditeurs participeront aux audits CSRD réalisés par l’Auditeur.

10. FACTEURS DE RISQUES

10.1. Gouvernance et reporting des risques

Depuis 2001, Mersen établit une cartographie des risques du Groupe qui synthétise les risques en fonction de leur importance, leur probabilité d’occurrence et leur maîtrise. Elle est actualisée tous les ans, validée par le Comité Exécutif du Groupe et présentée au Comité d’Audit et des Comptes qui en fait une synthèse au Conseil d’administration. Tous les 3 ans, le Groupe revoit cette cartographie de façon plus approfondie, en s’appuyant sur des entretiens avec des managers et des administrateurs du Groupe, et l’assistance d’un cabinet extérieur. Le suivi de chaque risque est assuré par un membre du Comité Exécutif. Cette organisation illustre la forte implication du Groupe en matière de gestion des risques. Le département Risques et Conformité fait notamment un point d’étape sur l’ensemble des plans d’actions à mi-année au Comité Exécutif.

En 2024, une mise à jour de la cartographie triennale a été réalisée. Une revue a été réalisé pour s’assurer de la cohérence avec la matrice de double matérialité de la CSRD.

Conformément au règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 » et aux Orientations de l’ESMA publiées en octobre 2019, au sein de chaque catégorie, les risques sont hiérarchisés. Ils sont classés par ordre d’importance décroissante, à la date du présent

10.2. Cartographie des risques

document, en fonction de leur impact négatif et de la probabilité de les voir se matérialiser, après prise en compte des mesures mises en place par la Société en matière de gestion des risques. Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document, comme les plus importants sont signalés par un astérisque (*). Certaines thématiques ont été regroupées afi n de visualiser clairement les enjeux. La description ci-dessous intègre, pour chaque risque, les mesures mises en œuvre afi n d’en limiter la probabilité et/ou l’impact.

Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation. La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques, inconnus ou considérés comme ayant un impact mineur à la date du présent document, pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe.

Le groupe Mersen met en place des mesures de prévention adaptées à la nature de chaque risque et souscrit plusieurs programmes d’assurance permettant de limiter son exposition au risque (voir paragraphe Assurances ci-après).

     ^{1                                                                                             2} Probabilité d’occurrence ^{3                                                                                            4}

Faible                                                 Modérée                                                  Moyen                                                Elevée

 Risque lié         Risque juridique    Risque industriel à l’activité et réglementaire et environnemental

HIÉRARCHISATION DES RISQUES ET ÉVOLUTION PAR RAPPORT A 2023

Tendance vs 2023 Probabilité Impact

Risques liés à l’activité Instabilité géopolitique et macroéconomique*                                                                                  ++          +

* Risques considérés comme les plus importants.

+ : augmentation du risque. - : diminution du risque.

PRINCIPALES EVOLUTIONS PAR RAPPORT A LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES 2023

Risques en augmentation (impact et/ou probabilité)

■ Instabilité géopolitique et macro-économique : la probabilité d’occurrence et l’impact sont plus importants du fait d’un accroissement des tensions géopolitiques entre les USA et la Chine et des tensions régionales en Europe au Moyen-Orient pouvant impacter l’activité du Groupe et/ou de ses clients et fournisseurs.

■ Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique : la probabilité du risque est plus important du fait (i) du décalage des prévisions de croissance sur le marché électrique mondial, (ii) de la part de marché importante prise par les constructeurs chinois non accessibles à Mersen et (iii) la pérennité des fabricants de batterie en Europe encore fragiles, notamment ACC qui représente un contrat signifi catif pour Mersen. Si le Groupe a, en décembre 2024, décalé ses objectifs de ventes de trois ans sur ce marché, un redémarrage plus long que prévu est possible.

■ Qualité, Sécurité et Réglementation Produit : ce risque a été revu à la hausse car la sécurité, la qualité et les contraintes réglementaires (REACH, ROHS, WEEE) impactant les produits du Groupe sont d’une complexité croissante. Elles peuvent avoir un impact négatif sur son activité si elles ne sont pas prises en compte dans les évolutions techniques de nos produits, tant sur les marchés traditionnels que sur les nouveaux marchés.

■ Risques liés à nos développements sur le marché du SiC : le décalage du marché du véhicule électrique a des incidences défavorables sur le marché des semiconducteurs SiC : croissance ralentie, constitution de stocks dans la chaîne de valeur. Si le Groupe a, en décembre 2024, décalé ses objectifs de ventes de trois ans sur ce marché, un redémarrage plus long que prévu est possible.

■ Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits : en 2024 certains marchés comme la distribution électrique nord-américaine et le solaire en Chine ont ralenti alors que le Groupe y réalise des marges importantes. Un ralentissement prolongé pourrait peser sur la profi tabilité du Groupe.

■ Retard dans le déploiement de la politique environnementale et climatique : l’impact est revu à la hausse. Le Groupe n’est pas encore en mesure de calculer l’ensemble des postes des émissions de gaz à effet de serre, en particulier ceux liés à l’usage et la fi n de vie des produits.

Risques en diminution (impact et/ou probabilité)

■ Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs : le risque a été réévalué à la baisse du fait, notamment de la poursuite de plans de qualifi cation de sources alternatives sur les matières stratégiques.

■ Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisées : l’impact de ce risque a été revu à la baisse en raison d es avancées techniques dans différents domaines notamment l’amélioration des rendements pour le projet p-SiC.

■ Diffi culté à attirer et retenir des experts : le Groupe a amélioré ses pratiques de recrutement avec le renforcement des postes de recruteurs, le lancement d’un nouveau module de formation pour les recruteurs et le déploiement de sa marque employeur. Par ailleurs, la tension sur le marché du travail est moins importante que les 2 dernières années.

La cartographie 2024 voit l’apparition d’un nouveau risque dénommé « Baisse de la fl exibilité fi nancière du Groupe » : ce nouveau risque est lié à la moindre croissance des marchés de l’EV et du SiC alors que le Groupe a engagé des investissements importants et réalisé trois acquisitions en 2024.

10.3. Risques liés à l’activité

Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document, comme les plus importants sont signalés par un astérisque (*).

10.3.1. I nstabilité géopolitique et macroéconomique*

Description du risque

Mersen est implanté dans plus de 30 pays, sur tous les continents, et sert de très nombreux marchés fi naux. Le caractère international de ses activités l’expose aux conséquences directes et indirectes de changements ou de crises géopolitiques ou macroéconomiques tels que des confl its commerciaux, des embargos, des variations des droits de douane ou des confl its armés, des crises sanitaires, d’épidémies ou pandémies.

Le Groupe est sensible à la situation géopolitique de certains pays : par exemple au Mexique et en Tunisie où le Groupe dispose d’usines importantes pour le pôle Electrical Power ou en Chine où il possède 9 implantations industrielles et réalise dans la zone Asie autour de 24 % de son chiffre d’affaires.

Le Groupe est sensible au taux de croissance du PIB industriel, en particulier dans les industries de procédés (qui représentent 33 % du chiffre d’affaires total) et/ou dans certains pays : les Etats-Unis, la Chine, l’Allemagne et la France représentent 64 % des ventes totales du Groupe.

Le Groupe est également sensible à l’infl ation, en particulier l’infl ation sur les salaires qui représentent environ 30 % du chiffre d’affaires. Il est également sensible à l’infl ation sur certaines matières premières et composants. Si les coûts énergétiques ne représentent qu’environ 5 % du chiffre d’affaires du Groupe, ils pourraient avoir une incidence sur la profi tabilité et la compétitivité de certaines activités du pôle Advanced Materials en Europe si l’augmentation constatée en 2022-2023 se reproduisait.

Par ailleurs, les tensions entre la Chine et les Etats-Unis pourraient, si elles continuaient à se détériorer, avoir potentiellement un impact négatif sur nos activités réalisées en Chine, en particulier celles liées à la fabrication des cellules solaires.

La majorité des emprunts du Groupe sont portés par la maison mère. Par ailleurs, une partie des ressources fi nancières (cash) du Groupe est prêtée par ses fi liales chinoises. Des restrictions sur les emprunts et/ou les prêts (dont fi scalité) entre la maisonmère et ses fi liales pourraient réduire les liquidités disponibles dans certaines zones.

Enfi n, bien qu’ayant, en majorité, un modèle de production locale, certains sites produisent des semi-produits ou des composants utilisés par des usines situées dans d’autres pays. Ces fl ux intragroupes sont sensibles aux éventuelles barrières douanières dans un contexte géopolitique de plus en plus protectionniste. Le Groupe pourrait ainsi être assujetti à des droits de douanes sur ses productions de fusibles au Mexique pour le marché nord-américain. Toutefois, ses principaux concurrents dans le marché des fusibles, ayant également des sites de production au Mexique, seraient confrontés à la même situation.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

■ Baisse des ventes liée à une récession globale ou a minima à un arrêt de certains projets d’investissements industriels avec un effet potentiellement important sur la rentabilité, certaines activités du Groupe étant sensibles aux effets volume.

■ En cas de menace de sanctions internationales à l’égard d’un Etat, diffi culté de poursuivre certaines activités à fort contenu technologique dans certains pays dont la Chine avec un effet défavorable sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et le cours de bourse du Groupe.

■ Baisse importante du cours de bourse, le Groupe étant encore perçu comme cyclique et dépendant de l’environnement macro-économique.

■ En cas de persistance durable de l’infl ation, érosion des marges si le Groupe n’est pas en mesure de répercuter cette infl ation dans les prix de ventes. L’infl ation salariale peut également entraîner des tensions sociales pouvant avoir un impact sur l’activité, si le Groupe n’est pas en mesure d’augmenter les salaires au niveau attendu par les salariés.

■ En cas de ralentissement durable, des coûts de restructuration ou des dépréciations signifi catifs pourraient être comptabilisés.

■ Baisse de la rentabilité liée à la hausse des droits de douane si l’environnement économique ne permet pas de répercuter, au moins partiellement, ces hausses dans les prix de vente.

■ Restriction possible de certaines liquidités, en particulier en provenance de Chine.

Gestion du risque

Le Groupe se développe sur des marchés d’avenir en croissance, notamment sur les marchés du développement durable qui représentent environ 55 % du chiffre d’affaires du Groupe (voir chapitre durabilité du présent document), ce qui lui permet de réduire sa dépendance aux industries de procédés, plus sensibles à la conjoncture.

Le Groupe a mis en œuvre des processus réguliers pour évaluer les besoins d’augmentation de prix et en mesurer les effets sur la rentabilité de ses différentes activités. Les fortes parts de marché de Mersen, les contenus technologiques de ses produits, ses relations de proximité avec les clients sont des atouts favorisant sa capacité à répercuter l’infl ation dans les prix de ventes. Ainsi l’augmentation des prix a été en moyenne de plus de 2 % en 2024.

Le déploiement progressif de politiques sociales dans l’ensemble du Groupe (comme le partage des profi ts, le nombre de jours minimum de congés, les programmes de retraites ou de santé complémentaires ou de capital décès minimum) est susceptible de limiter les tensions sociales liées à l’infl ation.

La diversité des marchés du Groupe ainsi que son implantation géographique ont globalement permis de résister, par le passé, aux impacts de la crise sanitaire et de la crise internationale liée au confl it Russo-Ukrainien.

Depuis 2021, le Groupe agit avec prudence sur les zones géographiques sensibles comme la Chine, en limitant, en proportion, ses investissements industriels et l’acquisition de nouvelles sociétés dans ce pays. Si le Groupe tient compte des tensions géopolitiques dans ces décisions d’investissement, il n’exclut toutefois pas de réaliser au cas par cas des projets d’investissement industriel ou d’acquisitions dans des zones à risque géopolitique si ceux-ci étaient très pertinents au regard de sa stratégie.

10.3.2. R isques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique*

Description du risque

Pour Mersen, le marché du véhicule électrique représente un enjeu de développement important dans un environnement automobile complexe et exigeant, que ce soit en termes de risques ou d’opportunités. Ce marché est nouveau pour le Groupe et ses exigences sont fortes, tant d’un point de vue qualité et fi abilité des produits que d’un point de vue réactivité de la chaîne logistique

Le Groupe poursuit depuis plusieurs années des développements techniques et commerciaux dans ce domaine. De nombreuses personnes avec une forte expérience dans le domaine de l’automobile ont renforcé les compétences du Groupe. Celui-ci entre maintenant dans une phase de production plus importante et a signé en 2023 un contrat avec ACC entraînant des investissements industriels et des recrutements complémentaires.

En 2024, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 30 millions d’euros sur ce marché. Entre 2023 et 2029, le Groupe prévoit une croissance annuelle moyenne d’environ 30 % grâce à ses deux lignes de produit fusibles et busbars. Il a investi dans un atelier automatisé pour la fabrication des busbars en France.

Le Groupe ne peut garantir qu’il parviendra à répondre aux demandes de ce marché, notamment en matière de prix ou de qualité et/ou en termes de spécifi cations techniques des produits attendus. Son positionnement technologique (par exemple sur les fusibles ou les busbars), ses outils de production et sa chaîne logistique pourraient ne pas répondre aux attentes (notamment de fl exibilité et réactivité), des acteurs du secteur.

Dans le cadre du processus d’évaluation de la double matérialité de la CSRD, un risque matériel a été identifi é pour les utilisateurs finaux de nos produits : le risque lié à un défaut de sûreté ou de sécurité des produits distribués. Ce risque concerne spécifi quement nos fusibles destinés au marché des véhicules électriques.

Par ailleurs, la pénétration de ce marché pourrait nécessiter de la part du Groupe, davantage de moyens et de temps que prévu, par rapport à l’actualisation de sa feuille de route en décembre 2024.

Outre le ralentissement des perspectives de croissance, le marché des véhicules électriques connait des bouleversements importants dont il est diffi cile de mesurer l’évolution et les impacts : surcapacité et forte concurrence des constructeurs automobiles chinois sur le marché européen (avec une accessibilité réduite pour les produits de Mersen) ; prises de positions politiques (Europe, Etats-Unis) ou de certains acteurs du secteur automobile préconisant un assouplissement des contraintes de pollution des véhicules non-électriques.

Enfi n la pérennité des fabricants de batterie (comme ACC) en Europe est encore fragile car ces nouvelles usines sont en phase de démarrage avec une mise au point complexe des procédés de fabrication.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

■ Forte limitation du potentiel de développement du Groupe sur ce marché par rapport à ses projections avec un effet défavorable important sur le chiffre d’affaires et les marges du Groupe.

■ Réduction importante de commandes de busbars pour ACC diminuant la rentabilité des investissements réalisés ou engagés pour ce client.

■ Pression sur les prix plus importante sur ce marché pouvant, dans la durée, avoir un effet dilutif sur les taux de marge du Groupe.

■ Risques accrus de litiges clients (non-conformité, retard de livraison, rappel de produits, etc.).

■ Atteinte à l’image du Groupe en cas de défaut produit important.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place un comité interne dédié « Véhicules Electriques », présidé par le Directeur Général du Groupe, qui a pour mission de (i) suivre l’évolution de ce marché et du positionnement technique et commercial de Mersen, (ii) identifi er les risques et les plans d’actions associés, et (iii) formaliser une stratégie et en suivre l’exécution. Une ligne de produit avec une organisation dédiée a été constituée afi n de structurer au mieux l’activité, être plus réactif et améliorer la lisibilité du Groupe sur cette activité.

Le Groupe a continué à renforcer ses équipes dédiées au marché du véhicule électrique, afi n d’améliorer la culture automobile dans le Groupe. Il a également obtenu la certifi cation automobile (IATF) pour un deuxième site, Angers en France. Concernant les fusibles, le Groupe a décidé de consolider sa production sur le site Songjiang en Chine afi n de bénéfi cier d’économies d’échelle.

Hormis les premières lignes prototype automatiques, une partie des équipements peut être investie au fur et à mesure des besoins exprimés par les clients.

La mise en place de partenariats avec des spécialistes du secteur automobile, contribue à réduire le risque et permet au Groupe de progresser plus rapidement dans l’acquisition de la culture automobile. Le contrat signé avec ACC permet au Groupe d’affi cher une référence de qualité sur le marché des bus bars pour batteries.

Le positionnement du Groupe sur le marché du Véhicule Electrique est régulièrement présenté au Conseil d’administration.

10.3.3. Q ualité sécurité et réglementation produit*

Description du risque

Mersen est un expert reconnu dans deux domaines principaux, les matériaux avancés et les spécialités électriques, sur lesquels il occupe des positions de leader. Il développe majoritairement des solutions innovantes sur mesure dont la qualité est reconnue par ses clients. Il peut arriver que certains produits ne répondent pas aux spécifi cations du client ou aux délais attendus.

L’un des défi s techniques est de suivre l’évolution constante des contraintes réglementaires, dans un contexte international de plus en plus complexe. C’est le cas notamment des règlements WEEE, ROHS ou REACH auxquels sont soumis certaines lignes de produits du Groupe.

Si ces dernières n’étaient pas conformes aux exigences réglementaires, ceci pourrait entraîner des réclamations de nos clients, des pénalités, des amendes et un impact sur la responsabilité du Groupe.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

■ Non satisfaction des clients avec perte de marchés.

■ Possibilité de litiges importants (rappel produits, retards livraison pouvant entraîner un arrêt de production chez nos clients, pénalités de retard).

■ Impact sur l’image du Groupe.

■ Conséquences fi nancières potentiellement importantes.

■ Entités légales, représentants légaux et personnes déléguées condamnées.

Dans le cadre de la CSRD, le risque matériel lié à un défaut de sûreté ou de sécurité des produits distribués pour le véhicule électrique a été évalué (cf paragraphe 10.3.2).

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une direction de l’excellence opérationnelle qui a défini un programme d’amélioration continue de la performance avec cinq objectifs : la sécurité, la qualité, la logistique, le coût et l’engagement des équipes. Ceci s’est accompagné de la mise en place d’outils qualité et de prévention des litiges. En outre, le pilotage de la sécurité, de la qualité et des contraintes réglementaires impactant nos produits (REACH, ROHS, WEEE) tant sur les marchés traditionnels que sur les nouveaux marchés (EV et SiC) est en train d’être renforcé pour respecter ces normes et exigences sectorielles.

Par ailleurs, le Groupe a renforcé ses équipes avec l’embauche de spécialistes qualité du domaine automobile .

10.3.4. R isques liés à nos développements sur le marché du SiC*

Description du risque

Un nouveau type de semi-conducteur, dit « semi-conducteurs SiC » est en train d’être adopté sur certains marchés dont le marché du véhicule électrique. La croissance de ce marché est donc principalement liée au développement du véhicule électrique dans les prochaines années.

Les techniques de fabrication de ces semi-conducteurs sont complexes, évolutives requérant des matériaux de haute qualité, notamment des feutres d’isolation et du graphite produits par Mersen, avec des caractéristiques techniques qui peuvent évoluer rapidement.

En 2024, le Groupe a réalisé environ 100 millions d’euros de chiffre d’affaires sur ce marché et a poursuivi ses investissements afi n de pouvoir répondre à la demande exprimée par ses clients début 2023. En mars 2023, il a annoncé avoir signé un contrat majeur avec Wolfspeed qui entraîne à terme des investissements industriels de 120 millions de dollars US.

Il a par ailleurs conclu un partenariat avec Soitec pour développer une technologie alternative (dite p-SiC) qui nécessite des investissements importants. Le développement de cette nouvelle technologie pour Mersen pourrait être plus long que prévu et engendrer des coûts de développements importants.

Le Groupe est notamment susceptible de rencontrer des diffi cultés d’ordre administratif et opérationnel dans la mise en œuvre de cette technologie pouvant engendrer des coûts supplémentaires.

L’ensemble de ces investissements (en partie réalisés ou engagés), qu’il s’agisse d’extension d’usines existantes ou d’acquisitions de nouveaux équipements pourrait dépasser les 200 millions d’euros à l’horizon 2026.

La croissance annuelle moyenne attendue du chiffre d’affaires sur la période 2023-2029 serait de plus de 15 % sur la période. Le Groupe pourrait toutefois ne pas parvenir à adopter un positionnement de ses produits (caractéristiques techniques, coûts) satisfaisant les attentes et/ou les obligations contractuelles de ses clients et dans des délais suffi samment rapides limitant la capacité du Groupe à bénéfi cier de la croissance du marché ou donnant lieu à des sous-utilisations de capacités de production.

Sur ce marché encore émergeant, l’équilibre entre l’offre et la demande peut s’avérer complexe. Du côté de la demande, l’activité attendue de nos clients, déjà décalée par rapport aux attentes initiales, pourrait être inférieure aux attentes, car elle dépend d’une part du rythme d’adoption des semiconducteurs SiC dans les véhicules électriques et d’autre part du rythme de croissance des ventes des véhicules électriques. Le Groupe pourrait donc ne pas atteindre ses objectifs et le succès escompté sur ce marché.

Enfi n, le développement rapide d’acteurs chinois sur le marché du SiC avec des coûts compétitifs pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité de nos clients.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

■ Effets défavorables sur le chiffre d’affaires, le retour sur investissements et la rentabilité  en cas de mauvais positionnement des produits du Groupe,  de mise à disposition dans des délais insuffi samment rapides, ou de renégociation contractuelle.

■ Sur-investissements industriels par rapport à la demande actuelle et/ou future pesant sur les marges et le retour sur investissements du Groupe sur plusieurs années.

■ Pertes opérationnelles liées à des rendements insuffi sants et/ ou au coût de développement du p-SiC pour répondre aux attentes techniques et de prix.

■ Dépréciation partielle d’actifs sur le projet p-SiC du fait d’investissements dédiés pour cette technologie.

■ Non présence de Mersen chez un acteur important ou devenant incontournable sur le marché du SiC, limitant le développement du Groupe sur ce marché.

■ Pénalités importantes au titre du non-respect des engagements contractuels ou de dégradation des relations commerciales (voir risques juridiques et réglementaires).

■ Impact défavorable sur le cours de bourse si le Groupe n’atteint pas les objectifs qu’il s’est fi xé sur ce marché.

Gestion du risque

Le Groupe a une forte expertise technique matériaux sur les produits intervenant dans le marché du semiconducteurs SiC et la renforce grâce une veille technologique soutenue.

Le Groupe a par ailleurs négocié des contrats avec les acteurs du marché des semi-conducteurs, avec des clauses engageantes de leur part. Cela permet à Mersen de pouvoir potentiellement renégocier ces contrats dans de bonnes conditions si les conditions de marché le demandaient.

Le marché des semiconducteurs SiC ainsi que les développement commerciaux et techniques font l’objet d’un suivi mensuel par le Directeur Général et d’un suivi régulier au conseil d’administration.

10.3.5. B aisse de la fl exibilité fi nancière du Groupe*

Description du risque

L’endettement du Groupe a augmenté en 2024 en raison des investissements importants réalisés et de l’acquisition de trois sociétés en Amérique du Nord. L’endettement pourrait encore augmenter dans les années à venir du fait du plan d’investissements engagés dans un contexte de croissance dégradé, en particulier sur les marchés du véhicule électrique et du SiC, par rapport aux estimations initialement prévues lors de la planifi cation de ces investissements.

La structure fi nancière du Groupe est conforme à sa politique de leverage (endettement net sur Ebitda courant) à fi n décembre 2024 avec un ratio de 1,8. Ce ratio pourrait se dégrader et rester à un niveau élevé, potentiellement pendant plusieurs années, si le Groupe était confronté à un ralentissement économique, limitant ainsi la fl exibilité fi nancière du Groupe.

Le Groupe a un endettement financier net d’un montant de 369 millions d’euros à fi n décembre 2024. Dans le cadre de ses fi nancements, le Groupe doit toutefois honorer des échéances afi n de conserver des lignes disponibles suffi samment importantes pour fi nancer son plan de croissance 2029 et conserver de la fl exibilité fi nancière. A fi n décembre 2024, les crédits confi rmés non mobilisés s’élèvent à 265 millions d’euros et la trésorerie est positive de 50 millions d’euros.

La capacité du Groupe à lever des fonds supplémentaires à plus long terme dépendra des conditions fi nancières, économiques et conjoncturelles ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels il n’exerce aucun contrôle ou qu’un contrôle limité car dépendant de facteurs externes.

Les impacts potentiels sur le Groupe d’une absence de fi nancement en temps voulu ou d’un fi nancement moindre ou à des conditions moins favorables seraient les suivants :

■ Non réalisation de projets importants (acquisitions, investissements, …) pour le développement du Groupe.

■ Augmentation du coût de la dette pendant plusieurs années.

■ Perceptions négatives des parties prenantes (investisseurs, préteurs, clients,) sur la structure fi nancière du Groupe.

■ Baisse des liquidités disponibles.

Gestion du risque

Le Groupe a accéléré en fi n d’année ses mesure d’adaptation qui consistent en l’arrêt de certaines lignes de production non rentables, la fermeture et le transfert de certaines activités. Ces mesures s’accompagnent d’un plan de réduction des stocks qui conduira à une amélioration du besoin en fonds de roulement.

Le Groupe a anticipé l’échéance de remboursement d’un placement privé Schuldschein, conclu en 2019, d’un montant de 115 millions d’euros ayant une échéance en avril 2026 en signant en février 2025 un fi nancement de type placement privé USPP auprès d’investisseurs nord-américains de premier plan, composé d’une tranche d’un montant de 100 millions d’US dollars à échéance 10 ans, et d’une tranche d’un montant de 90 millions d’euros à échéance 7 ans. Les fonds seront disponibles au mois d’avril 2025 et remboursables in fi ne.

Par ailleurs, le Groupe ambitionne d’atteindre les objectifs fi nanciers suivants à l’horizon 2029, ce qui devrait lui permettre de maintenir sa flexibilité financière et de faire face à son endettement fi nancier :

■ Un chiffre d’affaires autour de 1,7 milliard d’euros.

■ Une marge opérationnelle courante de 12 % du chiffre d’affaires, pouvant varier de +/-50 points de base.

■ Une marge d’EBITDA courant de 19 % du chiffre d’affaires, pouvant varier de +/-50 points de base.

■ Un ROCE de 13 %, pouvant varier de +/-50 points de base.

Enfi n, le Groupe a décidé de limiter ses investissements sur les années 2024 et 2025 par rapport au montant initialement prévu en 2023.