PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR LA SOCIETE ALTAMIR EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ALTAMIR INITIEE PAR LA SOCIETE AMBOISE SAS

Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été établi et déposé auprès de l'AMF le 4 juillet 2025 conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

LE PROJET D'OFFRE ET LE PRESENT PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Avis important

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport du Cabinet FINEXSI, représentée par M. Olivier PERONNET et M. Lucas ROBIN, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note en réponse.

Le présent projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf- france.org) et d'ALTAMIR (www.altamir.fr) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :

ALTAMIR

61, rue des Belles Feuilles 75116 PARIS

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'ALTAMIR seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Table des matières

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE 5
   1. Présentation de l'Offre 5
   2. Retrait obligatoire – Radiation de la cote 6
   3. Conditions de l'Offre 6
      1. Termes et modalités de l'Offre 6
      2. Ajustement des termes de l'Offre 7
      3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre 8
   4. Procédure d'apport à l'Offre 8
   5. Calendrier indicatif de l'Offre 9
   6. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 10
2. CONTEXTE DE L'OFFRE 11
   1. L'Initiateur et la Société 11
   2. Stipulations particulières : renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'actions B 12
   3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société 12
   4. Titres donnant accès au capital 14
3. MOTIFS DE L'OFFRE 14
4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 15
   1. Membres du Conseil ayant participé à la réunion 16
   2. Décisions du Conseil 16
5. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE 20
6. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTODETENUES 20
7. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE 20
8. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

20

9. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE 21
   1. Structure et répartition du capital de la société 21
   2. Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et aux transferts d'Actions 22
   3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 22
   4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 22
   5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 22
   6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 22

9. 7. Règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance ainsi qu'à la modification des statuts de la Société 22
   8. Pouvoirs de la Gérance, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions 23
   9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 23
   10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat et d'échange 23
10. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT 24
11. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 24
12. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE EN REPONSE 24

ANNEXE..................................................................................... 25

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

1. 1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1,1° et suivants du règlement général de l'AMF, Amboise SAS, société par actions simplifiée au capital de 59.640 euros, dont le siège social est situé 61, rue des Belles Feuilles 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 306 127 721 (« Amboise » ou l'« Initiateur »), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société ALTAMIR, société en commandite par actions au capital de 219.259.626 euros dont le siège social est situé 61, rue des Belles-Feuilles – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 965 895 (« ALTAMIR » ou « la Société ») d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053837 et le mnémonique « LTA » (les « Actions ») autres que les actions détenues par l'Initiateur et les autres Membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-dessous) dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »), dans les conditions décrites dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2025 et reprises dans le présent projet de note en réponse.

Le prix de l'Offre (le « Prix d'Offre ») sera de 28,50 euros par Action.

L'Offre est consécutive à la constitution d'une action de concert entre Amboise, représentée par Monsieur Maurice Tchenio, TT Investissements, représentée par Monsieur Roland Tchenio, et Monsieur Romain Tchenio et ses enfants (les « Membres du Concert ») selon les termes d'un pacte d'actionnaires conclu en date du 2 mai 2025 et ayant fait l'objet d'une publicité de la part de l'AMF le 13 juin 2025 (DOC n°225C1005). A la date du dépôt du projet de note d'information, les membres du Concert détenaient ensemble 27.556.729 Actions représentant 75,44% du capital et 75,47% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 36.512.301 Actions représentant 99,95% du capital¹ et 100% des droits de vote. Il est précisé que l'Initiateur a acquis depuis le dépôt de l'Offre un total de 1.364.830 Actions, à un cours de 28,50 euros par Action². A la date du présent document, les Membres du Concert détiennent ensemble 28.921.559 Actions représentant 79,17 % du capital et 79,21 % des droits de vote, réparties comme suit :

• l'Initiateur détient 25.410.871 Actions, représentant 69,56 % du capital et 69,60 % des droits de vote de la Société ;
• TT Investissements détient 3.479.580 Actions représentant 9,53% du capital et 9,53% des droits de vote de la Société ; et
• Monsieur Romain Tchenio et ses enfants détiennent 31.108 Actions représentant 0,09% du capital et 0,08% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), l'Offre vise la totalité des actions ordinaires existantes de la Société (à l'exclusion

1 Sauf mention expresse contraire, les pourcentages en capital sont calculés, au titre du présent document, sur la base de la somme des Actions et des Actions B (tel que ce terme est défini ci-après) composant le capital de la Société soit 36.530.883 actions Altamir (36.512.301 Actions ordinaires et 18.582 Actions B) à la date du présent document. Ces 36.530.883 actions Altamir représentent 36 512 301 droits de vote.

2 Avis AMF n°225C1016, n°225C1043, n°225C1059, n°225C1098 et n° 225C1109 des 17, 19, 20, 26 et 27 juin 2025

(Déclarations des achats et ventes pendant une offre publique)

des actions auto-détenues), non détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, soit, à la date du présent document, un nombre maximum de 7.556.968 Actions.

L'Offre ne vise pas les actions de préférence sans droit de vote (« Actions B »), soit à la date du présent document, 18.582 Actions B, représentant 0,05% du capital de la Société. Il est rappelé que conformément à l'article 10.2 des statuts de la Société, les Actions B ne peuvent être détenues que par la Société, le Gérant (tel que défini ci-dessous), la société de Conseil en investissements (telle que définie à l'article 16.4 des statuts de la Société) ou ses salariés ou mandataires sociaux ou une société civile composée de ces personnes. Ainsi, l'Initiateur ne peut pas se porter acquéreur des Actions B et l'intégralité de leurs porteurs a renoncé expressément au bénéfice de l'Offre, en tant que de besoin (Cf. section 2.2 du présent projet de Note en Réponse).

A l'exception des Actions et des Actions B, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

En conséquence, le nombre maximum de titres susceptible d'être apportés à l'Offre est de 7.556.968 Actions, soit 20,69 % du capital et 20,70 % des droits de vote de la Société, sous réserve du nombre de titres acquis par l'Initiateur pendant la période d'Offre et préalablement à l'ouverture de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire, elle sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF pendant dix (10) jours de négociation. Il est précisé que l'Offre ne sera pas réouverte après la publication de son résultat définitif par l'AMF dans la mesure où elle est réalisée selon la procédure simplifiée.

1. 1. Retrait obligatoire – Radiation de la cote

L'Initiateur a indiqué dans son projet de Note d'Information qu'il n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre même si les conditions légales et règlementaires pour la mise en œuvre d'un tel retrait obligatoire étaient réunies.

1. 2. Conditions de l'Offre

1. 1. 1. Termes et modalités de l'Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas (« BNP Paribas

») et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

», avec BNP Paribas les « Etablissements Présentateurs »), agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2025 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation autres que les Actions détenues par l'Initiateur et les autres Membres du Concert (sous réserve des exceptions détaillées à la section 1.3.3 (Nombre et nature des titres visés par l'Offre) du présent projet de Note en Réponse).

Suite au dépôt du projet d'Offre et du projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 13 juin 2025, l'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet (www.amf-france.org )

Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'est engagé irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, pendant une période de dix

(10) jours de négociation, la totalité des Actions apportées à l'Offre au Prix d'Offre, soit un nombre maximum de 7.556.968 Actions au prix de 28,50 euros par Action.

BNP Paribas, en qualité d'établissement garant, garantit seul la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

La Société a déposé le présent Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 4 juillet 2025. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf- france.org).

Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et a été mis en ligne sur les sites Internet l'AMF (www.amf- france.org) et d'ALTAMIR (www.altamir.fr).

Conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse sera diffusé par la Société.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). En application de l'article 231-23 du RGAMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note en Réponse par l'AMF.

La Note en Réponse, ainsi visée, et conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Altamir (http://www.altamir.fr). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis de marché rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

1. 1. 2. Ajustement des termes de l'Offre

Pour mémoire, le Prix d'Offre par Action a été déterminé coupon attaché, étant précisé qu'aucune distribution (dividende, acompte sur dividende ou autre) ne sera payée avant la clôture de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, entre la date du Projet de Note d'Information et la date de clôture de l'Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) la distribution d'un dividende, d'un acompte, d'une réserve, d'une prime ou de toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou

(ii) au rachat ou à la réduction de son capital social, où, dans les deux cas, la date de détachement ou la date de référence à laquelle il est nécessaire d'être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de clôture de l'Offre, le Prix d'Offre par Action sera ajusté pour tenir compte de cette opération.

1. 1. 3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du présent document, les Membres du Concert détiennent ensemble 28.921.559 Actions représentant 79,17 % du capital et 79,21 % des droits de vote.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la date du présent document, 7.556.968 Actions, à l'exclusion des 33.774 Actions auto-détenues (étant précisé que la Société a décidé de ne pas les apporter à l'Offre) et sous réserve du nombre de titres acquis par l'Initiateur pendant la période d'Offre et préalablement à l'ouverture de l'Offre.

Le projet d'Offre ne vise pas les Actions B existantes, soit à la date du présent document, 18.582 Actions B, représentant 0,05% du capital de la Société, pour lesquelles l'intégralité de leurs porteurs a renoncé en tant que de besoin expressément au bénéfice de l'Offre.

1. 3. Procédure d'apport à l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre décrite au paragraphe 3.4 du projet de Note d'Information est reproduite ci-dessous.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, les Actions visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou tout autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit à leur transfert de propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de se renseigner sur d'éventuelles contraintes, en ce compris des délais, pour la remise de leurs ordres d'apport à l'Offre dans les délais impartis.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par Société Générale, devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux

d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l'Offre était sans suite.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apporteront leurs Actions à l'Offre.

Les ordres d'apport des Actions à l'Offre seront irrévocables.

L'Offre et tous les documents y afférents (y compris le Projet de Note en Réponse) sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

BNP Paribas, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

1. 4. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre a été intégré dans le projet de Note d'Information (§3.6) et est reproduit ci-dessous à titre purement informatif :

1. 1. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Information à l'attention des actionnaires situés à l'étranger :

Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une sollicitation en vue d'acquérir des instruments financiers dans un quelconque pays où ce type d'agissement serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer strictement. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables.

L'Initiateur a déclaré décliner toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Cas particulier des États-Unis :

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US Person » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié). En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être transmis par tout moyen y compris numérique, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats- Unis.

Aucun détenteur de titres visés ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer qu'il respecte l'ensemble des conditions requises par la réglementation applicable aux Etats- Unis, à savoir : (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus, à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2. CONTEXTE DE L'OFFRE

1. 1. L'Initiateur et la Société

Altamir est une société en commandite par actions qui a pour associé commandité et gérant la société Altamir Gérance SA, société anonyme au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 402 098 917 (le « Gérant »).

Amboise, actionnaire majoritaire d'Altamir contrôlée par Monsieur Maurice Tchenio, détient 99,9% du capital d'Altamir Gérance SA.

Altamir a été créée en 1995 pour permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity. La Société investit principalement au travers et aux côtés des fonds gérés par Seven2 (autrefois Apax Partners SAS) et Apax LLP, deux acteurs de référence qui ont plus de 50 ans d'expérience dans le métier de l'investissement. Actionnaires majoritaires ou de référence, les fonds

Seven2 et Apax réalisent des opérations de capital-transmission et capital développement et accompagnent les dirigeants d'entreprises dans la mise en œuvre d'objectifs ambitieux de création de valeur.

La Société a opté depuis sa création pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque (SCR). Elle est à ce titre exonérée d'impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier d'avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation des titres et de réinvestissement des dividendes.

En 2018, Altamir a fait l'objet d'une offre publique d'achat initiée par Amboise à l'issue de laquelle Amboise a porté sa participation à un montant lui conférant le contrôle en capital et en droit de vote d'Altamir en plus de sa capacité de définir et mettre en œuvre la stratégie de la Société au travers d'Altamir Gérance SA.

Dans le cadre d'une réflexion stratégique sur le futur d'Altamir, les Membres du Concert se sont accordés pour mettre en œuvre une politique commune visant à poursuivre l'activité de la Société en tant que société de private equity cotée en bourse, tout en constatant la grande difficulté d'assurer à l'avenir la liquidité du titre. Cette réflexion a conduit Amboise, agissant pour le compte des Membres du Concert, à déposer une offre publique d'achat créant une opportunité de liquidité pour les actionnaires d'Altamir (voir la section 3 – Motifs de l'Offre, pour plus d'informations sur ce sujet).

La volonté des Membres du Concert étant de créer une fenêtre de liquidité au travers de l'Offre, ces derniers n'ont pas sollicité l'application de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF qui prévoit que celle-ci peut constater qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique lorsque les seuils mentionnés aux articles 234-2 et 234-5 sont franchis par une ou plusieurs personnes qui viennent à déclarer agir de concert avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, la majorité du capital ou des droits de vote de la société.

Aucune demande de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat n'ayant été demandée par les Membres du Concert, dont Monsieur Maurice Tchenio est l'actionnaire prédominant, l'Offre s'inscrit dans le cadre du régime de l'offre publique obligatoire au sens de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

1. 2. Stipulations particulières : renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'actions B

En application des dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, les porteurs d'Actions B bénéficient de droits particuliers au titre de la distribution de dividende (carried interest).

Altamir Gérance détient 18.024 Actions B et 558 Actions B sont détenues par des salariés.

L'Offre ne concerne donc pas les titulaires des Actions B qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé au bénéfice de ladite Offre, aux termes d'accords conclus avec l'Initiateur, en présence de la Société.

1. 3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date d'établissement du présent Projet de Note en Réponse, le capital social est divisé en

36.512.301 actions ordinaires d'une valeur nominale de 6 euros et de 18.582 actions de préférence

(dénommées « Actions B ») de 10 euros de valeur nominale, représentant 36.512.301 droits de vote théoriques (les Actions B n'ayant pas de droit de vote) et 36.479.212 droits de vote réels. La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et réels correspond au nombre d'actions auto-détenues.

A titre informatif, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis, à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, de la manière suivante :

Acquisitions d'actions de la Société par l'Initiateur au cours des 12 derniers mois :

• 11 avril 2024 : 2.398 actions au prix de 25,00 euros ;
• 12 avril 2024 : 1.380 actions au prix de 24,95 euros ;
• 3 juin 2024 : 20.901 actions au prix de 25,90 euros ;
• 6 février 2025 : 84.740 actions au prix de 23,60 euros ;

Acquisitions d'actions de la Société par les Membres du Concert au cours des 12 derniers mois :

• 16 mai 2024 : 26.842 actions au prix de 25,50 euros.

Acquisitions d'actions de la Société par l'Initiateur depuis le début de la période d'Offre :

• 16 juin 2025 : 305.934 actions au prix de 28,50 euros ;
• 17 juin 2025 : 136.668 actions au prix de 28,50 euros ;
• 18 juin 2025 : 640 actions au prix de 28,50 euros ;
• 20 juin 2025 : 9.752 actions au prix de 28,50 euros ;
• 26 juin 2025 : 412.221 actions au prix de 28,50 euros;
• 27 juin 2025 : 499.615 actions au prix de 28,50 euros.

1. 4. Titres donnant accès au capital

A l'exception des Actions et des Actions B, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

3. MOTIFS DE L'OFFRE

La vocation d'Altamir a été, depuis sa création en 1995, de permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity, en profitant des opportunités d'investissement sélectionnées par les fonds Apax France (devenus Seven2) et Apax LLP.

La logique du partnership très présente dans le private equity a conduit au choix de la forme sociale de commandite. Le statut de société de capital risque pour lequel Altamir a opté depuis l'origine, a offert une fiscalité avantageuse tant pour la Société que pour ses actionnaires.

Cette opportunité d'accès au private equity par la bourse a permis de délivrer aux investisseurs une performance très significative, accompagnée d'une liquidité à tout moment, offerte par la possibilité de céder des titres sur le marché. Il est à noter que la forte progression de l'actif net réévalué de la Société, outre le succès des investissements réalisés, a été obtenue par l'absence d'émission d'actions nouvelles dans le cadre d'augmentations de capital qui auraient eu un effet dilutif pour les actionnaires existants.

Les aspects fondamentaux justifiant la cotation d'Altamir depuis 1995 ont évolué.

En premier lieu, la liquidité du titre Altamir s'est réduite au fil des années. En dépit du maintien d'un flottant significatif à l'issue de l'offre publique d'achat de 2018, le marché du titre présente une inertie qui est la conséquence d'une stabilité structurelle de l'actionnariat. Paradoxalement la fidélité des actionnaires de la Société qui témoigne de leur confiance dans ses performances participe en partie à la difficulté de réduire la décote de holding, faute d'un marché du titre dynamique.

Par ailleurs, le positionnement d'Altamir, qui répondait initialement aux besoins d'une catégorie d'investisseurs ne souhaitant pas ou ne pouvant pas investir dans des fonds de private equity traditionnels, n'est désormais plus différenciant. En effet, cette alternative boursière à l'investissement direct dans des fonds de private equity fait désormais face à une concurrence accrue, notamment de la part d'autres solutions d'investissement dans le private equity offrant à la fois la liquidité et des tickets minimums équivalent à ceux d'une action cotée en bourse. Dans ce contexte, l'offre d'Altamir a perdu son caractère original et exclusif, qui a constitué un facteur clé de l'attractivité du titre.

En dernier lieu, l'implication de Monsieur Maurice Tchenio en tant que dirigeant fondateur de l'associé commandité a vocation à progressivement se réduire.

Convaincue que le développement futur de la Société n'est pas susceptible d'engendrer une amélioration de la liquidité du titre, et ce quelle que soit la taille du flottant, Amboise a souhaité offrir aux actionnaires de la Société une nouvelle fenêtre de liquidité en lançant, pour le compte des Membres du Concert, une offre publique d'achat simplifiée à un prix assorti d'une prime significative par rapport au cours de bourse.

L'Offre permettra ainsi aux actionnaires de la Société qui le souhaitent de céder leurs Actions à des conditions financières attractives, notamment au regard de la décote durablement constatée sur le

titre depuis l'introduction en bourse de la Société, et ce, en dépit de la performance remarquable de la Société au cours de cette période.

Le dépôt de l'Offre ne résulte pas de la volonté de renforcer le contrôle du concert sur la Société. Les Membres du Concert ont annoncé dans le Projet de Note d'Information ne pas avoir l'intention, quel que soit le résultat de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire ni de procéder à la radiation des Actions d'Euronext Paris.

Le Conseil de Surveillance de la Société, réuni le 23 avril 2025 a constitué un comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants de la Société, à savoir Monsieur Jean Estin, Madame Anne Landon et Monsieur Dominique Cerutti, avec pour mission de proposer l'expert indépendant devant être désigné dans le cadre de l'Offre, de superviser ses travaux et de préparer le projet d'avis motivé sur l'Offre. Le Conseil de Surveillance, sur la base de la recommandation du comité ad hoc, a désigné, conformément à l'article 261-1 I §1 du règlement général de l'AMF, le 28 avril 2025, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant est reproduit in extenso dans le présent projet de Note en Réponse.

4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis en Conseil le 23 avril 2025 pour prendre connaissance du projet d'Offre initié par l'Initiateur et constituer un comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants de la Société, à savoir Monsieur Jean Estin, Madame Anne Landon et Monsieur Dominique Cerutti avec pour mission de proposer l'expert indépendant devant être désigné dans le cadre de l'Offre, de superviser ses travaux et de préparer le projet d'avis motivé sur l'Offre.

Le 28 avril 2025, après avoir pris connaissance de l'offre du cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Peronnet, de l'expérience de ce cabinet, de la composition et des compétences des équipes susceptible d'intervenir ainsi que de ses moyens matériels, le Comité ad hoc a proposé au Conseil de surveillance la nomination de cet Expert Indépendant.

Le 28 avril 2025, les membre du Conseil de surveillance se sont réunis afin de nommer le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'Offre.

Le comité adhoc s'est réuni le 26 juin 2025 pour échanger avec l'Expert Indépendant sur le déroulement de ses travaux et l'approche de ce dernier sur le prix proposé. Sur ces bases, il a évoqué à cette occasion les termes d'un projet d'avis motivé à parfaire au regard du rapport définitif de l'expert.

Le 3 juillet 2025, le Comité adhoc a pris connaissance du rapport définitif de l'expert et finalisé le projet d'avis motivé à transmettre à l'ensemble des membres du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil se sont réunis le 4 juillet 2025 pour rendre leur avis motivé sur ce projet d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF.

Cet avis a été rendu connaissance prise :

• de l'évaluation faite par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, établissements présentateurs de l'Offre,
• du rapport de l'expert indépendant concluant au caractère équitable du Prix de l'Offre de 28,50 euros par action ordinaire.

1. 1. Membres du Conseil ayant participé à la réunion

Les membres du Conseil de surveillance ayant participé à cette réunion sont les suivants :

• Madame Anne Landon, Membre du Conseil de surveillance ;
• Monsieur Dominique Cerutti, Membre du Conseil de surveillance.

Monsieur Jean ESTIN, Président du Conseil de surveillance et membre du comité adhoc est absent et a donné pouvoir à Madame Anne Landon à l'effet de le représenter.

Madame Marleen GROEN, membre du Conseil de surveillance est absente et excusée.

1. 2. Décisions du Conseil

L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est le suivant :

« Le Conseil de surveillance de la société a pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information définitif établi par l'Initiateur, contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, établissements présentateurs de l'Offre ;
• le rapport établi par le Cabinet FINEXSI représenté par M. Olivier PERONNET et M. Lucas ROBIN, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF; et
• le projet de note en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du Règlement Général de l'AMF, comprenant le projet d'avis motivé préparé par le Comité ad hoc.

• Constatations

Après examen de ces documents, des termes de l'Offre et des intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois, les membres du Conseil de surveillance ont constaté que :

• L'Offre est consécutive à la constitution d'une action de concert entre Amboise, représentée par Monsieur Maurice Tchenio (l' « Initiateur »), TT Investissements, représentée par Monsieur Roland Tchenio, et Monsieur Romain Tchenio et ses enfants (les « Membres du Concert ») selon les termes d'un pacte d'actionnaires conclu en date du 2 mai 2025, par laquelle les Membres du Concert ont franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société ;

• L'Offre revêt un caractère obligatoire et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF ;

• Etant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre ;

• L'Initiateur n'exclut pas la possibilité d'acquérir sur le marché et hors marché des Actions de la Société, à compter de la publication par l'AMF des principales dispositions du projet d'Offre et jusqu'à la date de publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre, conformément aux et dans la limite des dispositions des articles 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF ;

• L'Offre ne concerne pas les titulaires d'actions B qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé au bénéfice de ladite Offre, aux termes d'accords conclus avec l'Initiateur, en présence de la Société ;</