RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023/2024

RAPPORT FINANCIER 

SEMESTRIEL

2023/2024

rrêté au avril 2017

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP

Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros

Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune

Siège social : 21190 Saint Romain (France)

515 620 441 RCS Dijon

 Sommaire

1.      Attestation du responsable ……………………………………………………... 3

2.      Rapport d’activité semestriel………………………………………………….....4

3.      Comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2023.….……………….8

4.      Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2023…….14

5.      Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés…………  36

6.      Modalités de mise à disposition du Rapport Financier Semestriel……………..38

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé  sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du  résultat de TFF Group et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et, que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

Fait à Saint Romain, le 29 janvier 2024

Le Président du Directoire

Jérôme FRANCOIS

I. ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE ET COMMENTAIRES SUR LES DONNEES

CONSOLIDEES

1. Activité du Groupe

A l’issue de ce deuxième trimestre, le Groupe poursuit sa croissance sur un rythme toujours soutenu, notamment sur le pôle Alcools.

La croissance de l’activité combine une forte composante organique (+17,1%) avec un effet change négatif (-3,8%) et la contribution de la croissance externe (+0,3%), incarnée par l’acquisition de BIOSSENT (consolidation au 1er septembre 2023) et la prise de participation au sein de GOULARD (51%, novembre 2022).

L’activité consolidée est ainsi en croissance de + 13,6% pour s’établir à fin octobre 2023 à 264,3 M€.

L’activité du pôle Vins (127,9 M€) est en croissance de + 3,5% (+ 4,7% en organique), grâce à l’activité fûts neufs qui a bien évolué malgré une base de comparaison exigeante en 2022 avec des volumes parvenus sur des niveaux historiquement élevés.

Les activités de diversification dans le bois marquent ponctuellement le pas alors que l’activité contenants inox profite d’une bonne tendance.

Le pôle Alcools s’inscrit en croissance de + 25% (+ 31,1% en organique) à 136,3 M€.

La division Whisky affiche un net rebond avec un chiffre d’affaires en croissance de 35,6%, toujours animée par des effets prix haussiers et par la bonne orientation des activités réparations et pots de fleurs.

En croissance forte et régulière, le chiffre d’affaires de la division Bourbon progresse de 21,1%, avec des volumes de fûts et des prix de vente en hausse, auxquels sont associés le développement d’activités de ventes de bois grâce au renforcement du pôle merranderies, ce dernier comptant désormais 9 unités opérationnelles.

2. Résultats et Endettement du Groupe

Le ROC est en progression de 19,4% à 53,2 M€. 

La rentabilité du pôle Vin renoue avec des niveaux normatifs et historiques grâce à une bonne gestion de l’inflation et la division Bourbon poursuit son développement d’activité, source de meilleurs résultats grâce à des volumes et des prix de vente en hausse.

Le Résultat Opérationnel augmente de +17,7% après prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence (0,9 M€), et après absorption de charges nettes non courantes en baisse, à 0,3 M€.

Le résultat financier est moins favorisé par l’effet de change qu’en 2022 (+ 5,1 M€ vs + 7,3 M€) et impacté par la hausse des frais financiers liée à la hausse des taux et à l’augmentation de l’endettement. Il est de + 0,9 M€ contre + 6,3 M€.

Après un impôt de 14 M€, le résultat net s’inscrit en croissance de + 5,2 % sur le semestre à 40,8 M€, soit 15,4% du chiffre d’affaires.

Les fonds propres s’élèvent à 493,2 M€, la trésorerie disponible à 75,9 M€ et les stocks à 375,4 M€.

L’endettement net, à 251 M€ vs 184,2 M€ au 30 avril 2023, enregistre la poursuite des investissements sur le marché du Bourbon (32 M€), la trésorerie consacrée à la croissance externe et la hausse des stocks conditionnée par la dynamique du pôle Alcools.

II.   DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE MERE

La société mère a enregistré un recul de son activité exclusivement lié à la non-récurrence d’une activité de négoce de bois, exceptionnellement réalisée en 2022.

Le résultat d’exploitation a connu une forte appréciation avec la baisse des coûts de distribution et une bonne gestion de l’inflation sur les autres charges opérationnelles.

Le résultat financier est en recul compte tenu d’un coût de l’endettement plus élevé et d’une baisse des dividendes reçus.

Le résultat net enregistre l’impact de la baisse du résultat financier mais s’inscrit toutefois en hausse de +2,4% à 1,73 M€.

III.  RESULTATS DES FILIALES

1. Filiales françaises

Les tonnelleries françaises ont bien consolidé leur niveau d’activité sur le marché français et connu une activité moins dynamique aux USA compte tenu des anticipations de livraisons opérées sur la fin de l’exercice précédent.

L’activité contenants Inox haut de gamme enregistre une hausse de son niveau d’activité.

Les merranderies françaises ont maintenu leur niveau d’activité sur un marché d’approvisionnements tendu.

L’activité d’exploitation forestière a été orientée à la baisse compte tenu des difficultés d’approvisionnement.

Les activités grands contenants sont en recul.

Les activités produits œnologiques sont orientées en baisse.

1. Filiales étrangères

Les activités des sociétés américaines ont bien résisté grâce à des conditions climatiques favorables et une bonne récolte 2023.

La tonnellerie espagnole a pu développer son niveau d’activité.

En Australie et en Nouvelle-Zélande, l’activité du premier semestre n’est pas significative.

Le pôle Whisky a poursuivi sa croissance grâce à des effets prix significatifs.

L’activité Bourbon a développé ses activités fûts et ventes de bois.

IV . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement n’est à signaler.

V.   FAITS MARQUANTS ET EVOLUTION PREVISIBLE SUR 2023/2024

Nous anticipons toujours une croissance d’activité supérieure à 10% sur l’exercice -fonction des variations de change- avec une rentabilité opérationnelle en hausse, et restons tout aussi agiles et ambitieux forts des investissements réalisés sur nos marchés.

                                                                        Attribuable aux actionnaires de la Société                                                         Intérêts minoritaires                         Total

    31-oct-23                                                                  8 672                 425 058                    -1 402                   39 309                       297                   19 783                     1 456                   493 173

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

RESUMES AU 31/10/2023

Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée (sur le marché Euronext Paris compartiment B) à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle est immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. Le siège social est situé à Saint Romain (21190).

En date du 8 janvier 2024, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour le premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2024. 

La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire.

La poursuite du conflit armé entre la Russie et l’Ukraine a affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation faisait déjà suite à un contexte inflationniste découlant de la sortie de la crise sanitaire liée à la COVID-19, et n’a cependant pas eu d’impacts majeurs sur l’activité de TFF Group lors de cet exercice. En effet le groupe n’a pas d’implantation physique dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise dans un établissement bancaire Russe. Aucune des sanctions économiques prises à l’égard de la Russie ne pèse sur la trésorerie du groupe. 

Ainsi les aléas liés aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts sur le coût des matières premières, de l’énergie et du transport, créent des incertitudes sur le niveau de la marge opérationnelle consolidée. Les prévisions budgétaires pouvant impacter la valeur recouvrable des actifs ont été préparées de manière prudente et permettant d’intégrer ces aléas. Elles pourraient néanmoins être remises en cause par des difficultés d’approvisionnement en matières premières ou en ressources énergétiques sur les sites de production principaux situés en Europe et aux Etats-Unis. Le management suit attentivement l’évolution de la situation en adaptant son dispositif afin de respecter les prévisions budgétaires. 

De la même manière, la Direction continue d’intégrer les mesures relatives à la chaîne d’approvisionnement, de production, et de transport permettant d’en déduire les impacts sur la valeur recouvrable des actifs et des flux futurs de trésorerie. Les analyses menées dans le cadre de l’arrêté des comptes intermédiaires au 31 octobre 2023 ne remettent pas en cause les business plan établis lors de la précédente clôture annuelle.

Le Groupe a établi ses comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2023 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union Européenne. 

Les états financiers consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2023 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection des notes annexes.

Ces états financiers consolidés semestriels résumés ne comportent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du 30 avril 2023.

Exceptées les nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessous, les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 30 avril 2023 et détaillés dans les comptes consolidés publiés et disponibles sur le site www.tff-group.com. 

Nouvelles normes d’application obligatoire

-     Amendement IAS 1 et sur l’énoncé de pratique sur les IFRS 2 - Informations à fournir sur la politique comptable,

-     Amendement IAS 8 – Définition de l’estimation comptable, 

-     Amendement IAS 12 - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction.

-     IFRS 17 et amendements liés – Contrats d’assurance

L’entrée en vigueur de ces normes d’application obligatoire à partir du 1^er janvier 2023, et donc au 1^er mai 2023 pour le Groupe, n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers au 31 octobre 2023.  Les amendements IAS 12 – Réforme fiscale internationale - Règle du Pilier 2 ont été adoptés par l’Union européenne le 9 novembre 2023. Ils ne sont pas applicables aux états financiers intermédiaires 31 octobre 2023, mais ils seront applicables pour les états financiers clos le 30 avril 2024.

Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore d’application obligatoire

-     Amendements à IAS 16 - Passif de location dans le cadre d’une cession-bail,

-     Amendement IAS 7 et IFRS 17- Affacturage inversé - Accords de financement des dettes fournisseurs,

Au 31 octobre 2023, le Groupe n’a pas adopté ces normes par anticipation. 

1.2 ESTIMATIONS DU GROUPE

L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par le Groupe sont les écarts d’acquisition (note 4.2), les provisions et passifs éventuels (note 4.9), les engagements de retraite (note 4.10) et les impôts différés actifs (note 4.4).

2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

IG = Intégration Globale         MEE = Mise en Equivalence

2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.2.1 Acquisition de l’exercice 2023/2024

TFF Group a procédé à l’acquisition de la totalité des titres de la société BIOSSENT auprès de Maison BOINAUD, groupe familial producteur et négociant de Cognac et spiritueux implanté en Grande Champagne (Cognac) depuis le 17ème siècle.

BIOSSENT est spécialisée dans le broyage, le thermo traitement et l’extraction du chêne utilisé pour la production d’extraits à destination des vins et spiritueux. Cette société maîtrise totalement le processus de valorisation des copeaux et avivés de chêne sur un marché en pleine expansion, complémentaire de celui des fûts.

Avec cette acquisition, TFF Group renforce son positionnement sur le secteur dynamique des produits de boisage pour l’œnologie et élargit son offre.

BIOSSENT est consolidée à compter du 1er septembre 2023 dans les comptes du Groupe.

Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d’entreprises » et a généré un écart d’acquisition de :

L’incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers l’information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux comptes consolidés.

2.2.2. Création de société 

TFF Group a procédé à la création de la société SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN MCDERMOTT (Merranderie à Bourbon aux USA).

2.2.3 Cession et évolution à la baisse des taux de participation

Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n’est intervenue au cours de l’exercice.

2.2.4  Restructurations internes 

Aucune restructuration interne n’est intervenue au cours de l’exercice.

2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable qu’elles représentent au regard de l’image fidèle : 

 50 % de la société australienne Cpack Pty Ltd (filiale de Classic Oak Australie)  100 % de la société Vinissimo (filiale de Classic Oak Australie)

3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D’ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l’IFRS 8 est le Président du Directoire. L’analyse du découpage sectoriel du Groupe a été réalisée sur la base du reporting interne.

Le Groupe exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie.

Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément.

Les activités « fûts à whisky » et « futs à bourbon » font partie intégrante de l’activité tonnellerie. Cette analyse a d’ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne du Groupe.

TFF Group n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

Ventes externes

Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques 

4.1  TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

 4.2 ECARTS D’ACQUISITION

Les écarts d’acquisition ont évolué de la manière suivante :

Les différents flux des écarts d’acquisition ainsi que la composition valeurs brutes/amortissements sont expliqués dans le paragraphe précédent.

Les principaux écarts d’acquisition sont les suivants (valeur nette > 2 000 K€) :

Les écarts d’acquisition sont affectés à la seule unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe identifiée. Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, un test de perte de valeur des écarts d’acquisition de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », en utilisant des projections de flux de trésorerie. Ce test est généralement effectué en fin d’exercice sauf indice majeure de perte de valeur.

Le test de perte de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes au 30 avril 2023 avait montré qu’aucune dépréciation des écarts d’acquisition n’était nécessaire à la clôture.

Au 31 octobre 2023, TFF Group estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition au 30 avril 2023 n’ont pas connu d’évolution nécessitant de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période. L’environnement géopolitique, dont le conflit en Ukraine, et l’évolution des risques climatiques n’ont pas impacté les performances financières du groupe qui sont solides au 31/10/2023. Le second semestre de l’exercice ne devrait pas modifier ces tendances. Les hypothèses mises en œuvre lors du dernier test de dépréciation intégrant déjà ces différents risques sont donc confirmées.

4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d’un contrôle conjoint.

Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en Mise en Equivalence

Conformément à IFRS 11, l’étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence. 

Synthèse des participations dans les co-entreprises

Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période

 4.4 IMPOTS DIFFERES ACTIF (en milliers d’euros)

La composition des impôts différés actif est la suivante :

Impôt différé sur sociétés étrangères                                       5 376                                            

Impôt différé sur IFRS 16                                                             50

                 Impôt différé sur engagements de retraite                                458

                 Impôt différé sur marges en stock                                         3 271

                 Impôt différé sur décalages temporaires                                   162

4.5 STOCKS

Le poste Clients connait traditionnellement un point haut en fin de premier semestre, en cohérence avec la saisonnalité des métiers du Groupe. Les provisions sur créances clients ont été mises à jour au 31 octobre 2023 et sont déterminées selon le risque réel estimé de recouvrement, et ceci au cas par cas.

Au 31/10/2023, les autres créances d’exploitation sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance.

4.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 

4.8 CAPITAL EMIS ET RESERVES

Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et de la livre sterling.

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les suivants (€ contre devise) :

4.9 PROVISIONS

4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ses engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.

Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation.

Les hypothèses retenues sont les suivantes et n’ont pas été mises à jour depuis la clôture au 30/04/2023 :

-         Taux d’actualisation : 3,60 % ;

-         Taux d’augmentation moyen des salaires : de 2,25 % à 4,5 % en fonction de l’âge et de la catégorie d’emploi (y compris inflation), et des pays ; 

-         Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non-cadres ; -      Turn-over : 0 à 4% en fonction de l’âge ; -            Table de mortalité : propre à chaque pays. 

La modification de régime liée à la réforme des retraites applicable en France depuis avril 2023 n’a pas encore été intégrée dans l’évaluation des passifs. Le groupe n’attend cependant pas de modifications majeures du montant du passif.

4.11 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES

La ventilation des emprunts long et moyen terme par nature des taux d’emprunts est la suivante :

-     Taux variable 60 083 K€

-     Taux fixe        66 714 K€

4.12 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES

4.13 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS 

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d’intérêt.

4.13.1 Risques liés à la fluctuation des taux d’intérêts

La dette de TFF Group est contractée à taux fixe ou taux variable et libellée en euros ou en dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt. La gestion de ces risques fait l’objet d’un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts.

4.13.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change

TFF Group réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L’ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l’euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n’est pas modifiée dans la devise d’origine. Ainsi, une appréciation de l’euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères.

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu’elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l’activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n’est pas le cas, le risque de change éventuel fait l’objet d’une décision de couverture au cas par cas.  La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe disposent, au cas par cas, d’instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n’auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d’affaires et ses résultats.

4.13.3 Risque de liquidité de la dette

Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n’existe pas de risque de liquidité de la dette. L’endettement financier net ne représente, en effet, que 51 % des capitaux propres consolidés de TFF Group.

La part Court Terme de l’endettement financier net s’élève à 226 641 K€ et est en diminution de 13 827 K€ par rapport à l’exercice clos 30 avril 2023. Ces lignes de financement court terme sont partiellement remplaçables par de la trésorerie disponible et des placements à court terme s’élevant à 75 884 K€. 

TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants).

4.14 RISQUE DE CREDIT

Du fait de son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.

4.15 INSTRUMENTS FINANCIERS

Aucun instrument financier n’est en cours à la clôture et la politique de gestion du risque a été détaillée ci-avant.

4.16 IMPOTS DIFFERES PASSIF

Les impôts différés passifs sont composés de (en milliers d’euros) : 

4.17 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Nous rappelons que la société TFF Limited dont le siège social est situé en Irlande a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de comptabilité menée par l’administration fiscale française, sur la période courant du 1^er mai 2010 au 30 avril 2019, une proposition de rectification de l’impôt sur les sociétés d’un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l’exercice clos au 30 avril 2011. La mise en recouvrement de cette proposition de rectification n’a pas été effectuée jusqu’alors, aucun paiement n’est donc intervenu à ce titre.

TFF Group a contesté l’intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l’administration fiscal ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group reste susceptible de recevoir des propositions de rectification en matière d’impôt sur les sociétés pour les périodes subséquentes à 2010/2011. L’évaluation du risque éventuel sur la période allant de l’exercice clos au 30/04/2013 à l’exercice clos le 30/04/2019 s’élève à 13 M€ environ.

TFF Group conteste auprès de l’administration fiscale l’ensemble des éléments de fond supportant la proposition de rectification. En conformité avec IAS 12 et l’interprétation IFRIC 23, le Groupe estime ne pas avoir commis d’erreur ou d’interprétation erronée dans l’évaluation du résultat fiscal de la filiale concernée. En conséquence, aucun passif n’a été comptabilisé au titre de cette proposition de rectification fiscale et de ces éventuelles conséquences sur les exercices 2013 à 2019. A cet égard, la Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision à ce titre. Aucune évolution de ce contentieux n’est intervenue au cours du premier semestre de l’exercice en termes de recouvrement ou de nouvelles notifications fiscales.

Le Groupe ne fait l’objet d’aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d’un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d’arrêté des comptes.

Le Groupe n’a pas non plus identifié d’actif éventuel à la même date.

5.1 VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

La variation du chiffre d’affaires 2023/2024 par rapport à 2022/2023 est de + 31 655 K€, soit      + 13,6 %. 

Cette évolution se décompose de la façon suivante :

•     effet variation de change :                                  (8 934)   K€

•     effet périmètre :                                                      890   K€

•     effet à périmètre et taux de change constant :   39 699   K€

5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS 

5.3 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

      PRODUITS FINANCIERS                             10 218                     14 756

      CHARGES FINANCIERES                          (9 332)                   (8 455)

5.4 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Au 31 octobre 2023, aucun plan d’options n’est en cours.

5.5 TAUX EFFECTIF D’IMPOT

Le taux effectif d’impôt sur le résultat (hors Quote part dans les résultats nets des co-entreprises) passe de 25,4 % au 30 avril 2023 à 25,99 % au 31 octobre 2023. Pour information, le taux effectif était de 26,3 % au 31 octobre 2022. 

5.6 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.

5.7 RESULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions. 

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :

5.8 DIVIDENDES PAYES 

Les dividendes versés en 2023 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 ont été de 13 008 milliers d’euros, soit 0,60 euro par action, et ont été mis en paiement le 9 novembre 2023.

6.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1.1 Engagements donnés

Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group. 

 6.1.2 Engagements reçus

TFF Group ne bénéficie d’aucun engagement reçu de la part d’un tiers à la clôture.

6.2 PARTIES LIEES

L’objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.

Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché.

Au cours du premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2024, TFF Group n’a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total de 247 K€.

6.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement postérieur à la clôture. 

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

-          l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à la période du 1^er mai 2023 au 31 octobre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

-          la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire le 8 janvier 2024. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. 

Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives, obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité établi le 8 janvier 2024 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Dijon, le 9 janvier 2024

Les Commissaires aux comptes

CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES                                    EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT

                          Nicolas SAILLARD                                                                          Eric GABORIAUD

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Conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF, nous vous indiquons que le rapport semestriel portant sur le semestre clos le 31 octobre 2023 est disponible sur le site de notre société www.tff-group.com dans la rubrique « Actionnaires / Informations réglementées ».

Le 29 janvier 2024

Jérôme FRANCOIS

Président du Directoire

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