par VOYAGEURS DU MONDE (EPA:ALVDM)
Voyageurs du Monde: Communiqué sur le dépôt de projet de note en réponse (suite au dépôt de projet de note en réponse de Voyageurs du Monde à l'Autorité des Marchés Financiers)
Voyageurs du Monde COMMNIQUE DU 22 SEPTEMBRE 2026 RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE
EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES TITRES DE LA SOCIETE INITIEE PAR AVANTAGE Agissant de concert avec Messieurs Jean-François Rial, Alain Capestan, Lionel Habasque, Loïc Minvielle, Frédéric Moulin, les sociétés LACASADETOMETDECARLA, ANTOINEUP, REMIUP, SIX ET SEPT INVESTISSEMENT, TREIZE INVESTISSEMENT, Crédit Mutuel Equity SCR, FPCI KAIROS-ALPHA, BNP Paribas Développement, FPS France Investissement Tourisme 2, FPS Nov Tourisme Actions Non Cotées Assureurs – Caisse de Dépôts Relance Durable France et CERTARES ENRICO S.A.R.L
Le Projet de Note en Réponse, déposé auprès de l’AMF le 22 septembre 2026, est disponible sur les sites de la Société (www.voyageursdumonde.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de la Société (55 rue Sainte-Anne 75002 PARIS). Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société VOYAGEURS DU MONDE (la « Société ») seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. 1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 234-2, 235-2 et 236-3 du règlement général de l’AMF, la société AVANTAGE, société anonyme au capital de 309 356 241,75 euros, dont le siège social est situé 55, rue Sainte-Anne – 75002 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 463 127 (« AVANTAGE » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec :
(AVANTAGE, les Fondateurs et les Investisseurs étant collectivement appelés le « Concert ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires ainsi qu’aux titulaires d’obligations convertibles en actions de la société VOYAGEURS DU MONDE, société anonyme au capital de 4.488.726 euros divisé en 4.488.726 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 55, rue Sainte-Anne – 75002 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 459 016 (« VOYAGEURS DU MONDE » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires et les obligations convertibles en actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé EURONEXT GROWTH PARIS sous le code ISIN FR0004045847 pour les actions ordinaires (les « Actions ») et sous le code ISIN FR0014003UV2 pour les obligations convertibles en actions (les « OCA »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs Actions en circulation ou à émettre non détenues par le Concert, au prix unitaire de 180 euros (le « Prix par Action »), ainsi que la totalité de leurs OCA non détenues par le Concert au prix unitaire de 182,52 euros (le « Prix par OCA »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait » ou l’ « Offre ») qui pourrait être suivie d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF. Les termes et conditions de l’Offre sont stipulés dans le projet de note d’information déposé par l’Initiateur le 1er septembre 2026 auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») Le Prix par Action et le Prix par OCA sont désignés ensemble comme les « Prix de l’Offre ». Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc (l’« Etablissement Présentateur ») a déposé, le 1er septembre 2026, auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur. Il est précisé que Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. A la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient directement et indirectement 4.061.292 Actions et 6.859.477 droits de vote représentant 90,48% du capital et 93,20% des droits de vote théoriques de la Société[1] [2]. Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur :
soit, à la date du présent Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions en circulation visées par l’Offre égal à 395.684, représentant 8,82% du capital et 6,35% des droits de vote de la Société ; et
A la date du présent Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les OCA et les Actions Gratuites En Période d’Acquisition (telles que définies à la Section 3.4 ci-dessous). La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF. L’Initiateur s’est réservé la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions et d’OCA conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF et dans les limites prévues par celles-ci. Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, l’Initiateur envisage de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») en application des dispositions de l’article 433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Le Retrait Obligatoire porterait :
Il est précisé qu’à la connaissance de la Société et au jour du présent Projet de Note en Réponse, les conditions dudit Retrait Obligatoire sont d’ores-et-déjà réunies. 2 RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES De l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 234-2, 235-2 et 236-3 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 1er septembre 2026, sous la forme d’une offre publique de retrait, à caractère obligatoire, visant la totalité des Actions et des OCA non détenues par l’Initiateur et les membres du Concert, ainsi que le Projet de Note d’Information. Portzamparc, en qualité d’établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur au nom et pour le compte du Concert, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir :
L’Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d’Information avoir l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre, si les conditions requises par la réglementation sont réunies. A la date du présent Projet de Note en Réponse, le Concert détient directement et indirectement 4.061.292 Actions et 6.859.477 droits de vote représentant 90,48% du capital et 93,20% des droits de vote théoriques de la Société[3]/[4]. Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société (y compris en tenant compte des actions susceptibles d’être créées du fait de l’exercice des OCA) [5], l’Offre pourra, sur demande de l’Initiateur, être suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions et des OCA non apportées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par VOYAGEURS DU MONDE et les Actions Gratuites faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité). Ainsi, conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, les Actions et les OCA qui n’auront pas été présentées à l’Offre seraient transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnisation égale au Prix d’Offre, nette de tous frais. Il est précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des Actions et des OCA du marché Euronext Growth Paris. Les modalités détaillées d’un éventuel Retrait Obligatoire seront présentées dans la Note d’Information. Les caractéristiques de l’Offre (en ce compris le contexte et les motifs de l’Offre, le détail des termes et modalités de l’Offre, la situation des bénéficiaires d’actions gratuites, la procédure d’apport à l’Offre, le calendrier indicatif de l’Offre et les restrictions concernant l’Offre à l’étranger) sont détaillées en section 2 et 3 du Projet de Note en Réponse. La description des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issu est présentée à la section 9 du Projet de Note en Réponse. Enfin, les actionnaires et les porteurs d’OCA sont invités à se référer à la section 10 du Projet de Note en Réponse pour le détail des éléments relatifs à la Société susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
3 Avis motivé du Conseil d’administration
3.1 Composition du Conseil d’administration
A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé de 14 administrateurs (dont 2 administrateurs représentant les salariés), et assisté de 5 censeurs, comme suit :
3.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d’administration
Lors de sa première réunion du 7 juillet 2026, le Conseil d’administration de la Société a pris acte de la signature du Protocole Concertant entre les Fondateurs et les Investisseurs de la Société, ainsi que du projet d’Offre.
A l’occasion de cette réunion, le Conseil d’administration a constitué un Comité d’Offre composé de Monsieur Alain Capestan, Madame Marie-Emeline Bordier et Madame Caroline Giral-Deppen, ayant pour attributions de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, de superviser le suivi de ses travaux et de préparer un projet d’avis motivé.
Le même jour, le Comité d’Offre s’est réuni et a recommandé, à l’unanimité de ses membres, la désignation du cabinet CROWE HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers) en qualité d’expert indépendant, après examen de son indépendance, de sa compétence et de son expérience notamment dans le secteur du tourisme.
Lors de sa seconde réunion du 7 juillet 2026, le Conseil d’administration a procédé à la nomination conditionnelle de l’expert indépendant, le cabinet CROWE HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers) (l’« Expert Indépendant »), sur le fondement de l’article 261-1 I 1° du règlement général de l’AMF. L’AMF a déclaré le 7 juillet 2026 ne pas s’opposer à cette nomination qui est ainsi devenue définitive.
La constitution du Comité d’Offre et la désignation de l’Expert Indépendant ont fait l’objet d’un communiqué de presse en date du 7 juillet 2026, concomitamment à l’annonce du projet d’Offre par l’Initiateur.
Lors de sa réunion du 21 septembre 2026, les membres du Conseil d’administration :
3.3 Avis motivé du Conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration se sont réunis le 21 septembre 2026, sous la présidence de Monsieur Alain CAPESTAN, Vice-président du Conseil et Directeur Général Délégué, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires, les porteurs d’OCA et ses salariés. Monsieur Jean-François RIAL, Président Directeur Général, absent, a donné pouvoir à Monsieur Alain CAPESTAN à l’effet de le représenter lors de cette réunion. Monsieur Alexandre THERY, administrateur représentant les salariés était absent et excusé. L’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires, les porteurs d’OCA et ses salariés, a été adopté à l’unanimité des membres présents ou représentés. Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du Conseil d’administration, est reproduit ci-dessous : « Le Président rappelle aux membres du Conseil qu’ils ont été convoqués aujourd’hui afin d’examiner le projet d’offre publique de retrait initié par la société Avantage sur les titres de la Société (l’« Offre »), et de rendre un avis motivé sur cette Offre en application de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF. Il rappelle qu’ont été mis à la disposition de chacun des membres du Conseil, préalablement à cette réunion :
Il est rappelé qu’en application des articles 234-2, 235-2 et 236-3 du règlement général de l’AMF, la société AVANTAGE, société anonyme au capital de 309 356 241,75 euros, dont le siège social est situé 55, rue Sainte-Anne 75002 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 463 127 (« AVANTAGE » ou l’ « Initiateur »), agissant de concert avec les actionnaires fondateurs[6] (les « Fondateurs ») et les investisseurs institutionnels[7] (les « Investisseurs ») de la Société, a proposé de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires ainsi qu’aux titulaires d’obligations convertibles en actions (les « OCA »), de la Société, d’acquérir en numéraire, dans le cadre d’une offre publique de retrait :
Cette Offre a été déposée par Avantage pour le compte de l’ensemble des membres du Concert, auprès de l’AMF le 1er septembre 2026. Elle fait suite à la signature, le 6 juillet 2026, d’un protocole concertant pour acquérir le solde du capital de Voyageurs du Monde entre les Fondateurs et les Investisseurs de la Société (ensemble le « Concert »). Cette mise en concert a fait franchir, à la hausse, aux Investisseurs, de concert avec Avantage et les Fondateurs, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, AVANTAGE s’est engagé à déposer auprès de l’AMF, au nom et pour le compte du Concert, un projet d’offre publique, à caractère obligatoire, sous la procédure simplifiée portant sur les Actions et les OCA de VOYAGEURS DU MONDE. Le 6 juillet 2026, Avantage a également annoncé avoir conclu un accord en vue de l’acquisition auprès de la société AMIRAL GESTION, d’un bloc de 73.969 actions représentant 1,65% du capital et 1% des droits de vote de VOYAGEURS DU MONDE au moment de ladite acquisition, au prix de l’Offre. A l’issue de l’acquisition du bloc, le Concert détenait, directement et indirectement, 86,60% du capital et 90,67% des droits de vote de la Société[8]. L’Initiateur et les membres du Concert ont déclaré concomitamment au franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital et des droits de vote, avoir franchi à la hausse et de concert, le seuil de 90% des droits de vote de la Société. Par ailleurs, suite à l’apport de 1 012 234 actions VOYAGEURS DU MONDE par les sociétés Certares, Crédit Mutuel Equity SCR et FPS France Investissement Tourisme 2 au profit de la société Avantage intervenu le 24 juillet 2026, Avantage a franchi individuellement en hausse, le seuil de 90% des droits de vote et détenait individuellement 86,44% du capital et 90,52% des droits de vote de Voyageurs du Monde. Les conditions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF étant réunies, Avantage a déposé auprès de l’AMF, le 1er septembre 2026 un projet d’Offre Publique, à caractère obligatoire, sous la forme d’une offre de retrait, selon la procédure simplifiée. Par ailleurs, suite à l’acquisition de 170 997 actions VOYAGEURS DU MONDE, intervenue le 3 septembre 2026, Avantage et les membres du Concert ont déclaré avoir franchi, à cette date, à la hausse, le seuil de 90% du capital et détenir 90,40% du capital et 93,16% des droits de vote de la Société[9]. A ce jour, le Concert détient directement et indirectement 4.061.292 Actions et 6.859.477 droits de vote représentant 90,48% du capital et 93,20% des droits de vote théoriques de la Société[10]/[11]., étant précisé que l’Initiateur détient à lui seul 4 051 012 actions et 6 844 824 droits de vote soit 90,25% du capital et 93% des droits de vote. Concernant l’Offre proprement dite, il est précisé que :
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